企業(yè)上市培訓(xùn)課件

企業(yè)上市培訓(xùn)企業(yè)上市培訓(xùn)摘要企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的程序企業(yè)改制、上市的核心問題摘要企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的程序企業(yè)改制、2企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析3企業(yè)上市利弊分析有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁

有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險

有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力

企業(yè)上市的好處企業(yè)上市利弊分析有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資4企業(yè)上市利弊分析有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本

有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。

有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作

有利于股權(quán)的增值和增強流動性企業(yè)上市的好處企業(yè)上市利弊分析有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開5企業(yè)上市利弊分析

多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。信息披露義務(wù)上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。企業(yè)上市的弊端企業(yè)上市利弊分析多方監(jiān)管企業(yè)上市的弊端6企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件7企業(yè)上市的條件目前，我國股票發(fā)行市場包括上海證券交易所A股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創(chuàng)業(yè)板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發(fā)行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其區(qū)別主要體現(xiàn)在規(guī)模上。因此，企業(yè)根據(jù)自身的特點可以選擇主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行股票。

企業(yè)上市的條件目前，我國股票發(fā)行市場包括上海8企業(yè)上市的條件—主板的條件（一）主體資格發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。企業(yè)上市的條件—主板的條件（一）主體資格9企業(yè)上市的條件—主板的條件（二）發(fā)行人的獨立性發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的人員獨立發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立企業(yè)上市的條件—主板的條件（二）發(fā)行人的獨立性10企業(yè)上市的條件—主板的條件（三）規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。企業(yè)上市的條件—主板的條件（三）規(guī)范運作11企業(yè)上市的條件—主板的條件（四）財務(wù)與會計發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。企業(yè)上市的條件—主板的條件（四）財務(wù)與會計12企業(yè)上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。企業(yè)上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用13企業(yè)上市的條件—創(chuàng)業(yè)板的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補虧損；（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。企業(yè)上市的條件—創(chuàng)業(yè)板的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三14企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行前股本最小的4億股11000萬股3000—10000萬股發(fā)行規(guī)模發(fā)行1億股以上發(fā)行1億股以內(nèi)1000—5000萬股平均籌資額152.59億3.61億3億發(fā)行價格9.96元10.59元25元發(fā)行市盈率30.96倍27.16倍50倍發(fā)行前一年凈利潤81.62億元5868萬元2000萬元發(fā)行前一年凈資產(chǎn)519.81億元23294萬元5000萬元發(fā)行前EPS0.48元0.55元0.80元收入增長率無硬性要求無硬性要求最好年增長30%審核通過率95.83%72.90%87.5%根據(jù)2006年新的發(fā)行制度以來主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，相關(guān)的指標為：企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行前股本15企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點一：現(xiàn)實與可行的盈利模式判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。審核關(guān)注重點二：核心競爭優(yōu)勢分析公司目前所處的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板、中小板的審核重點審核16企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點三：合理的募集資金投向設(shè)計項目是否投資主營業(yè)務(wù)；項目是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點四：盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)。持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。財務(wù)狀況：分析公司的償債能力和收入質(zhì)量。收入確認：收入確認是否合規(guī)，收入與成本是否匹配。企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點三：合理的募集17企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點五：公司治理和規(guī)范運作股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。主板、中小板的審核重點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點五：公司治理和18企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色——兩高六新行業(yè)；創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色創(chuàng)19企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較高成長性企業(yè)沒有資源的約束，企業(yè)產(chǎn)品的供給與需求價格彈性表現(xiàn)較大，生產(chǎn)和銷售的規(guī)模具有很強的擴張性高科技企業(yè)是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國家重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中、是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家及高新技術(shù)產(chǎn)品、是否承擔(dān)過國家高新技術(shù)項目或產(chǎn)品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業(yè)獲得發(fā)明專利和實用新型專利的情況、企業(yè)其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況等新經(jīng)濟知識經(jīng)濟、高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、心理咨詢、輕資產(chǎn)企業(yè)、虛擬經(jīng)濟、研究產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)、智力密集型產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)傳播與媒介產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、動漫產(chǎn)業(yè)等新服務(wù)消費升級產(chǎn)業(yè)、娛樂產(chǎn)業(yè)、文化旅游、咨詢策劃等新農(nóng)業(yè)農(nóng)副產(chǎn)品深加工、農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)、農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化、農(nóng)村現(xiàn)代流通體系、循環(huán)農(nóng)業(yè)、農(nóng)村金融行業(yè)新能源太陽能、風(fēng)能、地?zé)崮?、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、?jié)能、生物質(zhì)能源等新材料涉及特種功能材料、環(huán)境友好材料、稀土材料、復(fù)合材料等新商業(yè)模式連鎖經(jīng)營、汽車4S店、經(jīng)濟型酒店、家庭旅館等企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較高成長性企業(yè)沒有資源的約束20企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點二：成長性創(chuàng)業(yè)板管理辦法規(guī)定，保薦人應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。這表明公司的成長性、自主創(chuàng)新方面是審核關(guān)注的重點，也是今后持續(xù)督導(dǎo)的重要方面之一。審核關(guān)注重點三：創(chuàng)新性

創(chuàng)業(yè)板的審核對企業(yè)的創(chuàng)新性具有很高要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有自主創(chuàng)新的技術(shù)，并且具有持續(xù)的創(chuàng)新機制。而且企業(yè)的創(chuàng)新性可以形成較強的盈利能力和持續(xù)發(fā)展的能力，特別是可以形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖牒同F(xiàn)金流。創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點二：成長性創(chuàng)業(yè)21企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核時間相對縮短對于創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會單獨設(shè)置了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加。創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)尚不存大量的項目排隊現(xiàn)象，其審核時間、過會后的上市時間將縮短，預(yù)計項目運作時間在六個月左右。企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核時間相對縮短22企業(yè)上市的程序企業(yè)上市的程序23企業(yè)上市程序

發(fā)行上市

審核

申報

輔導(dǎo)

改制、設(shè)立盡調(diào)、重組確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)；保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查；中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。企業(yè)上市程序發(fā)行上市審核24企業(yè)上市程序?qū)M改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。企業(yè)上市程序?qū)M改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人25企業(yè)上市程序督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。企業(yè)上市程序督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、26企業(yè)上市程序企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。企業(yè)上市程序企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求27企業(yè)上市程序中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。企業(yè)上市程序中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件28企業(yè)上市程序發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。企業(yè)上市程序發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國29企業(yè)上市程序完善各項制度健全治理結(jié)構(gòu)達到輔導(dǎo)目標完成輔導(dǎo)驗收初步溝通答復(fù)反饋意見進一步溝通修改材料通過審核發(fā)行的時間進程可能受到法律法規(guī)變化、股票市場變化等未知因素的影響改制設(shè)立股份公司保薦上報材料制作發(fā)行上市輔導(dǎo)與驗收證監(jiān)會審核1-2個月主板：6-9各月創(chuàng)業(yè)板：3-6個月1-2個月主板：2個完整會計年度創(chuàng)業(yè)板：3個完整會計年度報送會后事項進行投資推介確定發(fā)行價格組織承銷發(fā)行舉行上市儀式2-3個月確定改制方案審計評估選擇戰(zhàn)略投資者簽定發(fā)起人協(xié)議設(shè)立公司工商登記完成審計法律意見材料的制作通過券商內(nèi)核上報證監(jiān)會持續(xù)督導(dǎo)2-3個月企業(yè)上市程序完善各項制度初步溝通發(fā)行的時間進程可能受到法律法30企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對公司進行盡職調(diào)查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。保薦機構(gòu)主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份31企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。律師事務(wù)所主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及32企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。會計師事務(wù)所主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一33企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。評估機構(gòu)主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的34企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題35企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題一、產(chǎn)權(quán)問題二、稅收問題三、土地問題四、環(huán)保問題五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題六、引進投資者問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題一、產(chǎn)權(quán)問題36企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（一）所有權(quán)清晰、明確對于“紅帽子”企業(yè)和國有改制企業(yè)，所有權(quán)要清晰明確、改制規(guī)范。（1）“紅帽子”企業(yè)，即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛，監(jiān)管部門在操作中，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認文件；（2）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，要求發(fā)行人履行評估確認手續(xù)，并報送國資部門批準。（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣性資產(chǎn)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走其出資。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（一）所有權(quán)清晰、明確（二）37企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（3）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品；用于出資的實物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保；實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股；實物資產(chǎn)必須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例，無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；涉及到以非專利技術(shù)出資的，應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（3）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、38企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份①資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收有限責(zé)任公司整體變更時，39企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)”。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。②盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中40企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅［2002］420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收改制設(shè)立時的非貨幣性資41企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2008]175號）

，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：（1）企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。（2）非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（3）企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收企業(yè)改制重組過程中，42企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理：（1）對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。（2）對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定43企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)營所需要的土地使用權(quán)：以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)人手中取得土地使用權(quán)。以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題：①土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。②土地使用權(quán)人必須在對土地進行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。③土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。④改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權(quán)出讓金。⑤土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。折價入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價入股。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)44企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、法規(guī)要求：①以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價入股的擔(dān)保物權(quán)。②以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民政府登記注冊，核發(fā)證書，確認所有權(quán)后方能作為出資。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以45企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時，要注意以下方面：①遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)《規(guī)范國有土地租賃若干意見（國土資發(fā)（1999）222號）》，承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權(quán)，在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設(shè)后，經(jīng)土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定，可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或抵押。承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或抵押，必須依法登記。②劃撥方式取得的土地應(yīng)當(dāng)辦理出讓手續(xù)后方可租賃。以行政劃撥方式取得的土地原則上是不能出租的。因此，出資者應(yīng)當(dāng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，然后再出租給公司。③公司取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地時，應(yīng)當(dāng)簽訂長期土地租賃合同。合同條款包括：土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃。

企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以租賃方式取得土地46企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題

為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)認真執(zhí)行國家環(huán)境保護法律、法規(guī)和政策，避免上市企業(yè)因環(huán)境污染問題帶來投資風(fēng)險，調(diào)控社會募集資金投資方向，根據(jù)中國證監(jiān)員會對上市公司環(huán)境保護核查的相關(guān)規(guī)定，國家環(huán)境保護總局特制定《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的規(guī)定》（環(huán)發(fā)[2003]101號），該文件有關(guān)規(guī)定如下：（1）核查對象：重污染行業(yè)申請上市的企業(yè)；申請再融資的上市企業(yè)，再融資募集資金投資于重污染行業(yè)。重污染行業(yè)暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)認47企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題（2）核查內(nèi)容和要求：申請上市的企業(yè)：排放的主要污染物達到國家或地方規(guī)定的排放標準；依法領(lǐng)取排污許可證，并達到排污許可證的要求；企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達到國內(nèi)同行業(yè)先進水平；工業(yè)固體廢物和危險廢物安全處置率均達到100％；新、改、擴建項目“環(huán)境影響評價”和“三同時”制度執(zhí)行率達到100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運轉(zhuǎn)率達到95%以上；按規(guī)定繳納排污費；產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家法律、法規(guī)、標準中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。申請再融資的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外，還應(yīng)核查以下內(nèi)容：募集資金投向不造成現(xiàn)實的和潛在的環(huán)境影響；募集資金投向有利于改善環(huán)境質(zhì)量；募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產(chǎn)能力、工藝和產(chǎn)品，有利于促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題（2）核查內(nèi)容和要求：48企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題（3）核查程序：申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)應(yīng)向登記所在地省級環(huán)保行政主管部門提出核查申請。省級環(huán)境保護行政主管部門自受理企業(yè)核查申請之日起，于30個工作日內(nèi)組織有關(guān)專家或委托有關(guān)機構(gòu)對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)所提供的材料進行審查和現(xiàn)場核查，將核查結(jié)果在有關(guān)新聞媒體上公示10天，結(jié)合公示情況提出核查意見及建議，以局函的形式報送證監(jiān)會，并抄報國家環(huán)保部。對于跨省從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的申請上市企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)，其登記所在地省級環(huán)境保護行政主管部門應(yīng)與有關(guān)省級環(huán)境保護行政主管部門進行協(xié)調(diào)，將核查意見及建議報國家環(huán)保部，由國家環(huán)保部報送證監(jiān)會。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—環(huán)保問題（3）核查程序：49企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主要關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)交易（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（4）提供資金，許可協(xié)議；（5）擔(dān)保抵押；（6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（7）關(guān)鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司50企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的處理主要可以通過調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)和簽署關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議二種方式來進行。關(guān)聯(lián)企業(yè)的調(diào)整常見的手段有：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整,以降低其關(guān)聯(lián)性,以及對關(guān)聯(lián)企業(yè)予以收購等等。進行調(diào)整的目的是簡化企業(yè)的投資關(guān)系,減少關(guān)聯(lián)企業(yè)的數(shù)量,從而達到減少關(guān)聯(lián)交易的最終目的。關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議應(yīng)具體明確,按照市場原則來確定關(guān)聯(lián)交易的價格。履行表決回避制度。關(guān)聯(lián)交易的調(diào)整方法企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的處理主51企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。同業(yè)不競爭，一般是指發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，但由于銷售區(qū)域不同，銷售對象不同等多種原因而不發(fā)生業(yè)務(wù)競爭的狀況。（1）發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)；（2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份；（3）發(fā)行人對競爭方進行吸收合并；（4）發(fā)行人將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方；（5）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（6）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（7）控股股東及實際控制人今后不再進行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾。同業(yè)競爭解決的途徑：企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指上市公52企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-引進投資者企業(yè)上市前引進投資者的意義：

通過引進投資者可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。通過引進投資者可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。

通過引進投資者，使得公司股權(quán)多樣化，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)上市前引進投資者應(yīng)當(dāng)注意的問題：應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-引進投資者企業(yè)上市前引進投資者的意義53謝謝謝謝5、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。

6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。

7、時間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認。

8、世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。

9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實。

10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉(zhuǎn)，余味苦澀，終有回甘。

11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當(dāng)下正在做的事，而無關(guān)于過去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。

13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。

14、一個人的知識，通過學(xué)習(xí)可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果沒有人為你遮風(fēng)擋雨，那就學(xué)會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結(jié)，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當(dāng)下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。

6、人性本善，純?nèi)缜逑魉冬摖q。欲望與情緒如風(fēng)沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個人的心里，都藏著一個了不起的自己，只要你不頹廢，不消極，一直悄悄醞釀著樂觀，培養(yǎng)著豁達，堅持著善良，只要在路上，就沒有到達不了的遠方！

8、不要活在別人眼中，更不要活在別人嘴中。世界不會因為你的抱怨不滿而為你改變，你能做到的只有改變你自己！

9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天賜，不都是一路披荊斬棘才換來的。

10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你會覺得解脫。但舌頭總會不由自主地往那個空空的牙洞里舔，一天數(shù)次。不痛了不代表你能完全無視，留下的那個空缺永遠都在，偶爾甚至?xí)惓炷?。適應(yīng)是需要時間的，但牙總是要拔，因為太痛，所以終歸還是要放手，隨它去。

11、這個世界其實很公平，你想要比別人強，你就必須去做別人不想做的事，你想要過更好的生活，你就必須去承受更多的困難，承受別人不能承受的壓力。

12、逆境給人寶貴的磨煉機會。只有經(jīng)得起環(huán)境考驗的人，才能算是真正的強者。自古以來的偉人，大多是抱著不屈不撓的精神，從逆境中掙扎奮斗過來的。

13、不同的人生，有不同的幸福。去發(fā)現(xiàn)你所擁有幸運，少抱怨上蒼的不公，把握屬于自己的幸福。你，我，我們大家都可以經(jīng)歷幸福的人生。

14、給自己一份堅強，擦干眼淚；給自己一份自信，不卑不亢；給自己一份灑脫，悠然前行。輕輕品，靜靜藏。為了看陽光，我來到這世上；為了與陽光同行，我笑對憂傷。

15、總不能流血就喊痛，怕黑就開燈，想念就聯(lián)系，疲憊就放空，被孤立就討好，脆弱就想家，不要被現(xiàn)在而蒙蔽雙眼，終究是要長大，最漆黑的那段路終要自己走完。5、從來不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起來，才是最大的榮耀。

6、這個世界到處充滿著不公平，我們能做的不僅僅是接受，還要試著做一些反抗。

7、一個最困苦、最卑賤、最為命運所屈辱的人，只要還抱有希望，便無所怨懼。

8、有些人，因為陪你走的時間長了，你便淡然了，其實是他們給你撐起了生命的天空；有些人，分開了，就忘了吧，殘缺是一種大美。

9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被別人的意見引入歧途。

10、沒人能讓我輸，除非我不想贏！

11、花開不是為了花落，而是為了開的更加燦爛。

12、隨隨便便浪費的時間，再也不能贏回來。

13、不管從什么時候開始，重要的是開始以后不要停止；不管在什么時候結(jié)束，重要的是結(jié)束以后不要后悔。

14、當(dāng)你決定堅持一件事情，全世界都會為你讓路。

15、只有在開水里，茶葉才能展開生命濃郁的香氣。5、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，55企業(yè)上市培訓(xùn)企業(yè)上市培訓(xùn)摘要企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的程序企業(yè)改制、上市的核心問題摘要企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的程序企業(yè)改制、57企業(yè)上市利弊分析企業(yè)上市利弊分析58企業(yè)上市利弊分析有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁

有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險

有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力

企業(yè)上市的好處企業(yè)上市利弊分析有利于提高企業(yè)的自有資本的規(guī)模，改進企業(yè)的資59企業(yè)上市利弊分析有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本

有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。

有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作

有利于股權(quán)的增值和增強流動性企業(yè)上市的好處企業(yè)上市利弊分析有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開60企業(yè)上市利弊分析

多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。信息披露義務(wù)上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。企業(yè)上市的弊端企業(yè)上市利弊分析多方監(jiān)管企業(yè)上市的弊端61企業(yè)上市的條件企業(yè)上市的條件62企業(yè)上市的條件目前，我國股票發(fā)行市場包括上海證券交易所A股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創(chuàng)業(yè)板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發(fā)行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其區(qū)別主要體現(xiàn)在規(guī)模上。因此，企業(yè)根據(jù)自身的特點可以選擇主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行股票。

企業(yè)上市的條件目前，我國股票發(fā)行市場包括上海63企業(yè)上市的條件—主板的條件（一）主體資格發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。企業(yè)上市的條件—主板的條件（一）主體資格64企業(yè)上市的條件—主板的條件（二）發(fā)行人的獨立性發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的人員獨立發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立企業(yè)上市的條件—主板的條件（二）發(fā)行人的獨立性65企業(yè)上市的條件—主板的條件（三）規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。企業(yè)上市的條件—主板的條件（三）規(guī)范運作66企業(yè)上市的條件—主板的條件（四）財務(wù)與會計發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。企業(yè)上市的條件—主板的條件（四）財務(wù)與會計67企業(yè)上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。企業(yè)上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用68企業(yè)上市的條件—創(chuàng)業(yè)板的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補虧損；（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。企業(yè)上市的條件—創(chuàng)業(yè)板的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三69企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行前股本最小的4億股11000萬股3000—10000萬股發(fā)行規(guī)模發(fā)行1億股以上發(fā)行1億股以內(nèi)1000—5000萬股平均籌資額152.59億3.61億3億發(fā)行價格9.96元10.59元25元發(fā)行市盈率30.96倍27.16倍50倍發(fā)行前一年凈利潤81.62億元5868萬元2000萬元發(fā)行前一年凈資產(chǎn)519.81億元23294萬元5000萬元發(fā)行前EPS0.48元0.55元0.80元收入增長率無硬性要求無硬性要求最好年增長30%審核通過率95.83%72.90%87.5%根據(jù)2006年新的發(fā)行制度以來主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，相關(guān)的指標為：企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行前股本70企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點一：現(xiàn)實與可行的盈利模式判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。審核關(guān)注重點二：核心競爭優(yōu)勢分析公司目前所處的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較主板、中小板的審核重點審核71企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點三：合理的募集資金投向設(shè)計項目是否投資主營業(yè)務(wù)；項目是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。主板、中小板的審核重點審核關(guān)注重點四：盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)。持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。財務(wù)狀況：分析公司的償債能力和收入質(zhì)量。收入確認：收入確認是否合規(guī)，收入與成本是否匹配。企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點三：合理的募集72企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點五：公司治理和規(guī)范運作股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。主板、中小板的審核重點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點五：公司治理和73企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色——兩高六新行業(yè)；創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色創(chuàng)74企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較高成長性企業(yè)沒有資源的約束，企業(yè)產(chǎn)品的供給與需求價格彈性表現(xiàn)較大，生產(chǎn)和銷售的規(guī)模具有很強的擴張性高科技企業(yè)是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國家重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中、是否是國家級高新技術(shù)企業(yè)或國家及高新技術(shù)產(chǎn)品、是否承擔(dān)過國家高新技術(shù)項目或產(chǎn)品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業(yè)獲得發(fā)明專利和實用新型專利的情況、企業(yè)其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎情況等新經(jīng)濟知識經(jīng)濟、高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、心理咨詢、輕資產(chǎn)企業(yè)、虛擬經(jīng)濟、研究產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)、智力密集型產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)傳播與媒介產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、動漫產(chǎn)業(yè)等新服務(wù)消費升級產(chǎn)業(yè)、娛樂產(chǎn)業(yè)、文化旅游、咨詢策劃等新農(nóng)業(yè)農(nóng)副產(chǎn)品深加工、農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)、農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化、農(nóng)村現(xiàn)代流通體系、循環(huán)農(nóng)業(yè)、農(nóng)村金融行業(yè)新能源太陽能、風(fēng)能、地?zé)崮堋⒑Ｑ竽?、水能、氫能、天然氣水合物、?jié)能、生物質(zhì)能源等新材料涉及特種功能材料、環(huán)境友好材料、稀土材料、復(fù)合材料等新商業(yè)模式連鎖經(jīng)營、汽車4S店、經(jīng)濟型酒店、家庭旅館等企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較高成長性企業(yè)沒有資源的約束75企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點二：成長性創(chuàng)業(yè)板管理辦法規(guī)定，保薦人應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。這表明公司的成長性、自主創(chuàng)新方面是審核關(guān)注的重點，也是今后持續(xù)督導(dǎo)的重要方面之一。審核關(guān)注重點三：創(chuàng)新性

創(chuàng)業(yè)板的審核對企業(yè)的創(chuàng)新性具有很高要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有自主創(chuàng)新的技術(shù)，并且具有持續(xù)的創(chuàng)新機制。而且企業(yè)的創(chuàng)新性可以形成較強的盈利能力和持續(xù)發(fā)展的能力，特別是可以形成可持續(xù)的規(guī)模化的收入和現(xiàn)金流。創(chuàng)業(yè)板的審核特點企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核關(guān)注重點二：成長性創(chuàng)業(yè)76企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核時間相對縮短對于創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會單獨設(shè)置了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加。創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)尚不存大量的項目排隊現(xiàn)象，其審核時間、過會后的上市時間將縮短，預(yù)計項目運作時間在六個月左右。企業(yè)上市的條件—主板和創(chuàng)業(yè)板的比較審核時間相對縮短77企業(yè)上市的程序企業(yè)上市的程序78企業(yè)上市程序

發(fā)行上市

審核

申報

輔導(dǎo)

改制、設(shè)立盡調(diào)、重組確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)；保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查；中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。企業(yè)上市程序發(fā)行上市審核79企業(yè)上市程序?qū)M改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。企業(yè)上市程序?qū)M改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人80企業(yè)上市程序督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。企業(yè)上市程序督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、81企業(yè)上市程序企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。企業(yè)上市程序企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求82企業(yè)上市程序中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。企業(yè)上市程序中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件83企業(yè)上市程序發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。企業(yè)上市程序發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國84企業(yè)上市程序完善各項制度健全治理結(jié)構(gòu)達到輔導(dǎo)目標完成輔導(dǎo)驗收初步溝通答復(fù)反饋意見進一步溝通修改材料通過審核發(fā)行的時間進程可能受到法律法規(guī)變化、股票市場變化等未知因素的影響改制設(shè)立股份公司保薦上報材料制作發(fā)行上市輔導(dǎo)與驗收證監(jiān)會審核1-2個月主板：6-9各月創(chuàng)業(yè)板：3-6個月1-2個月主板：2個完整會計年度創(chuàng)業(yè)板：3個完整會計年度報送會后事項進行投資推介確定發(fā)行價格組織承銷發(fā)行舉行上市儀式2-3個月確定改制方案審計評估選擇戰(zhàn)略投資者簽定發(fā)起人協(xié)議設(shè)立公司工商登記完成審計法律意見材料的制作通過券商內(nèi)核上報證監(jiān)會持續(xù)督導(dǎo)2-3個月企業(yè)上市程序完善各項制度初步溝通發(fā)行的時間進程可能受到法律法85企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對公司進行盡職調(diào)查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。保薦機構(gòu)主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份86企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。律師事務(wù)所主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及87企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。會計師事務(wù)所主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一88企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。評估機構(gòu)主要職責(zé)企業(yè)上市程序—中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的89企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題90企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題一、產(chǎn)權(quán)問題二、稅收問題三、土地問題四、環(huán)保問題五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題六、引進投資者問題企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題一、產(chǎn)權(quán)問題91企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（一）所有權(quán)清晰、明確對于“紅帽子”企業(yè)和國有改制企業(yè)，所有權(quán)要清晰明確、改制規(guī)范。（1）“紅帽子”企業(yè)，即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛，監(jiān)管部門在操作中，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認文件；（2）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，要求發(fā)行人履行評估確認手續(xù)，并報送國資部門批準。（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣性資產(chǎn)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走其出資。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（一）所有權(quán)清晰、明確（二）92企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（3）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品；用于出資的實物資產(chǎn)不得設(shè)定擔(dān)保；實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股；實物資產(chǎn)必須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例，無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；涉及到以非專利技術(shù)出資的，應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—產(chǎn)權(quán)問題（3）發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、93企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份①資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收有限責(zé)任公司整體變更時，94企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)”。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。②盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中95企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅［2002］420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收改制設(shè)立時的非貨幣性資96企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2008]175號）

，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：（1）企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。（2）非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（3）企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收企業(yè)改制重組過程中，97企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理：（1）對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。（2）對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題-稅收根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定98企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)營所需要的土地使用權(quán)：以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)人手中取得土地使用權(quán)。以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題：①土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。②土地使用權(quán)人必須在對土地進行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。③土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。④改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權(quán)出讓金。⑤土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。折價入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價入股。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產(chǎn)經(jīng)99企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、法規(guī)要求：①以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價入股的擔(dān)保物權(quán)。②以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民政府登記注冊，核發(fā)證書，確認所有權(quán)后方能作為出資。企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以100企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題—土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時，要注意以下方面：①遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)《規(guī)范國有土地租賃若干意見（國土資發(fā)（19