公司法與合同法課件

公司法與合同法公司法與合同法1自我介紹王丹丹，女，漢族，1982年出生，住址：永川區(qū)萱花西路415號(hào)電話我介紹王丹丹，女，漢族，1982年出生，2一、公司概述1、公司的概念公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。一、公司概述1、公司的概念3

法定條件：《民法通則》第三十七條法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）依法成立；（二）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；（三）有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；（四）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

法定條件：《民法通則》4

2、公司的特征

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任是公司法人資格的最終體現(xiàn)

2、公司的特征5

所謂以營利為目的，是指公司必須從事經(jīng)營活動(dòng)，其經(jīng)營活動(dòng)的目的在于獲取超出資本的利潤并將其分配給投資者。公司所從事的以營利為目的的經(jīng)營活動(dòng)，具有連續(xù)性和固定性。

所謂以營利為目的，是指公司必須從事經(jīng)營活動(dòng)，其經(jīng)營活動(dòng)的目6公司的分類第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的分類第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有7

封閉式公司是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東持有，股份轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，不能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。開放式公司是指可以按照法定的程序公開招股，股東人數(shù)無法限定且股份可以在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。

封閉式公司是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東8

人合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡為基礎(chǔ)的公司，無限公司屬于典型的人合公司。資合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以公司資本的規(guī)模而不是股東的個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司，股份有限公司屬典型的資合公司。人資兼合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營同時(shí)依賴股東個(gè)人信用和公司資本規(guī)模，從而兼有人合與資合特點(diǎn)的公司，有限責(zé)任公司、兩合公司均屬此類公司。

人合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡9

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記10

注意：分公司不是獨(dú)立法人，其責(zé)任由總公司承擔(dān)全部責(zé)任注意不是連帶責(zé)任，連帶意味著雙方是平等主體。

注意：11

外國公司，依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司，依據(jù)我國公司法在中國境內(nèi)登記成立的公司。注意：外國公司可以在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，但外國公司屬于外國法人，其分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格，因此，該分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的責(zé)任由所屬外國公司承擔(dān)。而外國公司出資依照我國法律設(shè)立的公司，則屬于本國公司。

外國公司，依照外國法律在中國境外登記成立的公司。12

【例1】2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下設(shè)分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，張三和C公司共同在韓國設(shè)立了股份有限公司E，據(jù)此判斷以下選項(xiàng)不正確的是：A．B公司具有法人資格B．E公司是本國公司C．D公司的民事責(zé)任由甲承擔(dān)D．張三對(duì)E公司的責(zé)任不負(fù)責(zé)

【例1】2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲13

【例2】華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動(dòng)中以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：A．無效,因?yàn)闆]有法人資格就沒有締約能力B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān)C．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

【例2】華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動(dòng)中以14

【例3】君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與曼得公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個(gè)是正確的？A．房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān)B．該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效C．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)D．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

【例3】君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自15公司法與合同法課件16公司法與合同法公司法與合同法17自我介紹王丹丹，女，漢族，1982年出生，住址：永川區(qū)萱花西路415號(hào)電話我介紹王丹丹，女，漢族，1982年出生，18一、公司概述1、公司的概念公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。一、公司概述1、公司的概念19

法定條件：《民法通則》第三十七條法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）依法成立；（二）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；（三）有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；（四）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

法定條件：《民法通則》20

2、公司的特征

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任是公司法人資格的最終體現(xiàn)

2、公司的特征21

所謂以營利為目的，是指公司必須從事經(jīng)營活動(dòng)，其經(jīng)營活動(dòng)的目的在于獲取超出資本的利潤并將其分配給投資者。公司所從事的以營利為目的的經(jīng)營活動(dòng)，具有連續(xù)性和固定性。

所謂以營利為目的，是指公司必須從事經(jīng)營活動(dòng)，其經(jīng)營活動(dòng)的目22公司的分類第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的分類第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有23

封閉式公司是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東持有，股份轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，不能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。開放式公司是指可以按照法定的程序公開招股，股東人數(shù)無法限定且股份可以在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。

封閉式公司是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東24

人合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡為基礎(chǔ)的公司，無限公司屬于典型的人合公司。資合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以公司資本的規(guī)模而不是股東的個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司，股份有限公司屬典型的資合公司。人資兼合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營同時(shí)依賴股東個(gè)人信用和公司資本規(guī)模，從而兼有人合與資合特點(diǎn)的公司，有限責(zé)任公司、兩合公司均屬此類公司。

人合公司是指公司的經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡25

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記26

注意：分公司不是獨(dú)立法人，其責(zé)任由總公司承擔(dān)全部責(zé)任注意不是連帶責(zé)任，連帶意味著雙方是平等主體。

注意：27

外國公司，依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司，依據(jù)我國公司法在中國境內(nèi)登記成立的公司。注意：外國公司可以在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，但外國公司屬于外國法人，其分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格，因此，該分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的責(zé)任由所屬外國公司承擔(dān)。而外國公司出資依照我國法律設(shè)立的公司，則屬于本國公司。

外國公司，依照外國法律在中國境外登記成立的公司。28

【例1】2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下設(shè)分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，張三和C公司共同在韓國設(shè)立了股份有限公司E，據(jù)此判斷以下選項(xiàng)不正確的是：A．B公司具有法人資格B．E公司是本國公司C．D公司的民事責(zé)任由甲承擔(dān)D．張三對(duì)E公司的責(zé)任不負(fù)責(zé)

【例1】2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲29

【例2】華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動(dòng)中以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：A．無效,因?yàn)闆]有法人資格就沒有締約能力B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān)C．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

【例2】華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動(dòng)中以30

【例3】君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元?，F(xiàn)分