中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(四)

第8頁共8頁中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(四)第?一條約因

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___?有限公司，?遵照___?法律注冊的?___公司?（簡稱__?_），地址?___為甲?方與___?有限公司，?遵照___?法律注冊的?___公司?（簡稱__?_），地址?___為乙?方。

?甲方和乙方?（簡稱雙方?）同意根據(jù)?《___中?外合資經(jīng)營?企業(yè)法》和?《___中?外合資經(jīng)營?企業(yè)法實(shí)施?條例》及其?他有關(guān)法律?的規(guī)定，雙?方共同成立?一家合作經(jīng)?營企業(yè)（簡?稱合營公司?）。

?合營公司的?宗旨系引進(jìn)?專利，按專?利提供技術(shù)?訣竅進(jìn)行合?作生產(chǎn)。甲?方提供生產(chǎn)?廠房及所需?設(shè)備，乙方?提供專利技?術(shù)。雙方按?本合同附件?列明的項(xiàng)目?投入。

?合營公司?由甲方獨(dú)自?經(jīng)營管理，?乙方承包使?用技術(shù)的全?過程，保證?其產(chǎn)品達(dá)到?合同規(guī)定的?要求。乙方?提供的專利?技術(shù)按本合?同第五條款?規(guī)定，以提?成費(fèi)的辦法?作為補(bǔ)償。?第二條定?義

本?合同及附件?中所引用的?技術(shù)名詞分?別闡述，其?意義茲明確?如下：

?2．1“?產(chǎn)品”系指?合同附件所?列的產(chǎn)品。?

2．?2“專利”?系指經(jīng)登記?獲有專利權(quán)?的和經(jīng)登記?獲有實(shí)用型?專利權(quán)_的?及本合同附?件所列明的?須經(jīng)申請的?專利技術(shù)。?

2．?3“技術(shù)”?系指為滿足?生產(chǎn)、使用?、保養(yǎng)及銷?售該產(chǎn)品所?需的技術(shù)，?并為乙方目?前所持有的?或?qū)砟塬@?得的并有權(quán)?向第三者公?開的技術(shù)數(shù)?據(jù)、配方、?生產(chǎn)程序、?圖紙、說明?書、手冊目?錄及信息等?。

2?．4“商標(biāo)?”系指合同?附件所列明?的商標(biāo)為準(zhǔn)?。

2?．5“技術(shù)?協(xié)助”－－?按合同規(guī)定?，乙方每年?派出三（3?）名生產(chǎn)和?發(fā)展該產(chǎn)品?的技術(shù)專家?至合營公司?生產(chǎn)部門指?導(dǎo)生產(chǎn)，逗?留期限由合?營公司與乙?方商定該專?家的薪俸及?往返差旅費(fèi)?由乙方承擔(dān)?，在中國逗?留期間的住?宿、膳食及?生活津貼由?合營公司負(fù)?擔(dān)。

?應(yīng)合營公司?的要求，乙?方按雙方商?定的適當(dāng)時?間內(nèi)派三（?3）名技術(shù)?專家至合營?公司就有關(guān)?生產(chǎn)、生產(chǎn)?過程及銷售?產(chǎn)品等方面?提供更有效?的技術(shù)協(xié)助?。合營公司?應(yīng)支付專家?從受雇地至?合營公司的?差旅費(fèi)及在?中國期間的?住宿、膳食?及生活津貼?等費(fèi)用。

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2．6?“技術(shù)信息?互換”－－?在合同期限?內(nèi)，乙方將?已改進(jìn)的技?術(shù)通知合營?公司。合營?公司在使用?技術(shù)中作改?進(jìn)時，應(yīng)通?知乙方。經(jīng)?改進(jìn)的技術(shù)?，其所有權(quán)?屬改進(jìn)的一?方并受本合?同載明的保?密條款所約?束。

?2．7乙方?保證：按雙?方議定時間?提供的技術(shù)?信息應(yīng)是準(zhǔn)?確的、完整?的和清晰的?并且由乙方?提供的實(shí)用?技術(shù)是最先?進(jìn)的；合營?公司按乙方?的要求，在?正確的應(yīng)用?其技術(shù)的狀?況下，合營?公司的產(chǎn)品?應(yīng)達(dá)到國際?的先進(jìn)水平?。第三條?專利和商標(biāo)?的使用

?3．1按?合同的規(guī)定?生產(chǎn)、使用?和銷售該產(chǎn)?品外，不經(jīng)?乙方同意，?合營公司不?得使用其專?利、商標(biāo)和?技術(shù)。

?3．2事?先未得到書?面同意，合?營公司不得?對所生產(chǎn)的?產(chǎn)品進(jìn)行修?改。合營公?司生產(chǎn)的產(chǎn)?品與乙方生?產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)?量應(yīng)相同。?乙方有權(quán)采?取任何必要?的措施確保?合營公司的?產(chǎn)品達(dá)到規(guī)?定的質(zhì)量水?平。

?3．3在合?同期限內(nèi)乙?方向合營公?司提供的使?用技術(shù)系在?中國境內(nèi)生?產(chǎn)及銷售其?產(chǎn)品，并按?合同條款的?規(guī)定亦向乙?方提供在國?際市場中銷?售的產(chǎn)品。?

3．?4合營公司?應(yīng)乙方的請?求，在可能?的情況下，?于適當(dāng)?shù)臅r?候在___?以乙方的名?義申請、登?記、注冊其?提供的技術(shù)?，使乙方獲?得其技術(shù)專?利及專利權(quán)?。

3?．5合營公?司按照雙方?的議定，在?銷售產(chǎn)品上?須標(biāo)志商標(biāo)?時，并標(biāo)明?該產(chǎn)品是按?乙方的許可?證制造。

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3．6?合營公司出?售的全部產(chǎn)?品所使用的?名稱和標(biāo)志?均載明于附?件。經(jīng)乙方?同意后合營?公司可使用?其他名稱和?商標(biāo)在中國?市場銷售。?第四條第?三方偽造及?侵犯

?合營公司若?發(fā)現(xiàn)有任何?偽造的產(chǎn)品?、或侵犯專?利、或商標(biāo)?時，應(yīng)立即?通知乙方。?雖然，僅乙?方獨(dú)家持有?對其偽造產(chǎn)?品或失常的?使用產(chǎn)品、?侵犯專利或?商標(biāo)時采取?追究或多次?訴訟或采取?其他行動的?權(quán)利，但乙?方對合營公?司就上述有?關(guān)情況提出?的各種建議?，應(yīng)給予適?當(dāng)?shù)目紤]。?為此，乙方?可用合營公?司的名義作?原告人或雙?方聯(lián)合作原?告人，合營?公司對此不?應(yīng)無理由的?予以拒絕，?但須先取得?合營公司的?專題書面批?準(zhǔn)。第五?條提成費(fèi)

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5．1?在合同期限?內(nèi)合營公司?須向乙方為?合營公司提?供的技術(shù)及?協(xié)助給予補(bǔ)?償費(fèi)。

?5．2根?據(jù)合同及附?件的生效日?起一百八十?（180）?天內(nèi)合營公?司應(yīng)支付售?出該產(chǎn)品的?總凈售額_?__％的提?成費(fèi)。其提?成費(fèi)應(yīng)根據(jù)?該產(chǎn)品的凈?售價計(jì)算。?

5．?3按合同附?件規(guī)定的提?成費(fèi)應(yīng)從得?到該項(xiàng)技術(shù)?之日起執(zhí)行?___年，?以后，每年?遞減___?％。

?5．4合營?公司應(yīng)保持?完整、正確?的記綠，便?于確定向乙?方支付的款?額，乙方可?派會計(jì)師代?表乙方__?_其記錄，?自___年?___月_?__日起，?于合同期限?內(nèi)每年每季?度后六十（?60）天內(nèi)?向乙方提供?季度的銷售?報告。銷售?報告應(yīng)列明?上一個季度?內(nèi)出售產(chǎn)品?數(shù)量的凈售?價并附上應(yīng)?支付的款額?數(shù)字。銷售?報告應(yīng)由合?營公司主管?財(cái)務(wù)者簽署?。

5?．5合營公?司根據(jù)合同?及乙方書面?指定的銀行?將所得款額?以美元按時?匯至乙方?。第六條?技術(shù)培訓(xùn)

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6．1?按合營公司?的合同，乙?方應(yīng)向公司?提供技術(shù)培?訓(xùn)，為提高?公司雇員的?技術(shù)水平。?

6．?2乙方同意?向合營公司?選拔的雇員?按下述技術(shù)?范圍提供培?訓(xùn)：___?產(chǎn)品的制造?、發(fā)展、銷?售和使用；?___加工?生產(chǎn)及有關(guān)?工廠實(shí)習(xí)；?培訓(xùn)其他有?關(guān)的技術(shù)待?合營公司與?乙方協(xié)商而?定。

?6．3乙方?不提供與制?造、銷售或?維修保養(yǎng)該?產(chǎn)品無直接?關(guān)系的任何?事宜的培訓(xùn)?，亦不提供?乙方對第三?方承擔(dān)有保?密義務(wù)項(xiàng)目?的培訓(xùn)。

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6．4?培訓(xùn)人數(shù)和?內(nèi)容、地點(diǎn)?、期限及其?他有關(guān)培訓(xùn)?事宜由合營?公司與乙方?商定。

?6．5合?營公司若需?要求乙方派?遣指導(dǎo)人員?、技術(shù)專家?及有關(guān)管理?人員至中國?對中方人員?進(jìn)行培訓(xùn)，?合營公司應(yīng)?支付聘請人?員從受雇地?至合營公司?的全部差旅?費(fèi)及在中國?期間的住宿?、膳食及生?活津貼費(fèi)用?。

6．?6按本合同?規(guī)定，合營?公司屬下的?雇員凡參加?并完成由乙?方提供的培?訓(xùn)計(jì)劃者，?自培訓(xùn)完結(jié)?后___年?內(nèi)，不得向?合營公司提?出辭職。

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第七條?優(yōu)先條款

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7．1?合營期間合?營公司所需?要的材料、?設(shè)備、配件?等在價格、?供貨時間和?質(zhì)量同等的?條件下，必?須優(yōu)先購買?和使用__?_制造的產(chǎn)?品。

?7．2合營?期間合營公?司所需的各?項(xiàng)服務(wù)，在?費(fèi)用、時間?和服務(wù)質(zhì)量?同等的條件?下，必須優(yōu)?先同___?有關(guān)單位簽?訂承包和技?術(shù)服務(wù)合同?。

7?．3在費(fèi)用?、時間和質(zhì)?量方面同等?的條件下，?合營公司必?須優(yōu)先購買?和采用由甲?、乙任何一?方直接簽訂?承包合同的?一方所提供?的貨物和服?務(wù)。

第?八條保密

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合營公?司承認(rèn)并同?意在合同期?內(nèi)由乙方提?供的技術(shù)系?屬___。?合營公司及?其全體雇員?和工作人員?應(yīng)按合同列?明的目的而?使用其技術(shù)?。在未得到?乙方事先書?面同意，不?得向任何第?三者公開或?透露此技術(shù)?。自簽署合?同至終止合?同，該項(xiàng)技?術(shù)的保密期?限為___?年。第九?條合營期限?

9．?1合營公司?的合作經(jīng)營?期限是以合?營公司取得?營業(yè)執(zhí)照簽?發(fā)之日起計(jì)?算，為期_?__年。

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9．2?當(dāng)合作經(jīng)營?期限屆滿前?六（6）個?月，除雙方?同意終止外?，合營公司?的合作經(jīng)營?期限可按《?___中外?合資經(jīng)營企?業(yè)登記管理?辦法》規(guī)定?繼續(xù)作為期?二（2）年?的延長，但?必須經(jīng)過有?關(guān)部門的批?準(zhǔn)并辦理變?更登記手續(xù)?。

9?．3在未得?到乙方事先?專題書面的?同意，合營?公司或甲方?應(yīng)保證將全?部技術(shù)和其?他權(quán)利退還?給乙方，且?在將來任何?時候無權(quán)繼?續(xù)使用與本?合同有關(guān)的?專利、商標(biāo)?或技術(shù)。?第十條仲裁?

10?．1甲、乙?雙方對本合?同發(fā)生的任?何爭執(zhí)應(yīng)首?先通過各方?主管部門以?互相信賴的?精神予以解?決。若于三?十（30）?天內(nèi)雙方主?管部門不能?解決時，雙?方可推薦第?三方予以調(diào)?解。

?10．2若?于三十（3?0）天內(nèi)調(diào)?解不能解決?時，甲方與?乙方同意將?爭執(zhí)提交中?國國際貿(mào)易?促進(jìn)委員會?對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)?易___，?按仲裁程序?暫行規(guī)定予?以仲裁。?10．3若?對本合同的?有效性、解?釋或強(qiáng)制執(zhí)?行等發(fā)生爭?執(zhí)時，仲裁?員應(yīng)根據(jù)合?同條款及國?際商業(yè)慣例?予以有效的?解決。

?10．4?在發(fā)生爭執(zhí)?，并將爭執(zhí)?提交仲裁過?程中，除所?爭執(zhí)并提交?仲裁的爭執(zhí)?者外，雙方?都應(yīng)按本合?同的規(guī)定，?繼續(xù)執(zhí)行各?自的權(quán)利和?履行各自的?義務(wù)。

?10．5仲?裁的裁決是?終局性的，?對雙方都有?約束力，仲?裁費(fèi)由敗訴?方負(fù)擔(dān)或由?仲裁機(jī)構(gòu)裁?決。

?第十一條不?可抗力

?11．1?雙方遇有無?法控制的事?件或情況應(yīng)?視為不可抗?力事件，但?不限于火災(zāi)?、風(fēng)災(zāi)、水?災(zāi)、地震、?爆炸、戰(zhàn)爭?、叛亂、_?__、傳染?病及瘟疫。?若遭受不可?抗力事件的?一方導(dǎo)致另?一方不能履?行合同規(guī)定?的義務(wù)時，?應(yīng)將履行合?同的時間延?長，延長至?與發(fā)生不可?抗力事件所?延誤的時間?相等。

?11．2遭?受不可抗力?事件影響的?一方應(yīng)立即?用電報或電?傳將發(fā)生不?可抗力的事?件通知另一?方，并于十?五（15）?天內(nèi)用航空?掛號信將政?府或有關(guān)部?門出具的發(fā)?生不可抗力?事件的證明?書寄給另一?方。若因不?可抗力引起?的延誤時間?超過六十（?60）天時?、雙方應(yīng)通?過友好協(xié)商?進(jìn)一步解決?履行合同事?宜。

?第十二條合?同文字和工?作語言

?12．_?__本合同?及附件用中?、英文書就?，兩種文字?均具有同等?法律效力。?12．2?合營公司的?重要文件，?一律用中、?英文書就，?兩種文字均?具有同等法?律效力。雙?方同意用英?語和漢語為?工作語言。?第十三條?其他

?13．__?_本合同書?就的標(biāo)題，?僅為醒目參?考用，不影?響本合同的?意義和解釋?。13．?2合同的中?、英文本各?一（1）式?四（4）份?，每種文本?雙方各持二?（2）份。?

13?．3甲、乙?方及合營公?司之間的通?訊來往均以?中、英文為?準(zhǔn)。

1?3．4按本?合同規(guī)定任?何一方發(fā)出?__通知或?通訊，應(yīng)以?書面文字為?準(zhǔn)并按對方?的地址寄出?后七（7）?天，視為有?效送達(dá)。?甲方：__?_乙方：_?__姓名?：___姓?名：___?職務(wù)：_?__職務(wù)：?___電?傳：___?電傳：__?_電掛：?___電掛?：___?見證人：_?__

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?姓名：__?_

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職?務(wù)：___?

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日期：?___

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?合同約定?。雙方提供?的合作條件?作為投資，?而收