資本之道突圍到偉大公司的進化之路課件

資本之道

突圍到偉大公司的進化之路馬永斌清華大學(xué)公共課程目的為什么要走資本之道？資本之道的關(guān)鍵步驟是什么？如何才能找到健康的資本之道？課程目的為什么要走資本之道？第一單元

為什么要走資本之道？第一單元

為什么要走資本之銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（1）需要管的事越來越多，老板越來越力不從心。時間心態(tài)精力從人管人到制度管人的困惑老板不缺錢，但公司的發(fā)展卻面臨資金瓶頸。缺什么錢？都有什么樣的融資方式？銷售額越來越大，利潤額卻越來越低。公司的銷售額可能越來越大，但是各項成本與日俱增。這邊是銷售額增長，那邊是利潤額下降，如果利潤再下降，出現(xiàn)更多部門虧損，那么銷售額的增長也不復(fù)存在。業(yè)務(wù)部門越來越多，但贏利的部門卻越來越少。我們在設(shè)置業(yè)務(wù)部門時沒有考慮到產(chǎn)品的劃分，是組織結(jié)構(gòu)和運營流程明顯滯后于公司多元化戰(zhàn)略的現(xiàn)象。銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（1）需要管的事越來越多銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（2）公司的職能部門越來越多，但是老板卻失去了對管理過程的真正控制。管控的困惑。多頭管理的機制導(dǎo)致職能部門的功能重疊，造成責任不清，人浮于事，經(jīng)常出現(xiàn)“該管的事沒人管，不該管的事人人管”，從而導(dǎo)致公司老板喪失了對管理過程的真正控制。組織結(jié)構(gòu)內(nèi)控體系結(jié)果是失去持續(xù)利潤流給高管層發(fā)的錢越來越多，但是他們越來越?jīng)]有主人翁責任感。公司的生存壓力很大，但是員工并沒有感受到相應(yīng)的壓力。壓力傳導(dǎo)機制沒有形成。公司的員工越來越多，但是優(yōu)秀的人才難以留住和吸引。結(jié)果就是工作效率越來越低，創(chuàng)新能力越來越不足。從公司的規(guī)模來看，人數(shù)規(guī)模并不是很大，但是由于薪酬制度、培訓(xùn)制度、選拔制度、用人標準明顯滯后于公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速的發(fā)展，導(dǎo)致不合格的員工太多。銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（2）公司的職能部門越來銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（3）公司成功的項目很多，但是自主研發(fā)成功的項目太少。公司“號稱”品牌的項目也有幾個，但真正自己研發(fā)的項目又有那個項目獲得了成功？產(chǎn)品同質(zhì)化，商業(yè)模式雷同，如何在競爭中突圍？產(chǎn)品運營的思路：價格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)……資本運營的思路：商業(yè)模式創(chuàng)新、利用并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合創(chuàng)業(yè)的一代辛苦打下江山，但是二代卻不愿接班，怎么辦？

將股票和現(xiàn)金傳給孩子將企業(yè)的經(jīng)營管理傳給誰？銷售額0.5-5億企業(yè)面臨的十個問題（3）公司成功的項目很多路，該如何走？路，該如何走？東印度公司的啟示第一家股份公司：東印度公司成立的背景為了香料，歐洲人跨越重洋，這是一場追逐利潤的博弈。憑借股票，荷蘭人后來居上，開啟了他們稱霸海洋的時代。股份公司的誕生，讓民間資金匯聚到公司，成為創(chuàng)造財富的巨大力量，同時又將風險分割為分享財富的成本，讓人們自愿承擔。從此，資本之舟揚帆遠航，駛?cè)肓孙L險財富的海洋！東印度公司的啟示第一家股份公司：東印度公司成立的背景兩條路爬樓梯坐電梯兩條路爬樓梯坐電梯爬樓梯：產(chǎn)品運營爬樓梯戰(zhàn)略就是企業(yè)完全依賴自己的資金積累滾動發(fā)展，并把利潤的絕大多數(shù)投入到再生產(chǎn)，滾雪球式地將企業(yè)做大。優(yōu)點自主性強、負擔輕，無債一身輕。內(nèi)部的財務(wù)風險較少，即使失敗了也容易東山再起。缺點有較大的外部系統(tǒng)風險：市場打個噴嚏，企業(yè)就會感冒；店小被客欺，市場的議價能力低。有較大的競爭風險，不進則退，隨便一個強勢對手都會把會對企業(yè)造成滅頂之災(zāi)。爬樓梯：產(chǎn)品運營爬樓梯戰(zhàn)略就是企業(yè)完全依賴自己的資金積累滾動坐電梯：資本運營坐電梯戰(zhàn)略就是企業(yè)借助金融資本的力量，使企業(yè)的實力迅速提升，實現(xiàn)跨越式發(fā)展，占領(lǐng)競爭的制高點。優(yōu)點金融資本的倍增效果能夠正面增強企業(yè)抵御外部風險的實力。一些足以壓垮小企業(yè)的市場危機難以撼動大企業(yè)的根基，反而起到為其剪枝除草的作用。店大了可以欺客，市場議價的能力強。提高了競爭的門檻。缺點內(nèi)部經(jīng)營風險大。因為債務(wù)負擔重，一旦經(jīng)營失誤，對企業(yè)的打擊也是倍增效果。坐電梯：資本運營坐電梯戰(zhàn)略就是企業(yè)借助金融資本的力量，使企業(yè)要實現(xiàn)跨越式發(fā)展必須借助資本的力量資本之道可以使公司制的企業(yè)迅速做大做強，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。馬克思曾經(jīng)在資本論中說：“公司制使生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個人資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了”?！凹偃绫仨毜却e累單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！币獙崿F(xiàn)跨越式發(fā)展必須借助資本的力量資本之道可以使公司制的企業(yè)“大魚吃小魚”O(jiān)R“快魚吃慢魚”？如果企業(yè)還是單純地停留在爬樓梯階段，也就是產(chǎn)品經(jīng)營階段，而不真正通過資本運營的思路來進行投融資和整合，那么，大企業(yè)將失去競爭力，中等企業(yè)將被淘汰，而小企業(yè)將在“溫水煮青蛙”中死去。“大魚吃小魚”O(jiān)R“快魚吃慢魚”？如果企業(yè)還是單純地停留在爬一步先，步步先分眾傳媒的商業(yè)模式：價值依附性商業(yè)模式（滿足間接第三方需求，第三方付費）注意力經(jīng)濟，樓宇廣告（互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，搜索，社交，微博；樓宇廣告、地鐵廣告、醫(yī)院廣告；視頻）為什么江南春可以成功，但其他類似模式的人則失??？2005年7月，分眾傳媒在納斯達克上市。10月，分眾傳媒宣布以1億美元收購一家高檔公寓電梯平面廣告商——框架媒介100%的股份，以阻止在公寓電梯視頻廣告占據(jù)優(yōu)勢的聚眾傳媒。在資本市場上的領(lǐng)先有可能會出現(xiàn)一步先，步步先，只有第一，沒有第二的局面。分眾傳媒采取“擒賊先擒王”的策略，先一步搶跑市場，獲得風險投資和資本市場的青睞，進而利誘對手背后的資本力量。由于缺乏資本的長期支持，聚眾自然手到擒來。2006年1月，分眾傳媒出資3.25億美元全資合并聚眾傳媒，掌握了98%的樓宇視頻廣告市場份額，成為該市場當之無愧的主導(dǎo)者。一步先，步步先分眾傳媒的商業(yè)模式：價值依附性商業(yè)模式（滿足間快魚的5大優(yōu)勢搶占制高點。跑馬圈地，獲得市場份額、多占資源。很容易建立品牌，相比后來者不需要燒太多的錢。如分眾、阿里巴巴、Google等。容易建立標準，吸引有才能的人。尋找更多的機會，促成商業(yè)模式的創(chuàng)新。一個新興行業(yè)剛開始的時候，開拓者所規(guī)定的商業(yè)模式就成了鎖定的模式?？祠~的5大優(yōu)勢搶占制高點。5大優(yōu)勢帶來的結(jié)果開拓者可以盡可能多的占領(lǐng)市場和資源，造成排他性，讓后來者很難圈地介入。建立和提高行業(yè)門檻，增加后來者的進入成本。開拓者在具備一定規(guī)模之后，就可以實施并購重組的戰(zhàn)略，吞并對手。5大優(yōu)勢帶來的結(jié)果開拓者可以盡可能多的占領(lǐng)市場和資源，造成排三個層面上的企業(yè)競爭技術(shù)層面競爭：時間上的領(lǐng)先；市場層面競爭：空間上的優(yōu)勢；資本層面競爭：戰(zhàn)略的主動權(quán)。三個層面上的企業(yè)競爭技術(shù)層面競爭：時間上的領(lǐng)先；資本之道在產(chǎn)品運營的基礎(chǔ)上利用金融資本整合企業(yè)內(nèi)外部的資源，使得企業(yè)可持續(xù)健康的跨越式發(fā)展。比如利用金融資本進行產(chǎn)業(yè)整合。每個成功的企業(yè)都有自己的精彩故事，雖然故事的內(nèi)容各有不同，但是大都有這樣的經(jīng)歷：初創(chuàng)期的艱難選擇；創(chuàng)業(yè)過程中的堅持忍耐；當事業(yè)還不容易有了小成，又要面臨“創(chuàng)業(yè)難，守業(yè)更難”的生存挑戰(zhàn)。資本之道，無疑是企業(yè)故事的一大高潮。利用資本的力量，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式、可持續(xù)發(fā)展，是企業(yè)追求夢想的見證。而經(jīng)歷資本之道的考驗后，企業(yè)將會在浴火中“涅槃重生”。

資本之道在產(chǎn)品運營的基礎(chǔ)上利用金融資本整合企業(yè)內(nèi)外部的資源，需要注意的是資本不能脫離實體經(jīng)濟資本運營不能脫離生產(chǎn)運營資本可以提升企業(yè)的競爭力，卻無法改變?nèi)诵缘娜毕葙Y本市場上任何成功的經(jīng)驗，都有可能埋下失敗的因子資本有化腐朽為神奇的魔力，但是再神奇的資本魔術(shù)，也要以實體經(jīng)濟為支點，沒有實體經(jīng)濟支撐的資本游戲如同沙上建塔。需要注意的是資本不能脫離實體經(jīng)濟企業(yè)家的定義掙錢、生錢、賺錢和來錢的關(guān)系未來的競爭已經(jīng)不再是產(chǎn)品的競爭，而是通過資本整合資源能力的競爭一個成功的企業(yè)家=實業(yè)家+資本家企業(yè)家的定義掙錢、生錢、賺錢和來錢的關(guān)系第二單元

資本之道第二單元

資正泰的資本之道：股權(quán)稀釋之路

南存輝在溫州絕對可以算是一個另類，溫州的企業(yè)大部分是家庭作坊發(fā)展而來，老板往往就是唯一的股東，幾乎沒有人愿意接受股份制的形式，更不愿家族外的人擁有自己公司的股份。但是，在正泰的成長過程中，正是南存輝的三“釋”股權(quán)，才使得正泰成為低壓電器開關(guān)行業(yè)的龍老頭大。

正泰的股權(quán)稀釋之路實際上就是中國民營企業(yè)和家族企業(yè)的資本之道。

正泰的資本之道：股權(quán)稀釋之路第一次股權(quán)稀釋：家族股權(quán)稀釋個人股權(quán)

1991年，南存輝將家族的力量整合起來，完成了家族的增資擴股，組建了典型的家族企業(yè)，南存輝100%的股份被稀釋為60%，其余家族成員占剩余的40%。憑著家族式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和優(yōu)勢，正泰的發(fā)展躍上了一個新臺階，到1993年，正泰的年銷售收入達到5000多萬元，在當時的溫州低壓電器開關(guān)行業(yè)中成為佼佼者。這次股權(quán)稀釋南存輝看中的是家族成員的“人和”！第一次股權(quán)稀釋：家族股權(quán)稀釋個人股權(quán)

1991年，南存輝將第二次股權(quán)稀釋：社會資本稀釋家族股權(quán)

1994年年初，38家柳市的企業(yè)給正泰貼牌生產(chǎn)，正泰收取1%的品牌費和少許的管理費，但是貼牌生產(chǎn)的質(zhì)量很難得到保證。南存輝根據(jù)這種情況，直接對加盟的48家企業(yè)進行股權(quán)改造。通過出讓正泰的股份，控股、參股或者投資其它企業(yè)，正泰以品牌為紐帶，以股權(quán)為手段，完成了對48家企業(yè)的兼并聯(lián)合。1994年2月，正泰集團成立，成為低壓電器開關(guān)行業(yè)的第一家企業(yè)集團，正泰的股東一下子增加到40多個，而南存輝個人的股份也下降到40%左右。南存輝的這種在當時頗不為人解的做法帶來的結(jié)果是正泰公司整合了大量的社會資本，凈資產(chǎn)從大約400萬左右飆升至5000萬元，南存輝個人的財富也在3年間增加了近20倍。南存輝的第二次股權(quán)稀釋整合了社會資源和社會資本，提高了正泰的市場議價能力，正泰得到很大發(fā)展。第二次股權(quán)稀釋：社會資本稀釋家族股權(quán)

1994年年初，38家第三次股權(quán)稀釋：知識資本稀釋家族股權(quán)1996年，南存輝提出了“股權(quán)配送、要素入股”的股權(quán)激勵方案。南存輝對家族控制的集團公司核心層（即低壓電器主業(yè)）進行股份制改造，把家族核心利益讓出來，并在集團內(nèi)推行股權(quán)配送制度，將最優(yōu)良的資本配送給企業(yè)最為優(yōu)秀的人才。所謂要素入股就是指“管理入股、技術(shù)入股和經(jīng)營入股”。也就是主要針對管理崗位、技術(shù)研發(fā)崗位和銷售崗位的管理人員和核心骨干員工實施股權(quán)激勵，只要滿足一定的業(yè)績考核就能得到股權(quán)激勵。一方面的目的是弱化家族持股的絕對數(shù)量，以便使新的股東進入；另一方面的目的是為了保證恰當?shù)墓蓹?quán)級差，變家族企業(yè)的相對控股為創(chuàng)業(yè)者的相對控股。此次股權(quán)激勵到1998年做完，南存輝的股份比例降至28%，南存飛、朱信敏、吳炳池和林黎明分別持有6-10%不等的股份份額。伴隨著南氏家族成員股份的稀釋，一大批管理和技術(shù)人員開始成為股東。在集團120個股東中，家族之外的股東占了將近80%。在這些非家族成員的股東中，80%是在集團發(fā)展過程中，帶著有形資產(chǎn)在1994年加入而成為股東的；另外20%，則是因為是骨干，或者對公司作出了巨大貢獻，在1996-1998年獲得股權(quán)激勵成為股東的。這次股權(quán)稀釋，南存輝所看重的不再是資金，而是另一種對企業(yè)發(fā)展更為重要的資本——“人力資本”。一大批技術(shù)專家、管理、經(jīng)營精英人員所起的作用越來越大，家族中堅與核心的作用被淡化。第三次股權(quán)稀釋：知識資本稀釋家族股權(quán)1996年，南存輝提出了正泰的股權(quán)演變經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離2001年，為解決創(chuàng)業(yè)疲勞癥狀，推出嚴格的績效考核和崗位聘任制度：不管是大股東，還是小股東，不管是家族成員，還是創(chuàng)業(yè)元老，如果考核不合格都要從現(xiàn)有崗位退下來，退下來的只是管理者身份，而所有者身份是保留的。通過這次組織變革，正泰實現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。在正泰高層經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)層中，多數(shù)已不再是家族成員，集團下屬各子公司的老總，也幾乎是族外人員。股份分成兩段：崗位激勵股2003年，正泰推出崗位激勵股，解決激勵與約束不對稱問題。這種崗位激勵股與普通股最大的不同，在于它是與一定職位考核聯(lián)系在一起的；剛開始，它不享有所有權(quán)，只享有分紅權(quán)，激勵對象不需要出資購買，但當業(yè)績達到標準后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股，也就是普通股。

“把股份分成兩段，股份制將變得靈活起來，股東疲勞癥將得到很大的緩解?！闭╇娖魃鲜械哪康氖鞘裁?？圈錢？融資？規(guī)范管理？還是正泰的股權(quán)演變經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離正泰資本之道的其他關(guān)鍵點在并購重組和股權(quán)激勵等股權(quán)稀釋過程中，南存輝還注意同時健全了公司治理結(jié)構(gòu)、完善了風險管控模式、引入了戰(zhàn)略投資者，使得正泰沿著健康的資本之道一路前行。1998年，南存輝在順利進行產(chǎn)權(quán)制度改革的同時，集團又進行股份制的治理改造。建立和健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會，形成了董事會、股東大會會、監(jiān)事會三會制衡、三權(quán)并立機制，初步形成了以公司總部為投資中心、以專業(yè)總公司為利潤中心、以基層生產(chǎn)公司為成本中心的“母子公司管理體制”。2005年2月14日正泰集團與世界最大的多元化企業(yè)——美國通用電氣（GE）公司聯(lián)手，合資新建總投資586萬美元的“通用正泰（溫州）電器有限公司”。另外，需要特別指出的是，南存輝在股權(quán)不斷被稀釋的過程中對控制權(quán)的安排也是值得家族企業(yè)和民營企業(yè)的老板學(xué)習的。雖然其股權(quán)一再被稀釋，但南存輝斷然堅守著兩條底線：其第一大股東的地位巋然不動；同時，作為企業(yè)的核心層，南氏家族對集團的控制可謂巋然不動。正泰資本之道的其他關(guān)鍵點在并購重組和股權(quán)激勵等股權(quán)稀釋過程中TCLTCL集團股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營的消費類電子企業(yè)集團之一，旗下?lián)碛腥疑鲜泄荆篢CL集團（SZ.000100）、TCL多媒體科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒體、通訊、華星光電和TCL家電四大產(chǎn)業(yè)集團，以及系統(tǒng)科技事業(yè)本部、泰科立集團、新興業(yè)務(wù)群、投資業(yè)務(wù)群、翰林匯公司、房地產(chǎn)六大業(yè)務(wù)板塊。1999年，公司開始了國際化經(jīng)營的探索，在新興市場開拓推廣自主品牌，在歐美市場并購成熟品牌，成為中國企業(yè)國際化進程中的領(lǐng)頭羊。2002年TCL集團收購德國施耐德彩電；2004年1月，TCL并購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)，共同成立TCL—湯姆遜電子有限公司；2004年8月，TCL并購法國阿爾卡特移動電話業(yè)務(wù)，成立了TCL—阿爾卡特移動電話有限公司。TCL集團旗下主力產(chǎn)業(yè)在中國、美國、法國、新加坡等國家設(shè)有研發(fā)總部和十幾個研發(fā)分部。在中國、波蘭、墨西哥、泰國、越南等國家擁有近20個制造加工基地。2013年，TCL集團全球營業(yè)總收入853.2億元，其中，TCL多媒體2013年LCD電視銷量1718.4萬臺，全球市場占有率達6.5%，居全球第三位，并以18.1%的市場占有率繼續(xù)位居中國市場第一位；TCL通訊手機出貨量5520萬部，居全球第五；華星光電2013年銷售液晶面板及模組產(chǎn)品2162.8萬片，躍居全球第五大液晶電視面板提供商。2013年TCL品牌價值639億，繼續(xù)蟬聯(lián)中國彩電業(yè)第一品牌。2014年，TCL集團以用戶為中心，推進“智能+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，建立“產(chǎn)品+服務(wù)”新商業(yè)模式。構(gòu)建面向未來的經(jīng)營體系，提升技術(shù)能力、工業(yè)能力、全球化能力，強化以用戶為中心的運營與服務(wù)能力。TCLTCL集團股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、TCL主營業(yè)務(wù)分布圖TCL主營業(yè)務(wù)分布圖

但是，最早的TCL只是一家生產(chǎn)磁帶的地方國有企業(yè)，又是如何成長為今天的巨型企業(yè)？

但是，最早的TCL只是一家生產(chǎn)磁帶的地方國有企TCL的資本之道：阿波羅計劃總體思路首先在母公司實施股權(quán)激勵引進戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者，將母公司由國有獨資企業(yè)變?yōu)橐粋€股份制企業(yè)；著手合并上市的子公司，以實現(xiàn)集團的整體上市。在TCL的整個方案中，最關(guān)鍵的是如何在母公司對管理層和核心骨干員工實施股權(quán)激勵。

TCL的資本之道：阿波羅計劃總體思路TCL賬面增值股權(quán)激勵1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當時TCL集團的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)增長不得低于10%；如果增長在10-25%，管理層可獲得其中的15%；增長25-40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。TCL集團的管理團隊第一年獲得的獎勵為現(xiàn)金，此后開始以增資擴股的方式將股份支付給管理團隊。若凈資產(chǎn)增長低于10%，則對經(jīng)營團隊處以扣發(fā)基本工資、行政處罰、免除職務(wù)等處罰。若經(jīng)營性國有資產(chǎn)減少的，每減少1%，則扣罰經(jīng)營班子預(yù)繳保證金的10%，直到全部扣完；減值達到10%的，對經(jīng)營班子進行行政處罰直至免除職務(wù)。當年，李東生為此向政府交納了50萬元風險押金。

結(jié)果是，TCL集團1997年度至2001年度的凈資產(chǎn)增長率分別為63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照相應(yīng)比例李東生們獲得的獎勵分別為4238.45萬元、8732.31萬元、6662.14萬元、6533.99萬元和1431.37萬元。

TCL賬面增值股權(quán)激勵1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為TCL員工持股計劃1999年，TCL集團開始實施員工持股計劃，員工總共出資1.3億元認購股權(quán)。1997年起的5年時間，TCL的管理層累計獲得“增量獎股”2.76億元股東權(quán)益，加上管理層員工持股計劃中認購的股份合計占總股份的23.51%；企業(yè)員工在員工持股計劃中認購的股份占23.14%。由此，國有股份從100%減為53.35%，國有資本則從3.2億元升至11.6億元，增長了261.73%；TCL繳納的稅款從1997年的1億多增長至2001年的將近11億元。

TCL員工持股計劃1999年，TCL集團開始實施員工持股計劃八年磨一劍引進戰(zhàn)略投資者2002年4月16日，TCL集團股份有限公司在惠州正式成立，開始為TCL集團的整體上市做準備。先后引進了加拿大南太電子、香港金山公司、飛利浦、東芝和住友等戰(zhàn)略投資者，這些投資者總共占股份12.38%。

理順股權(quán)結(jié)構(gòu)2001年TCL開始以一個較高的溢價回購員工以員工持股計劃持有的股份。

完善公司治理在股改前，TCL集團董事會的15名董事與管理層高度重合，基本上就是管理委員會，這些董事都是由董事長提名，政府任命的。股改之后，董事會基本在按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求構(gòu)成，在13名董事會成員中，代表政府股東的1人，代表外部戰(zhàn)略投資者的2人，來自TCL集團的有6人，其他4人為獨立董事。管理層也不再由政府任命，而是由董事會來選擇和任命。應(yīng)該說，在股改之后，TCL建立了一個能夠代表股東利益的真正董事會，這位管理層創(chuàng)造了一個有利的經(jīng)營管理環(huán)境。

TCL整體上市2004年1月30日，TCL集團正式吸收合并旗下上市子公司TCL通訊，從而在深交所實現(xiàn)整體上市。至此，李東生謀劃的“阿波羅登月計劃”終于達到預(yù)期目的，而這一步棋，一走就是整整八年。這次整體上市，徹底改變了國有股一股獨大的格局，為企業(yè)的發(fā)展搭建了一個更大的平臺。

八年磨一劍引進戰(zhàn)略投資者實際控制人與阿波羅計劃的瑕疵管理層及其控制的團隊和員工通過股權(quán)的變動合計占股25.24%左右，超過了第一大股東惠州市政府的股份，由于上市后流通股占有一定的比例，在這種多元股權(quán)架構(gòu)下，管理層具有強大的影響力，只要爭取少部分流通股股東，管理層及員工就成為實際控股股東，也就是TCL的實際控制人。

企業(yè)凈資產(chǎn)收益率目標值＞本企業(yè)前三年指標實際完成平均值×30%＋全國同行業(yè)同規(guī)模企業(yè)前三年平均良好標準值×40%＋同期銀行五年期貸款利率×30%。

限制性指標：要求企業(yè)的利潤是來自經(jīng)營收入，而不是簡單的賣土地、賣房產(chǎn)和賣設(shè)備。否定性指標：就是指國有資產(chǎn)保值增值率，也就是說期初的時候凈資產(chǎn)1000萬，年末是1100萬，那么國有資產(chǎn)保值增值率就是110%。如果沒有達到這個指標，意味著沒有達到保值增值的目的，獎勵也會被取消。

實際控制人與阿波羅計劃的瑕疵管理層及其控制的團隊和員工通過股牛根生的資本之道：資本的力量資本的力量創(chuàng)業(yè)。1999年1月，牛根生離開伊利，和同樣被掃地出門的幾個“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責任公司，注冊資金是100萬元。

股改。1999年8月18日，新生沒幾個月的“蒙?！本尤贿M行了股份制改造—成立內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司，注冊資本猛增到1398萬元，折股1398萬股，發(fā)起人是10個自然人，除牛根生投資180萬元外，其他平均每人投資100萬元。2002年7月之前，又進行了兩次增資擴股，還新增了15名自然人股東和5家法人股東，但新股東投資只占注冊股本的26.5%。名義上最大股東謝秋旭占42.15%。

上市。2004年6月10日，內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司（2319.HK，下稱“蒙牛乳業(yè)”）在香港成功實現(xiàn)IPO。此次在港共發(fā)行3.5億股，發(fā)行價為每股3.925港元，共募集資金13.74億港元。值得注意的是，其面向散戶投資者發(fā)行的部分獲得了206倍的超額認購。蒙牛首次公開發(fā)行創(chuàng)造了2004年第二季度以來，全球發(fā)行最高的散戶投資者和機構(gòu)投資者超額認購率。其需求相當于前五個1億美元以上公開發(fā)行交易需求的總和?！?/p>

牛根生走出伊利之后，只用了五六年時間，就使得蒙牛成功地在競爭激烈的中國乳業(yè)市場創(chuàng)造了最大的奇跡：1999年銷售收入只有3730萬元，2003年年底這一數(shù)字是40.715億元，增加

了108155.5％。年均遞增速度達450％，3年火速上位躋身中國乳業(yè)四強。每年十倍速的增長，抓住每一個市場機會，與國際資本共舞。

牛根生的資本之道：資本的力量資本的力量牛根生的資本之道：資本的風險蒙牛在資本市場的成功是三家國際投行機構(gòu)苦心造詣的結(jié)果而老牛黯然離開蒙牛也是遭遇了投行惡意并購的結(jié)果資本的風險主要就體現(xiàn)在資本各方對公司控制權(quán)的爭奪上牛根生的資本之道：資本的風險蒙牛在資本市場的成功是三家國際投首輪融資中的控制權(quán)爭奪（1）1999-2002年，牛根生帶著“蒙?！币宦房癖?，不到3年就過了年銷售額10億元的大關(guān)，在乳品行業(yè)出人頭地。而且，“蒙?！睕]有任何國有資產(chǎn)，主要注冊資本都是自然人提供的，股權(quán)結(jié)構(gòu)“天然與國際接軌”

。摩根士丹利與“蒙?！痹缭?001年即開始進入實質(zhì)性的接觸階段，一年中遲遲不能成交的矛盾焦點，自然是投資的溢價比例和所能占有的“蒙牛”股份上限。2002年，牛根生接觸英聯(lián)投資后，形勢發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，“英聯(lián)”的加入把投資出價抬高了20%，最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定和平瓜分“蒙?！钡耐顿Y權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進同退，以免互相競爭性抬價導(dǎo)致資本方一損俱損。外資系內(nèi)部討價還價的結(jié)果是，三家投資者的比例為：摩根士丹利占約2/3，剩下的1/3由鼎暉和英聯(lián)按照約2：1的比例分配。外資系與“蒙牛”討價還價的結(jié)果：2002年底，“蒙牛股份”的稅后利潤是7786萬元，牛根生擔保能夠在未來一年至少實現(xiàn)復(fù)合增長翻番。因此，投資機構(gòu)聯(lián)盟認為，以8倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較穩(wěn)妥的，因為第二年企業(yè)業(yè)績翻番至少會使市盈率降低到4倍，那就很劃算了。“蒙牛股份”2002年7786萬元稅后利潤乘以8倍市盈率，可以得出當時“蒙牛股份”的總價值應(yīng)該是6.5億元。這個估值還算公道！首輪融資中的控制權(quán)爭奪（1）1999-2002年，牛根生帶著首輪融資中的控制權(quán)爭奪（2）2002年9月23日，蒙牛高管的持股平臺金牛公司和銀牛公司在英屬維京群島注冊成立，兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元?！敖鹋！钡墓蓶|是15位“蒙?！钡母吖??！般y牛”的16位股東除鄧九

強外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”，其中，謝秋旭一人的名下即有63.5%的股份?！敖鹋！焙汀般y?！背闪⒑螅匆悦嬷蒂彽昧巳康腃hinaDairyHoldings股權(quán)1000股，總代價1美元，兩家各分50%，“蒙?！钡膭萘亩靡赃M入境外上市的主體—ChinaDairyHoldings。2002年9月24日，ChinaDairyHoldings擴大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)

的B類股99999994800股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。2002年10月17日，“金牛”與“銀?！币?美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀?！焙嫌嫵钟蠥類股票5102股。緊隨其后，三家金融機構(gòu)以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機構(gòu)總計為ChinaDairyHoldings提供了現(xiàn)金2597.3712萬美元。ChinaDairyHoldings其余A類股票(98股)和B類股(99999994800股)則未發(fā)行。首輪融資中的控制權(quán)爭奪（2）2002年9月23日，蒙牛高管的2002年9月外資聯(lián)盟增資后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)2002年9月外資聯(lián)盟增資后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)首輪融資中的控制權(quán)爭奪（3）第一次對賭2002年9月，在開曼公司內(nèi)部，“蒙牛系”掌握的A類股和外資系掌握的B類股的投票權(quán)雖然是51%：49%，但是，股份數(shù)量比例卻是9.4%：90.6%。如果“蒙?！钡墓芾韺釉谝荒曛畠?nèi)沒有完成高速增長（復(fù)合增長翻番）的任務(wù)，那么A、B股之間的轉(zhuǎn)化就不會發(fā)生，則開曼公

司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，并且投資方將因此占有“蒙牛股份”60.4%(開曼公司內(nèi)部的90.6%股權(quán)，乘以開曼公司對“蒙牛股份”的66.7%股權(quán))的絕對控股權(quán)，可以隨時更換“蒙牛股份”的管理層！風險如果經(jīng)營失敗股份就會被外資攤薄，從而徹底失去對公司的控制權(quán)。結(jié)果幸運的是，到了2003年8月，牛根生就已經(jīng)提前完成任務(wù)了?！懊膳９煞荨钡呢攧?wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入從2002年底的16.687億元，增至2003年底的40.715億元，銷售收入增長了144%，稅后利潤從7786萬元增至2.3億元，增長了194%。9月19日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e將所持有的

開曼群島公司1634股(500股開曼群島公司最初成立時“金?！彼止煞?，加上1134股管理層于首次增資前認購的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%。首輪融資中的控制權(quán)爭奪（3）第一次對賭2003年9月A、B股轉(zhuǎn)化后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)2003年9月A、B股轉(zhuǎn)化后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)二次增資的股權(quán)與控制權(quán)安排2003年9月30日，開曼公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券，每股面值均為0.001美元?！敖鹋！?、“銀?！薄?/p>

摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)投資原持有的B類股票一起轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換后的普通股持有量為：“金?！?6340股(16.34%)、“銀?！?4680股(34.68%)、摩根士丹利32685股(32.69%)、鼎暉10372股(10.37%)、英聯(lián)投資5923股(5.92%)。鑒于牛根生團隊取得了2003年的

輝煌成果，“金?！焙汀般y牛”在股份轉(zhuǎn)化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權(quán)利，新認購的股份數(shù)量上限是“金?！焙汀般y?！钡暮嫌嫵止蓴?shù)量不能

超過開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股(誤差不超過±50股)，此新認購的部分按照原來“金?！迸c“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金牛”與“銀?！泵?。外資系斥資3523.3827萬美元，購買未來轉(zhuǎn)股價0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價格預(yù)訂了3.67億股上市公司股票(IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股)?？赊D(zhuǎn)換債權(quán)不僅享受可贖回、可轉(zhuǎn)普通股的權(quán)利，還可像普通股一樣享受股息。第二次對賭二次增資的股權(quán)與控制權(quán)安排2003年9月30日，開曼公司重新牛根生的第二次對賭“對賭協(xié)議”的由來：2003年，在公開招股期間，摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)等外資股東與以蒙牛董事長兼總裁牛根生為首的蒙牛管理層達成協(xié)議：自2003年起，未來三年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，蒙牛管理層要向摩根為首的3家財務(wù)股東支付最多不超過7830萬股中國蒙牛乳業(yè)股票（占已發(fā)行股份的7.8％），或者支付等值現(xiàn)金；反之，則3家外資股東要向蒙牛管理團隊支付同等股份。提前兌現(xiàn)：2005年，蒙牛在公布其年報的同時，宣布提前兌現(xiàn)蒙牛外資股東與管理層之間的股權(quán)激勵計劃。事實上，2001年到2004年利潤復(fù)合年增長率沒低于120%，以此發(fā)展速度，在協(xié)議期內(nèi)實現(xiàn)年復(fù)合增長50%幾乎沒有任何懸念。因此摩根等三家外資投行股東決定提前兌現(xiàn)股權(quán)獎勵計劃。最終，蒙牛管理層控股公司獲獎6260萬余股中國蒙牛乳業(yè)股票，約合3.75億港元。其他公司的對賭太子奶與英聯(lián)、摩根、高盛三大投行對賭，失?。”坦饒@，對賭協(xié)議失敗飛鶴乳業(yè)與紅杉資本簽訂的“對賭”協(xié)議2010年9月19日觸發(fā)了增發(fā)條款而導(dǎo)致飛鶴乳業(yè)危機進一步加劇。??牛根生的第二次對賭“對賭協(xié)議”的由來：2003年，在公開招股二次增資中資本的好處可轉(zhuǎn)換債券暫時不攤薄“蒙牛系”實際控制“蒙牛股份”67%股權(quán)的現(xiàn)實，讓牛根生有面子不攤薄每股盈利，維持上市前財務(wù)數(shù)據(jù)的可看性換股價格遠低于IPO股價，這保證了一旦“蒙?！睒I(yè)績出現(xiàn)下滑時全部投資全身而退對賭假設(shè)“蒙?！边_不到增長率，2006年只能維持2004年上市時的盈利水平，那么“金?！辟r償來的7830萬股，以預(yù)期發(fā)行價格3.125-3.925元的均價計算，正好足額補償二次增資的數(shù)額。而且將使外資系實際控制上市公司的股權(quán)高達37%。實際上，前前后后外資系的全部現(xiàn)金投資只有6120.7539萬美元，折合4.78億港元，而且上市時，外資系已經(jīng)出手了1億股，回籠了3.925億港元現(xiàn)金，這使外資系在蒙牛上市后的投資成本只有0.855億港元，即使“蒙?！敝荒芫S持2003年的2.3億元的稅后盈利水平，他們的實際投資市盈率也僅為1倍，如果其換股權(quán)全部行使，他們手中持有的股票多達5.6億股，價值22億港元，即使以0.05折銷售都是有賺沒賠。如果“蒙?！边_到了5.5億元的稅后利潤，總市值將高達110億港元以上，外資系將用0.855億港元的投資成本，持有上市公司34.9%、多達4.8億股的股份，更加是賺得盆滿缽滿。二次增資中資本的好處可轉(zhuǎn)換債券

蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（1）一是通過建立退出機制，確保原發(fā)起人和溢價股東的投資收益；二是通過建立激勵機制，強化牛根生的權(quán)力來控制“蒙牛”的管理團隊。2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得了18100920股“蒙牛股份”股權(quán)，占“蒙牛股份”總股本的8.2%。同日，若干“銀?！惫蓶|，向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了3244股“銀?！惫煞?。2004年3月22日，“金?！迸c“銀牛”擴大法定股本，由5萬股擴至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發(fā)行的新股份。

“金?！焙汀般y?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股，其中謝秋旭依然以面值認購“銀?！毙鹿煞莸?3.5%。同日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e推出“公司權(quán)益計

劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對蒙牛集團發(fā)展作出的貢獻”。每份“公司權(quán)益計劃”價格為1美元，受益者將其

轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的“金?！?、“銀牛”股權(quán)時，每股轉(zhuǎn)換價格是：“金?！?12美元，“銀?！?38美元。蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（1）一是通過建立退出機

蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（2）為什么將

“金牛”和銀牛的換股價格定為112和238美元？為了維持“金?！薄ⅰ般y?！痹蓶|1634：3468最初投資成本的比例。同時，金、銀牛公司分別各自已發(fā)行有82294股和82184股，乘以各自的換股價，使這些已發(fā)行的股份的總價值正好是2.245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本，這就保證使2002年以前投資“蒙牛股份”的老股東們(他們現(xiàn)在成了“金?！焙汀般y?！钡墓蓶|)，即使當時是以5元/股的價格入的股，投資也沒有貶值。而且，如果未來上市公司共發(fā)行10億股(3個月后確實是這樣發(fā)行的)，“金牛”和“銀?！睂⒑嫌嫵钟形磥砩鲜泄景l(fā)行后49.7%的股權(quán)，那么“金?！焙汀般y?！焙嫌嫵钟猩鲜泄竟善睂U大為4.97億股，如果發(fā)行價格在3.925港元/股，

這些股份的市值是19.5億港元，金、銀牛老股東們的股份有8倍的升值空間，他們必然全力支持上市計劃。蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（2）為什么將“金牛”

蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（3）好處這樣一來，未來任何一份“權(quán)益計劃”，以約定的價格轉(zhuǎn)換成“金?！被蛘摺般y?！钡墓煞?，都等同于以和以前的發(fā)起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金?！焙汀般y?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價格也已經(jīng)“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金?！?、“銀?！钡墓善?，也可以實現(xiàn)上市退出。而且，隨著以1美元每份售出的權(quán)益被獲益人轉(zhuǎn)為股份，獲益人繳納的112美元/金牛股或238美元/銀牛股的股金，將打入“金?！焙汀般y牛”的賬號，就等于使“金?！焙汀般y牛”實現(xiàn)了溢價私募融資(可募集600萬美

元)，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（3）好處

蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（4）牛根生本人以1元/份的價格買下了絕大部分(9099份)金?！皺?quán)益計劃”和全部銀牛(17816份)“權(quán)益計劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股(占金牛全部股本的27.97%)，

把這些股份的投票權(quán)和絕對財產(chǎn)控制權(quán)信托給牛根生，“權(quán)益計劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛根生。銀牛股份的第一大股東謝秋旭，持有“銀牛”63.5%的股權(quán)，但其中只有5.149%是他自己真正持有的，其余都是他人(大約1000人)信托給他的股權(quán)。謝秋旭把他持有的全部股權(quán)(包括他人信托給他的)的投票權(quán)，都再托給牛根生，從而進一步加強了牛根生在“蒙?！惫芾韺又械慕^對領(lǐng)導(dǎo)地位。蒙牛的股權(quán)激勵與牛根生的控制權(quán)安排（4）牛根生本人以1元/牛根生的第三次對賭2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征

性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手

公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格（基本上是攤薄前1.24港元/股），增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這樣，即使牛根生將

來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。牛根生的第三次對賭2004年3月23日，牛根生以各1美元的象上市后的股權(quán)變化隨著“蒙牛乳業(yè)”的上市，牛根生花1美元買來的這些股權(quán)換成了上市公司4600萬股股份，價值1.8055億港元。通過IPO配售給公眾3.5億股(其中含有外資系的1億股舊股)，開曼上市公司的股份擴大為10億股。按照“蒙牛”與外資系在上市前達成的協(xié)議，“蒙牛乳業(yè)”上市一年后(2005年6月)，外資系握有的巨額可轉(zhuǎn)債可全部行使換股權(quán)。2004年12月20日，幾乎是在

“蒙牛乳業(yè)”第一批可轉(zhuǎn)債(30%)剛剛生效的同時，外資系已行使了部分換股權(quán)，并以6.06港元/股的高價減持168238371股，套現(xiàn)了10億港

元。值得注意的是：外資套現(xiàn)的市盈率超過30倍。上市后的股權(quán)變化隨著“蒙牛乳業(yè)”的上市，牛根生花1美元買來的牛根生的萬言求救書：遭遇惡意并購2008年10月，牛根生致中國企業(yè)家俱樂部理事及長江商學(xué)院同學(xué)的萬言書中寫到：“股價暴跌，導(dǎo)致我們抵押給摩根斯坦利的蒙牛股份在價值上大為縮水，這引得境外一些資本大鱷蠢蠢欲動，一面編織謊言，一面張口以待……及時補足保證金，關(guān)系到企業(yè)話語權(quán)的存亡。作為民族乳制品企業(yè)的蒙牛，到了最危險的時候!”

2008年10月31日，蒙牛股票從年內(nèi)最高價34港元跌倒7.5港元。在二級市場暴跌的股票雖然給投資者帶來了巨大損失，但也給虎視眈眈的外資以絕好的機會。中國資本市場上空有兩只禿鷲，一個是產(chǎn)業(yè)資本，一個是金融資本，現(xiàn)在都飛到內(nèi)蒙古了。

三聚氰胺股價大跌牛根生抵押給摩根斯坦利的4.5%（有分析稱有可能超過15%）的蒙牛股權(quán)有可能被拍賣失去控制權(quán)控制權(quán)對比分析：牛根生4.5%+金牛、銀牛21.98%=26.48%；瑞銀持有12.23％，摩根大通持有5.77％，澳邦銀行持有5.8％，花旗4.89％；然而，與其他投行紛紛堅持蒙牛乳業(yè)股票不同，瑞銀卻一面唱空一面做多。

牛根生的萬言求救書：遭遇惡意并購2008年10月，牛根生致中白衣護衛(wèi)和白衣騎士在得知蒙牛所處的窘境后，柳傳志連夜召開l董事會，48小時之內(nèi)就將2億元錢打到了“老牛投資”的

賬戶上；俞敏洪火速送來5000萬元。傅成玉打來電話說，中海油備了2.5億元，什么時候需要什么時候??！

田溯寧、江南春

、馬云、郭廣昌、虞峰、王玉鎖等人都打來電話，表示隨時隨地可以伸手援助。11月3日，蒙牛發(fā)表聲明稱：在蒙牛股價下跌后，為避免股票價值波動可能引起被抵押的股票被動出售，老?；饡ㄟ^從聯(lián)想控股等機構(gòu)得到類似抵押貸款的方式，解除了與摩根士丹利的抵押貸款。

最后的白衣騎士是中糧！2009年7月6日，中糧集團聯(lián)手厚樸基金以港幣每股17.6元的價格投資61億港幣收購蒙牛公司20%的股權(quán)。白衣護衛(wèi)和白衣騎士在得知蒙牛所處的窘境后，柳傳志連夜召開l董對資本正確的認識（1）擁有技術(shù)和商業(yè)模式的創(chuàng)業(yè)者為什么很難找到資金？技術(shù)或商業(yè)模式的可行性尚未得到實際驗證；投資人的利益缺乏有效保障；投資人、技術(shù)提供方和經(jīng)營管理團隊之剩余索取權(quán)的分配。成熟的投資者在三個方面是很有功力的保障自己利益控制風險分配剩余索取權(quán)對資本正確的認識（1）擁有技術(shù)和商業(yè)模式的創(chuàng)業(yè)者為什么很難找對資本正確的認識（2）各路資本對公司控制權(quán)的爭奪，是在爭奪自身利益的同時，提升了公司的價值。更重要的是，此時的公司以不僅是提供商品和服務(wù)的企業(yè)，同時是可交易的商品，公司的價值被資本挖掘得淋漓盡致。資本：沒有道德，只有規(guī)則。（索羅斯）資本對超額利潤的渴望，驅(qū)動著企業(yè)對創(chuàng)新成長的追逐對資本正確的認識（2）各路資本對公司控制權(quán)的爭奪，是在爭奪自離開蒙牛，牛根生在干什么（1）蒙牛高層換血完成元老退出，牛根生系套現(xiàn)超120億。2009年8月28日，牛根生辭任內(nèi)蒙古蒙牛董事長。2011年6月10日，牛根生辭任蒙牛乳業(yè)董事會主席。也許是業(yè)內(nèi)人士，牛根生對中國乳制品行業(yè)質(zhì)量狀況心中有數(shù)。使得牛根生意識到要把握乳制品行業(yè)的話語權(quán)必須掌握這個行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的源頭，因此老牛在2005年就開始布局，2010年作為布局的結(jié)果現(xiàn)代牧業(yè)在香港上市。2005年1月牛根生捐出自己和家人的股份創(chuàng)立“老?；饡?。牛根生攜家人將其擁有的中國蒙牛和內(nèi)蒙蒙牛所獲現(xiàn)金紅利的49%，全部捐給老?；饡?，其中就包括牛根生當時擁有的蒙牛乳業(yè)約4.5%股份，以及內(nèi)蒙蒙牛8.2%的股份。并約定：在他有生之年，其股份紅利所得的51%歸老牛基金會，49%歸個人支配；而待他天年之后，其股份的紅利100%歸老?；饡胰酥活I(lǐng)取相當于北京、上海、廣州三地平均工資的生活費。基金會的現(xiàn)金來源分為三部分，一是牛根生未變現(xiàn)股份的紅利;二是2009年出售股份所得資金;三則是原蒙牛乳業(yè)管理層的捐款，即在與外資股東“對賭”中獲利的股票變現(xiàn)的一半現(xiàn)金。這三部分中，第二部分的資金最多，達9億多元;其次為管理層捐款，其中也包括了牛根生本人，他的捐款在14位管理層中占比近一半。離開蒙牛，牛根生在干什么（1）蒙牛高層換血完成元老退出，牛根離開蒙牛，牛根生在干什么（2）2007年底，老?；饡闪⒘送顿Y于農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的基金“老牛創(chuàng)投”，現(xiàn)代牧業(yè)就是其最廣為人知的手筆。2010年7月19日，根據(jù)老?；饡W(wǎng)站信息，經(jīng)有關(guān)部門批復(fù)，牛根生名下最后持有的內(nèi)蒙古蒙牛(蒙牛乳業(yè)旗下核心公司)2.63%的股份，也與老?；饡k理完捐贈法律手續(xù)。至此，牛根生名下持有的內(nèi)蒙古蒙牛股份，已全部履行完法律手續(xù)，歸于老?；饡?。2010年12月28日，蒙牛乳業(yè)在香港宣布，牛根生已將其名下的境外蒙牛股權(quán)資產(chǎn)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給Hengxin信托，以貢獻公益慈善事業(yè)。至此，牛根生所有蒙牛乳業(yè)股權(quán)，捐贈完畢。Hengxin信托為一個不可撤銷的信托，受益方包括老?；饡芭c其合作過的中國紅十字會、中國扶貧基金會、壹基金、大自然保護協(xié)會、內(nèi)蒙古慈善總會等公益慈善組織。在經(jīng)歷了四輪股權(quán)融資后，現(xiàn)代牧業(yè)最終由KKR、鼎暉創(chuàng)投和牛根生設(shè)立的慈善信托公司Brightmoon三方，通過Aquitair公司而成為控股股東，共同持有現(xiàn)代牧業(yè)50.5%的股權(quán)。離開蒙牛，牛根生在干什么（2）2007年底，老?；饡闪⒘穗x開蒙牛，牛根生在干什么（3）現(xiàn)代牧業(yè)初始的“角色定位”是蒙牛的奶源供應(yīng)商。據(jù)其招股說明書，現(xiàn)代牧業(yè)對蒙牛集團的銷售額，分別約占其2008至2011財年原料奶總銷售額的98.9%、99.6%、97.6%和97.4%。2010年末，現(xiàn)代牧業(yè)在香港上市。蒙牛乳業(yè)原CFO姚同山離職后，亦創(chuàng)辦了一家類似于現(xiàn)代牧業(yè)的公司——圣牧高科，現(xiàn)在同樣是蒙牛乳業(yè)重要的上游合作伙伴之一。2012年9月28日，一家名為“蒙草抗旱”(300355.SZ)的公司登陸創(chuàng)業(yè)板，上市首日便暴漲91.1%。但相比其在低迷市況下的驚人股價表現(xiàn)，引發(fā)外界更多關(guān)注的卻是，這家企業(yè)中閃現(xiàn)著眾多前蒙牛高管的身影，如前蒙牛副總裁孫先紅等。對于蒙牛，牛根生已經(jīng)成為過去式；對于牛根生，正走在資本之道的路上，蒙牛只是其中的一個驛站。離開蒙牛，牛根生在干什么（3）現(xiàn)代牧業(yè)初始的“角色定位”是蒙啟發(fā)與思考資本之道不是孤立的，一錘子買賣。而是由投融資、并購重組、商業(yè)模式創(chuàng)新、股權(quán)激勵、公司治理結(jié)構(gòu)、IPO等環(huán)節(jié)相互配合，目的是為了整合資源，提高管理效率和生產(chǎn)效率，創(chuàng)造更多的價值。在李東生的阿波羅計劃中，股權(quán)激勵是手段，而不是目的。在整個阿波羅計劃中，股權(quán)激勵、引進戰(zhàn)略投資者和完善公司治理結(jié)構(gòu)是作為一個整體的資本之道在謀劃和實施。對比正泰的案例，我們發(fā)現(xiàn)，實際上TCL和正泰非常像，最開始的股東都比較單一，正泰是100%南氏家族持有，TCL是100%國有獨資，都是處于競爭非常激烈的細分行業(yè)，但是通過股權(quán)激勵、并購重組和引入戰(zhàn)略投資者等手段有效地整合了資源，釋放了公司的生產(chǎn)力，然后通過規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)又成功上市，為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了一個更大的平臺。從這個角度來看，南存輝和李東生的資本之道實際上是我國家族企業(yè)、民營企業(yè)和競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)成為偉大公司的進化之路。

蒙牛則是完全另外一種做法，從成立那天開始就是奔著上市策劃的，這本是高科技企業(yè)的操作手法，但是在一個非常傳統(tǒng)的乳制品行業(yè)卻大獲成功，其中的經(jīng)驗和教訓(xùn)非常值得學(xué)習、思考和借鑒。啟發(fā)與思考資本之道不是孤立的，一錘子買賣。而是由投融資、并購格局融資及IPO并購重組公司治理控制權(quán)安排股權(quán)激勵商業(yè)模式制度創(chuàng)新組織結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略執(zhí)行資本實業(yè)共贏——創(chuàng)造價值的生態(tài)網(wǎng)格局融資及IPO并購重組公司治理股權(quán)激勵商業(yè)模式制度創(chuàng)新組織資本之道：解決企業(yè)由走到跑的問題企業(yè)家的格局——眼光和大腦公司治理（控制權(quán)安排）——骨骼商業(yè)模式——腳并購重組——手股權(quán)激勵——心臟融資及IPO——血液戰(zhàn)略執(zhí)行、組織結(jié)構(gòu)、制度創(chuàng)新——肌肉組織

資本之道：解決企業(yè)由走到跑的問題企業(yè)家的格局——眼光和大腦第三單元

關(guān)鍵步驟一：商業(yè)模式創(chuàng)新第三單元

關(guān)鍵步驟一：商業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新的目的發(fā)現(xiàn)利潤區(qū)：從低利潤轉(zhuǎn)向高利潤利潤區(qū)是指為公司帶來高額利潤的經(jīng)濟活動領(lǐng)域。這種利潤不是平均利潤，不是周期變化的利潤，也不是短期利潤。在利潤區(qū)，持續(xù)和高額的利潤將為公司帶來巨大的價值。贏利是商業(yè)領(lǐng)域的首要問題，在你所處的行業(yè)里，哪里能讓你賺到錢？當今的利潤區(qū)何在？明天的利潤區(qū)又將轉(zhuǎn)移到何處？為何有的公司能逐年創(chuàng)造持久、高額的利潤？為何他們總能先于對手發(fā)現(xiàn)該行業(yè)不斷變動的利潤區(qū)？利潤從普通、低速增長轉(zhuǎn)向高速增長商業(yè)模式創(chuàng)新的目的發(fā)現(xiàn)利潤區(qū)：從低利潤轉(zhuǎn)向高利潤為什么商業(yè)模式創(chuàng)新受到高度重視以前的重點以產(chǎn)品為中心以市場份額為目的現(xiàn)在的重點以客戶為中心以利潤為目的因為價值被不斷創(chuàng)造出來，同時也在不斷地消失，但它始終是從輸家轉(zhuǎn)移到贏家。當今世界，價值轉(zhuǎn)移不僅發(fā)生在高科技領(lǐng)域，而是無處不在。確保市場贏家的條件只有一個，即作為企業(yè)如何去滿足你的客戶的需求。成功的商業(yè)模式必須建立在“以客戶為中心”的原則之上。而這一原則應(yīng)體現(xiàn)在企業(yè)產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和內(nèi)部管理的各個環(huán)節(jié)，通過滿足客戶需求，去搶占有價值的市場份額，從而挖掘贏得利潤的潛力。也就是說要找到企業(yè)的“利潤區(qū)”。為什么商業(yè)模式創(chuàng)新受到高度重視以前的重點商業(yè)模式設(shè)計中的四個戰(zhàn)略要素客戶選擇：我希望對哪些客戶提供服務(wù)？我能夠為哪些客戶提供價值？哪些客戶可以為我賺錢？我希望放棄哪些客戶？價值獲取：我將如何獲得贏利？如何為客戶創(chuàng)造價值，從而獲得其中的一個部分作為我的利潤？贏利點是什么？我采用什么贏利模式？產(chǎn)品差異化/戰(zhàn)略控制：我將如何保護利潤流？為什么我選擇的客戶要向我購買？我擁有哪些競爭對手不具備的關(guān)鍵流程和關(guān)鍵資源？我的價值判斷和競爭對手有何不同？特點何在？哪些戰(zhàn)略控制方式能夠抵消客戶或競爭對手的力量？業(yè)務(wù)范圍：我將從事何種經(jīng)營活動？我希望像客戶提供何種產(chǎn)品、服務(wù)和解決方案？我希望從事何種經(jīng)營？起到何種作用？我打算將哪些業(yè)務(wù)進行分包、外購或者與其他公司協(xié)作生產(chǎn)？商業(yè)模式設(shè)計中的四個戰(zhàn)略要素客戶選擇：我希望對哪些客戶提供服創(chuàng)業(yè)階段成長階段成功階段公司重心公司客戶公司客戶公司重心公司客戶公司重心公司重心的變化創(chuàng)業(yè)階段成長階段成功階段公司公司客戶公司客戶公司重心公司客戶兩種價值鏈的比較傳統(tǒng)價值鏈：從資產(chǎn)與核心能力開始現(xiàn)代價值鏈：從客戶開始資產(chǎn)/核心能力投入、原材料產(chǎn)品/服務(wù)銷售渠道客戶客戶偏好

產(chǎn)品/服務(wù)投入、原材料資產(chǎn)/核心能力銷售渠道兩種價值鏈的比較傳統(tǒng)價值鏈：現(xiàn)代價值鏈：資產(chǎn)/核心投入、商業(yè)模式創(chuàng)新的核心三要素顧客價值利潤商業(yè)模式創(chuàng)新的核心三要素顧客

好項目，不在于做什么，關(guān)鍵在于怎么做！

經(jīng)常有人問：在中國做什么行業(yè)好呢？有什么好項目呢？什么是“賺錢”的項目？榨菜、紅棗、粉絲、瓜子……，經(jīng)營這類產(chǎn)品的企業(yè)是好項目嗎？榨菜、紅棗、粉絲、瓜子……這不是郊游野餐的采購清單，而是已經(jīng)登錄中小板的4家A股上市公司的主營產(chǎn)品。他們是涪陵榨菜（002507）、好想你（002582）、雙塔食品（002481）和洽洽食品（002557）。中國國情決定，怎么做比做什么更重要！中國是徹底的多層化、多元化社會結(jié)構(gòu)：貧富懸殊，人口眾多，發(fā)展很不平衡。中國經(jīng)濟增長所帶來的投資機會，可能會產(chǎn)生起死回生的奇跡。很多在國外被證實不成功、或者已走向夕陽的商業(yè)模式，卻能在我國市場充滿活力。紅孩子，嬰幼用品銷售商，是一家目錄銷售型企業(yè)，這種商業(yè)模式在美國已存在20年，根本不會有投資者看好它。但在中國，紅孩子卻在短短數(shù)年內(nèi)躋身規(guī)模最大的嬰幼用品網(wǎng)絡(luò)銷售商之一。漢庭酒店，這種商業(yè)模式在海外已過氣，但它在中國的規(guī)模擴張活力卻很強。在中國，各類新媒體商業(yè)模式都能吸引大筆風險資金，但在國外，你幾乎看不到類似戶外媒體或樓宇廣告的商業(yè)模式。

好項目，不在于做什么，關(guān)鍵在于怎么做！

經(jīng)常有人問：在中國怎么做企業(yè)“賺錢”的初級階段企業(yè)“賺錢”的本質(zhì)：為人民服務(wù)。只有為“人民”提供有“價值”的產(chǎn)品和服務(wù)，滿足人民日益增長和變化的需求，才可以賺到人民幣。大價值必須借助杠桿：金融杠桿、經(jīng)營杠桿（連鎖杠桿）傳統(tǒng)的價值識別、價值來源分析（例如SWOT分析）超越企業(yè)“賺錢”的初級階段：識別與變現(xiàn)“價值新來源”味千拉面的成功說明，用“工業(yè)化、標準化、信息化”改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，可產(chǎn)生新價值，仍然具有巨大的商業(yè)投資機會。蘋果把處于充分競爭行業(yè)的、虧損的企業(yè)，做到世界市值第一是出乎很多人意料的。因為蘋果：軟件不如微軟，硬件不如Intel，搜索沒有Google的影響力，Ipod沒有Sony的Walkman的革命性。但是，蘋果賣的不是手機、筆記本等簡單產(chǎn)品，而是“蘋果生態(tài)系統(tǒng)”。蘋果公司將硬件與軟件、整機與服務(wù)融合于一體，建構(gòu)了全球的“硬件、軟件、內(nèi)容”三位一體的生態(tài)系統(tǒng)。贏利點：一個是靠賣硬件產(chǎn)品來獲得一次性的高額利潤；二是靠賣音樂和應(yīng)用程序來獲得重復(fù)性購買的持續(xù)利潤。

蘋果，被喬布斯、時尚、生活方式包裹，被創(chuàng)新、華爾街以及商業(yè)理想主義化妝之后的蘋果，成為時尚和奢侈的代表。怎么做企業(yè)“賺錢”的初級階段思考做鐵鍋的能夠在資本市場上融到資金嗎？專利公司靠什么贏利？培訓(xùn)、咨詢業(yè)的商業(yè)模式是什么？思考做鐵鍋的能夠在資本市場上融到資金嗎？專利越來越重要專利正在變得越來越值錢微軟收購美國在線AOL的800多項專利，作價10億美元，平均每個專利達125萬美元。谷歌搜購摩托羅拉移動，成交額為45億美元，估計有一半是為了收購“專利組合”，平均每個專利作價40萬到70萬美元。加拿大電信設(shè)備制造商“北電網(wǎng)絡(luò)”出售6000多項專利，蘋果和谷歌各自組團，互相對陣，最終被蘋果、RIM公司、索尼、微軟等公司以45億美元組團購得。原因：專利是將“智力資本”確立成私有財產(chǎn)，具有進攻和防守的職能像一般資產(chǎn)一樣，專利能帶來豐厚的收入和利潤。IBM從專利授權(quán)、許可式買賣中，每年有十多億美元的收入；愛立信2013年是16億美元，2012年是10億美元，2011年是9.6億美元；諾基亞2012年是12.8億美元，2011年是6.88億美元；高通公司每年2013年收入7.9億美元，2012年收入是6.6億美元。專利具有進攻和防守的職能。專利作為一種智力資本，其使用者（產(chǎn)品公司）和所有者（獨立發(fā)明人、科研院所、大學(xué)、公司等）是可以分割的。因而兩者之間，經(jīng)常會發(fā)生激烈地沖突。蘋果就用專利訴訟，將三星拒之德國市場門外。2012年8月，美國聯(lián)邦法院陪審團裁定三星侵犯蘋果專利權(quán)，并裁決三星必須賠償蘋果高達10.5億美元的罰款。每年的專利訴訟費用是巨額的。但是在美國，軟件行業(yè)的專利訴訟費用就高達數(shù)十億美元，其中一半是律師費用。專利越來越重要專利正在變得越來越值錢專利投機人的商業(yè)模式：索取巨額賠償背景一些獨立的發(fā)明人，面對高昂的訴訟費用，即使備受大公司的侵權(quán)和欺壓，也沒有足夠的財力去打官司。大學(xué)的老師和學(xué)生通常會有很多專利，這些專利的所有權(quán)人時大學(xué)，但大學(xué)不可能去生產(chǎn)產(chǎn)品。這些專利，往往通過“技術(shù)轉(zhuǎn)換機構(gòu)”出售、或授權(quán)其他公司使用。專利投機人出現(xiàn)專利投機人又叫做“專利惡魔”，他們的投機性非常強，從獨立發(fā)明人和大學(xué)購買專利的目的并不是為了生產(chǎn)產(chǎn)品，而是像專利侵權(quán)者發(fā)難，提起專利訴訟，目標對象往往是大型公司。目的是為了獲取巨額賠償。黑莓手機制造商RIM，幾年前就敗訴給一家“專利投機人”公司，賠償了6億美元，而這家小公司只有幾名員工。隨著有關(guān)專利的大額“和解案”或賠償個案相繼出現(xiàn)，在美國資本市場上，包括“專利投機人”和PE，至少投放了60億美元資金在于專利相關(guān)項目上。專利投機人的商業(yè)模式：索取巨額賠償背景專利保護人的商業(yè)模式：收取保護費專利保護人出現(xiàn)專利保護人的商業(yè)模式，簡單來說，就是購買專利供“會員”使用。這樣，會員就不用因為擔心未來的訴訟，而花錢買下一堆暫時用不上的專利。收入主要來自會員費，大公司多交，小公司少交。合理專利公司RPXRationalPatentExchange，2008年成立，第二年就在納斯達克上市。2011年收入1.5億美元，利潤3700萬美元。公司的收入主要來自會員費，會員多是科技公司，既有IBM、惠普、亞馬遜、英特爾、SAP等大公司，也有小公司。多的每年交600多萬美元，少的每年只交6.5萬美元，但一簽就是三年。支出。公司每年從會員費中拿出1億美元，收購新的專利組合。到2011年第三季度，已經(jīng)花了3.7億美元買入1900個“專利組合”。這些專利組合既有美國的，也有海外的，涉及多個技術(shù)領(lǐng)域。提供的價值。僅電子商業(yè)行業(yè)，公司已經(jīng)替會員解決了30個訴訟（用更便宜的的價格和解），取消了190個訴訟。為100多個會員解決過類似問題。專利保護人的商業(yè)模式：收取保護費專利保護人出現(xiàn)合理專利公司商業(yè)模式設(shè)計要點分析定位專利風險解決方案提供商。公司采取會員制，并且要與會員簽訂至少三年的合同，而且要不斷續(xù)簽，這樣會員公司才能維持抗風險能力。它對應(yīng)的利益相關(guān)者是專利投機人和比較大的產(chǎn)品生產(chǎn)商。價值專利投機人是利用最佳的時機及訴訟手段，去謀取最大利益、而該公司提供會員的價值，是防御專利訴訟風險，而會員只要付出一定的“保護費”就行了。關(guān)鍵資源資金。隨著會員數(shù)的增加，公司擁有“防御性買盤”的資金也會增加，對會員的保護能力也有一定程度的增強。專業(yè)能力。玩這類模式，要對專利市場有非常深刻的了解，知道哪些專利對會員有價值。而且，對時間的掌控也是一門學(xué)問。利潤能否在“壞人”下手之前，就用很便宜的價錢買下“專利組合”。贏利點基本原則是收入越高的公司付的會費越多。目前最高的會費是每年700萬美元。從收入扣除一定比例收購專利組合的資本，減去人工成本和運營成本，就是公司的利潤。此外，已收購的專利有可能升值或如干年賣出，就是潛在的收入來源?？蛻艄竟浪?，單是美國就有2500家公司存在不同程度的專利訴訟風險。合理專利公司商業(yè)模式設(shè)計要點分析定位專利投資人的商業(yè)模式：資本運作分析有投資價值的行業(yè)購買“專業(yè)組合”專利變現(xiàn)將專利高價賣給面臨專利訴訟風險的公司以“專利入股”的方式參股或控股具有投資價值的公司利用專利的優(yōu)勢，采用并購重組的手段進行行業(yè)整合。專利投資人的商業(yè)模式：資本運作分析有投資價值的行業(yè)中國培訓(xùn)市場需求2005年以來，中國教育培訓(xùn)市場每年的平均復(fù)合增長率約為15%。2015年整個教育培訓(xùn)市場規(guī)模將達10000億元。管理培訓(xùn)的市場規(guī)模在700億，企業(yè)培訓(xùn)需求500億左右。中國年銷售額超過10億的管理培訓(xùn)機構(gòu)有幾家？中國培訓(xùn)市場需求2005年以來，中國教育培訓(xùn)市場每年的平均復(fù)四種培訓(xùn)機構(gòu)的商業(yè)模式大學(xué)的培訓(xùn)機構(gòu)培訓(xùn)公司咨詢公司博韜投資管理公司定位系統(tǒng)課程的提供者專業(yè)短期培訓(xùn)課程提供者咨詢式短期培訓(xùn)方案的提供者企業(yè)成長解決方案的提供者和合伙者顧客對管理類、金融內(nèi)系統(tǒng)知識需求的企業(yè)家和高管對某一專項有需求的企業(yè)對某一具體問題需要解決方案的企業(yè)具備初步的管理和金融知識，需要資本運營的企業(yè)和企業(yè)家價值獲得知識，梳理思路，獲得啟發(fā)具體管理技能的培養(yǎng)解決問題的咨詢方案獲得方法、解決問題的方案、資本運營的資源贏利點培訓(xùn)課程培訓(xùn)課程咨詢方案培訓(xùn)課程、咨詢方案、投資、傭金等關(guān)鍵資源大學(xué)品牌、教師、平臺服務(wù)課程質(zhì)量、教師咨詢師課程、教師、構(gòu)建平臺的資源和能力四種培訓(xùn)機構(gòu)的商業(yè)模式大學(xué)的培訓(xùn)機構(gòu)培訓(xùn)公司咨詢公司博韜投資產(chǎn)業(yè)前景朝陽或夕陽產(chǎn)業(yè)政府支持或限制國民經(jīng)濟增長點技術(shù)革新的后勁市場定位市場總量分析客戶群體定位市場周期定位產(chǎn)業(yè)價值鏈定位核心競爭力定位團隊素質(zhì)是否相互理解是否執(zhí)行力強是否團結(jié)合作是否穩(wěn)定結(jié)構(gòu)天時地利人和投資者判斷商業(yè)模式的三個標準產(chǎn)業(yè)前景朝陽或夕陽產(chǎn)業(yè)市場定位市場總量分析團隊素質(zhì)是否相互理如何向投資者設(shè)計策劃你的商業(yè)模式技術(shù)模式：核心是性價比運營模式：核心是盈利點合作模式：核心是多贏點如何向投資者設(shè)計策劃你的商業(yè)模式技術(shù)模式：核心是性價比第四單元

關(guān)鍵步驟二：高效融資第四單元

關(guān)鍵步驟二融資的目的生存：融資是企業(yè)的造血功能發(fā)展：坐電梯創(chuàng)造財富：一夜富融資的目的生存：融資是企業(yè)的造血功能中小企業(yè)的融資誤區(qū)不了解資本本質(zhì)，不注重日常融資關(guān)系的建立，臨時抱佛腳。財務(wù)報表做假，缺乏基本誠信。產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、物權(quán)等關(guān)系混亂。不考慮合作方、投資方從管理、市場、理念等方面對企業(yè)的幫助，只想融資，有奶便是娘。不明白融資是企業(yè)發(fā)展和規(guī)范的過程，不建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)不想走向規(guī)范化。融資視野思路狹窄。低估融資難度，以為小圈子就可以融資。僅憑經(jīng)驗關(guān)系，不系統(tǒng)學(xué)習掌握融資技術(shù)。中小企業(yè)的融資誤區(qū)不了解資本本質(zhì)，不注重日常融資關(guān)系的建立，轉(zhuǎn)換觀念：把融資看作市場交易資產(chǎn)運營中，企業(yè)、資產(chǎn)和項目都是買賣的商品；融資者就是商品的賣方，投資者就是商品的買方；賣方和買方之間達成交易取決于雙方的相互理解；投資和融資雙方相互了解的最好辦法是換位思考；共贏理念最重要！轉(zhuǎn)換觀念：把融資看作市場交易建立組合的融資模式可轉(zhuǎn)換債券內(nèi)部外部權(quán)益?zhèn)鶆?wù)外部債務(wù)融資：對外發(fā)行債券信貸融資外部權(quán)益融資：對外發(fā)行股票增資擴股內(nèi)部權(quán)益融資：股利轉(zhuǎn)資本公積增資轉(zhuǎn)股內(nèi)部債務(wù)融資：挪用折舊投資股東借款ⅠⅡⅣⅢ建立組合的融資模式可轉(zhuǎn)換債券內(nèi)部外部權(quán)益?zhèn)鶆?wù)外部債務(wù)融資：外第五單元

關(guān)鍵步驟三：并購重組第五單元

關(guān)鍵步驟并購重組與投融資的關(guān)系投資和融資是資本營運的實質(zhì)內(nèi)容并購重組是資本營運的具體表現(xiàn)形式投資和融資是資本營運的線并購重組將其織成一塊布并購重組與投融資的關(guān)系投資和融資是資本營運的實質(zhì)內(nèi)容并購重組誕生了第一家巨型公司JP摩根，華爾街的無冕之王，他轉(zhuǎn)動資本魔方，創(chuàng)造了世界第一家資產(chǎn)超過十億美元的公司。巨人時代，由此到來。1901年，摩根以4.8億美元（美國聯(lián)邦政府當年的開支才3.5億）收購卡內(nèi)基（近785家公司，控制了美國鋼鐵業(yè)70%的產(chǎn)能），占美國當時國民生產(chǎn)總值的7%，以今天的價格計算，相當于11000億美元。摩根利用強大的金融資本，驅(qū)動了美國的產(chǎn)業(yè)整合浪潮，從此美國進入了大公司時代。公元前4000年上帝創(chuàng)造了世界，1901年又被摩根重組了一回。金融資本和產(chǎn)業(yè)資本一旦結(jié)合，必