公司資本課件

一、公司資本制度概述二、股東的出資義務(wù)一、公司資本制度概述

（一）資本相關(guān)概念

注冊資本是公司成立時(shí)注冊登記的資本總額。

發(fā)行資本是公司已經(jīng)發(fā)行在外（也就是已經(jīng)由股東認(rèn)購）的資本總額。

實(shí)繳資本是公司已經(jīng)發(fā)行且股東已實(shí)際繳納的資本。

催繳資本是公司已發(fā)行、股東已認(rèn)購但尚未繳納的資本。（一）資本相關(guān)概念（二）法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制1.法定資本制

要求公司設(shè)立時(shí)資本應(yīng)全部發(fā)行出去，但不要求一次繳納完畢。

注冊資本=發(fā)行資本=實(shí)繳資本+催繳資本（二）法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制2.授權(quán)資本制

章定資本總額不是一次發(fā)行，而是可以分期發(fā)行。其余部分，授權(quán)董事會(huì)在必要時(shí)一次或分次發(fā)行。

注冊資本≥發(fā)行資本=實(shí)繳資本+催繳資本

3.折衷資本制

2.授權(quán)資本制（三）我國公司資本制度的演變1.1993年《公司法》——嚴(yán)格法定資本制

根據(jù)公司類型設(shè)置法定最低注冊資本；

公司設(shè)立時(shí)，注冊資本必須全部認(rèn)足并繳足。（三）我國公司資本制度的演變2.2005年《公司法》——相對寬松的法定資本制根據(jù)公司類型設(shè)置法定最低注冊資本；注冊資本全部認(rèn)足，但可分期繳納（2-5年）；全體股東首付至少20%。2.2005年《公司法》——相對寬松的法定資本制

提示：不同的公司中注冊資本的含義不同。有限責(zé)任公司：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。提示：不同的公司中注冊資本的含義不同。

第26條：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元?！?。第26條：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的

第81條：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元?！?。第81條：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本3.2013年《公司法》

取消法定注冊資本最低限額，特定行業(yè)除外；取消分期繳納的法定期限；取消最低首付比例。3.2013年《公司法》

問題：

取消最低資本額，是否會(huì)出現(xiàn)0元公司、1元公司？

從有限的認(rèn)繳資本制到完全的認(rèn)繳資本制，股東出資義務(wù)是否改變？

繳納期限未屆滿，但公司支付不能，能否要求股東提前承擔(dān)出資義務(wù)？

問題：

《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制?！豆痉ā匪痉ń忉尪?2條公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第80條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第35條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債

（四）法定資本制下資本三原則

1．資本確定原則公司設(shè)立時(shí)必須在章程中明確規(guī)定資本總額。（四）法定資本制下資本三原則2．資本維持原則也稱資本充實(shí)原則，指公司在存續(xù)過程中應(yīng)注意保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，目的在于保證公司的正常經(jīng)營，保護(hù)債權(quán)人的利益。我國公司法對該原則的具體體現(xiàn)有：（1）公司成立后，股東不得抽逃出資（35條）；發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本（91條）。2．資本維持原則

（2）發(fā)起人的出資填補(bǔ)和資本充實(shí)責(zé)任。

30條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

93條：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）發(fā)起人的出資填補(bǔ)和資本充實(shí)責(zé)任。

（3）股份公司不得折價(jià)發(fā)行股票。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（4）股份公司回購股票原則禁止，例外許可（142條）。（5）不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的（142條第4款）。（6）在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前不得向股東分配利潤（166條）。（3）股份公司不得折價(jià)發(fā)行股票。股票發(fā)行價(jià)格可以按票3．資本不變原則

不是絕對不變，而是指非經(jīng)法定程序不得變更。

資本變更包括增資和減資。其中，減資更為關(guān)鍵。增資和減資屬于股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。3．資本不變原則

（1）增資。在有限公司中：公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（34條）在股份公司中，對于以公開發(fā)行新股方式增資的，《證券法》第13條作了規(guī)定。（1）增資。

（2）減資。第177條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2）減資。（一）出資形式第27條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第14條第2款，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不得作為出資。（一）出資形式

（二）股東出資義務(wù)的履行

1．出資繳納期限第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。（二）股東出資義務(wù)的履行

2．出資繳納方式第28條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

問題：不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，什么后果？2．出資繳納方式司法解釋三第10條股東以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人可以請求法院認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。股東在法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，視為已經(jīng)履行了出資義務(wù)，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利。司法解釋三第10條股東以房屋、土地使用權(quán)或者需要股東以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，應(yīng)向公司交付，且在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股東以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交3.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的其他要求

（1）出資人應(yīng)當(dāng)對出資財(cái)產(chǎn)有所有權(quán)或者處分權(quán)；財(cái)產(chǎn)不應(yīng)有權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

3.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的其他要求以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)出資——善意取得

出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，如果符合下列情形，公司取得該出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)：

（1）公司受讓該出資財(cái)產(chǎn)時(shí)是善意的；（2）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（3）轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給公司。以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)出資——善意取得解釋三第8條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。解釋三第8條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)解釋三第9條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未依法評估作價(jià)的，公司、其他股東或者公司債權(quán)人可以請求法院認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。

經(jīng)法院委托的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，如果評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，股東應(yīng)被認(rèn)定為未依法全面履行出資義務(wù)。解釋三第9條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未依法評估作價(jià)的，公司

4.以其他公司股權(quán)出資

解釋三第11條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

（2）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

（4）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。4.以其他公司股權(quán)出資股權(quán)出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)的規(guī)定，股權(quán)出資不符合本條第一款第（4）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（4）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他5．驗(yàn)資

修訂前公司法要求首付，營業(yè)執(zhí)照中也要載明實(shí)收資本，所以要求驗(yàn)資。

2013年修訂，有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司不再要求最低首付比例，相應(yīng)取消驗(yàn)資規(guī)定。

5．驗(yàn)資但是，募集設(shè)立的股份公司，第89條規(guī)定：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第207條第3款：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，募集設(shè)立的股份公司，第89條規(guī)定：發(fā)行股份的股

（三）違反出資義務(wù)的責(zé)任

1．對其他發(fā)起人的責(zé)任——違約責(zé)任

存在于發(fā)起人之間。在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人之間為合同關(guān)系，違反出資義務(wù)的股東應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。（三）違反出資義務(wù)的責(zé)任第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所第83條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

總結(jié)：貨幣出資，不繳或少繳，均有違約責(zé)任；非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，方承擔(dān)違約責(zé)任。第83條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人2．對公司的責(zé)任——補(bǔ)繳或者補(bǔ)足

根據(jù)解釋三第13條，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可以向法院提起訴訟，請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。2．對公司的責(zé)任——補(bǔ)繳或者補(bǔ)足3.對公司債權(quán)人的責(zé)任——補(bǔ)充賠償責(zé)任

公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任的除外（解釋三F13）。3.對公司債權(quán)人的責(zé)任——補(bǔ)充賠償責(zé)任

4.其他發(fā)起人的連帶責(zé)任第93條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.其他發(fā)起人的連帶責(zé)任第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

思考：上述兩條的差異及其合理性？第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，可以請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償（解釋三F13）。

總結(jié)：僅限于發(fā)起人承擔(dān)，后來加入公司的股東沒有連帶責(zé)任股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本

5.增資時(shí)董、高的責(zé)任

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，可以請求未盡忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償（解釋三F13）。5.增資時(shí)董、高的責(zé)任

[練習(xí)題]甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第72題）

A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任

B.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任

C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任

D.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任[練習(xí)題]甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立

[練習(xí)題]湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會(huì)上，7個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤分配。3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個(gè)股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.甲雖然沒有實(shí)際繳付出資，但不影響其股東地位

B.其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的

C.就公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任

D.甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人[練習(xí)題]湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其解釋三F15出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。解釋三F15出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人可對該股份另行募集。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權(quán)請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司

（四）抽逃出資

1.認(rèn)定

公司成立后，相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益的，公司、股東或者公司債權(quán)人可以請求法院認(rèn)定該股東抽逃出資：（1）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（2）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（4）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。（四）抽逃出資

2.抽逃出資的責(zé)任

股東抽逃出資，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任，但抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任的除外。2.抽逃出資的責(zé)任（五）違反出資義務(wù)或抽逃出資的其他責(zé)任1.限制股東權(quán)利

解釋三F16股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。（五）違反出資義務(wù)或抽逃出資的其他責(zé)任

2.股東除名

解釋三F17有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。

2.股東除名

3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責(zé)任承擔(dān)

解釋三F18有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司可以請求法院判令該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司債權(quán)人可以依照前述相關(guān)規(guī)定向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償，當(dāng)事人另有約定的除外。3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責(zé)任承擔(dān)案例：北京首都國際投資管理有限責(zé)任公司訴安達(dá)新世紀(jì)巨鷹投資發(fā)展有限公司股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛案（最高人民法院〔2007〕民二終字第93號民事判決書）

首都國際系協(xié)和健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的股東之一。安達(dá)巨鷹系協(xié)和健康的控股股東，其所持股權(quán)系受讓其他原始股東的股權(quán)而來。向安達(dá)巨鷹轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原協(xié)和健康股東未履行出資義務(wù)，安達(dá)巨鷹對此明知，但遲遲不履行對協(xié)和健康的出資義務(wù)。案例：北京首都國際投資管理有限責(zé)任公司訴安達(dá)新世紀(jì)巨鷹投資發(fā)（1）受讓人善意的認(rèn)定。

受讓人是本公司股東，是否善意？

受讓人是本公司高管，是否善意？

（2）受讓人善意時(shí)，是否可請求撤銷股份轉(zhuǎn)讓合同？

（3）如果轉(zhuǎn)讓方也為善意，股份轉(zhuǎn)讓合同的效力？

（1）受讓人善意的認(rèn)定。

4.不適用訴訟時(shí)效

公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

4.不適用訴訟時(shí)效公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其請求未履行或者未一、公司資本制度概述二、股東的出資義務(wù)一、公司資本制度概述

（一）資本相關(guān)概念

注冊資本是公司成立時(shí)注冊登記的資本總額。

發(fā)行資本是公司已經(jīng)發(fā)行在外（也就是已經(jīng)由股東認(rèn)購）的資本總額。

實(shí)繳資本是公司已經(jīng)發(fā)行且股東已實(shí)際繳納的資本。

催繳資本是公司已發(fā)行、股東已認(rèn)購但尚未繳納的資本。（一）資本相關(guān)概念（二）法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制1.法定資本制

要求公司設(shè)立時(shí)資本應(yīng)全部發(fā)行出去，但不要求一次繳納完畢。

注冊資本=發(fā)行資本=實(shí)繳資本+催繳資本（二）法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制2.授權(quán)資本制

章定資本總額不是一次發(fā)行，而是可以分期發(fā)行。其余部分，授權(quán)董事會(huì)在必要時(shí)一次或分次發(fā)行。

注冊資本≥發(fā)行資本=實(shí)繳資本+催繳資本

3.折衷資本制

2.授權(quán)資本制（三）我國公司資本制度的演變1.1993年《公司法》——嚴(yán)格法定資本制

根據(jù)公司類型設(shè)置法定最低注冊資本；

公司設(shè)立時(shí)，注冊資本必須全部認(rèn)足并繳足。（三）我國公司資本制度的演變2.2005年《公司法》——相對寬松的法定資本制根據(jù)公司類型設(shè)置法定最低注冊資本；注冊資本全部認(rèn)足，但可分期繳納（2-5年）；全體股東首付至少20%。2.2005年《公司法》——相對寬松的法定資本制

提示：不同的公司中注冊資本的含義不同。有限責(zé)任公司：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。提示：不同的公司中注冊資本的含義不同。

第26條：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。……。第26條：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的

第81條：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。……。第81條：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本3.2013年《公司法》

取消法定注冊資本最低限額，特定行業(yè)除外；取消分期繳納的法定期限；取消最低首付比例。3.2013年《公司法》

問題：

取消最低資本額，是否會(huì)出現(xiàn)0元公司、1元公司？

從有限的認(rèn)繳資本制到完全的認(rèn)繳資本制，股東出資義務(wù)是否改變？

繳納期限未屆滿，但公司支付不能，能否要求股東提前承擔(dān)出資義務(wù)？

問題：

《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制?！豆痉ā匪痉ń忉尪?2條公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第80條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第35條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債

（四）法定資本制下資本三原則

1．資本確定原則公司設(shè)立時(shí)必須在章程中明確規(guī)定資本總額。（四）法定資本制下資本三原則2．資本維持原則也稱資本充實(shí)原則，指公司在存續(xù)過程中應(yīng)注意保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，目的在于保證公司的正常經(jīng)營，保護(hù)債權(quán)人的利益。我國公司法對該原則的具體體現(xiàn)有：（1）公司成立后，股東不得抽逃出資（35條）；發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本（91條）。2．資本維持原則

（2）發(fā)起人的出資填補(bǔ)和資本充實(shí)責(zé)任。

30條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

93條：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）發(fā)起人的出資填補(bǔ)和資本充實(shí)責(zé)任。

（3）股份公司不得折價(jià)發(fā)行股票。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（4）股份公司回購股票原則禁止，例外許可（142條）。（5）不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的（142條第4款）。（6）在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前不得向股東分配利潤（166條）。（3）股份公司不得折價(jià)發(fā)行股票。股票發(fā)行價(jià)格可以按票3．資本不變原則

不是絕對不變，而是指非經(jīng)法定程序不得變更。

資本變更包括增資和減資。其中，減資更為關(guān)鍵。增資和減資屬于股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。3．資本不變原則

（1）增資。在有限公司中：公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（34條）在股份公司中，對于以公開發(fā)行新股方式增資的，《證券法》第13條作了規(guī)定。（1）增資。

（2）減資。第177條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2）減資。（一）出資形式第27條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第14條第2款，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不得作為出資。（一）出資形式

（二）股東出資義務(wù)的履行

1．出資繳納期限第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。（二）股東出資義務(wù)的履行

2．出資繳納方式第28條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

問題：不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，什么后果？2．出資繳納方式司法解釋三第10條股東以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人可以請求法院認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。股東在法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，視為已經(jīng)履行了出資義務(wù)，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利。司法解釋三第10條股東以房屋、土地使用權(quán)或者需要股東以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，應(yīng)向公司交付，且在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股東以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交3.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的其他要求

（1）出資人應(yīng)當(dāng)對出資財(cái)產(chǎn)有所有權(quán)或者處分權(quán)；財(cái)產(chǎn)不應(yīng)有權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

3.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的其他要求以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)出資——善意取得

出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，如果符合下列情形，公司取得該出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)：

（1）公司受讓該出資財(cái)產(chǎn)時(shí)是善意的；（2）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（3）轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給公司。以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)出資——善意取得解釋三第8條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。解釋三第8條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)解釋三第9條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未依法評估作價(jià)的，公司、其他股東或者公司債權(quán)人可以請求法院認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。

經(jīng)法院委托的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，如果評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，股東應(yīng)被認(rèn)定為未依法全面履行出資義務(wù)。解釋三第9條非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未依法評估作價(jià)的，公司

4.以其他公司股權(quán)出資

解釋三第11條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

（2）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

（4）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。4.以其他公司股權(quán)出資股權(quán)出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)的規(guī)定，股權(quán)出資不符合本條第一款第（4）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（4）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他5．驗(yàn)資

修訂前公司法要求首付，營業(yè)執(zhí)照中也要載明實(shí)收資本，所以要求驗(yàn)資。

2013年修訂，有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司不再要求最低首付比例，相應(yīng)取消驗(yàn)資規(guī)定。

5．驗(yàn)資但是，募集設(shè)立的股份公司，第89條規(guī)定：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第207條第3款：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，募集設(shè)立的股份公司，第89條規(guī)定：發(fā)行股份的股

（三）違反出資義務(wù)的責(zé)任

1．對其他發(fā)起人的責(zé)任——違約責(zé)任

存在于發(fā)起人之間。在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人之間為合同關(guān)系，違反出資義務(wù)的股東應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。（三）違反出資義務(wù)的責(zé)任第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所第83條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

總結(jié)：貨幣出資，不繳或少繳，均有違約責(zé)任；非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，方承擔(dān)違約責(zé)任。第83條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人2．對公司的責(zé)任——補(bǔ)繳或者補(bǔ)足

根據(jù)解釋三第13條，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可以向法院提起訴訟，請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。2．對公司的責(zé)任——補(bǔ)繳或者補(bǔ)足3.對公司債權(quán)人的責(zé)任——補(bǔ)充賠償責(zé)任

公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任的除外（解釋三F13）。3.對公司債權(quán)人的責(zé)任——補(bǔ)充賠償責(zé)任

4.其他發(fā)起人的連帶責(zé)任第93條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.其他發(fā)起人的連帶責(zé)任第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

思考：上述兩條的差異及其合理性？第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，可以請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償（解釋三F13）。

總結(jié)：僅限于發(fā)起人承擔(dān)，后來加入公司的股東沒有連帶責(zé)任股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本

5.增資時(shí)董、高的責(zé)任

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，可以請求未盡忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償（解釋三F13）。5.增資時(shí)董、高的責(zé)任

[練習(xí)題]甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三多選第72題）

A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任

B.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任

C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任

D.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任[練習(xí)題]甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立

[練習(xí)題]湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會(huì)上，7個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤分配。3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個(gè)股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.甲雖然沒有實(shí)際繳付出資，但不影響其股東地位

B.其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的

C.就公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個(gè)股東不承擔(dān)責(zé)任

D.甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人[練習(xí)題]湘東船運(yùn)有限公司共8個(gè)股東，除股東甲外，其解釋三F15出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。