第三編國際投資客體詳盡版課件

第三編國際投資客體實(shí)物資產(chǎn)無形資產(chǎn)金融資產(chǎn)－－國際間接投資客體國際直接投資客體第三編國際投資客體實(shí)物資產(chǎn)國際直接投資客體2010年12月3日中航工業(yè)西飛與FACC公司股東周四在奧地利維也納Palavicini王宮舉行股權(quán)交割儀式。這是中國航空工業(yè)首次并購歐美航空制造企業(yè)，也是中國企業(yè)在中歐地區(qū)實(shí)施的最大規(guī)模的企業(yè)并購。本次收購由中航工業(yè)西飛和香港ATL公司共同投資的香港未來投資有限公司實(shí)施，共收購了FACC公司百分之九十一點(diǎn)二五的股權(quán)，其中，中航工業(yè)西飛占九成的股比，香港ATL公司占一成的股比。中航工業(yè)西飛總裁孟祥凱說，隨著股權(quán)交割的完成，中航工業(yè)西飛將向FACC公司增資四千萬歐元，并提供其它資金支持，以改善其運(yùn)營資金狀況。2010年12月3日中航工業(yè)西飛與FACC公司股東周四在奧地孟祥凱透露，在收購期間，中航工業(yè)西飛和FACC公司已經(jīng)與波音公司、空客公司等FACC主要客戶進(jìn)行了協(xié)調(diào)溝通，波音和空客均承諾支持此次收購，不會(huì)減少對FACC公司的訂單。孟祥凱強(qiáng)調(diào)，收購?fù)瓿珊?，中航工業(yè)西飛將選擇有豐富投資和管理經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，釋放部分股權(quán)，以先進(jìn)的資本運(yùn)作方式、國際化經(jīng)營理念以及成熟的并購經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)FACC公司在收購?fù)瓿珊蟮牧己眠\(yùn)營和商業(yè)成功。同時(shí)將啟動(dòng)FACC公司的上市工作，使其成為一個(gè)公眾公司，形成完善的治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的價(jià)值最大化。他稱，中航工業(yè)西飛的目的，是要把FACC建設(shè)成為中航工業(yè)的復(fù)合材料優(yōu)異中心，成為一個(gè)世界先進(jìn)航空復(fù)合材料的研發(fā)試制平臺(tái)。

Futureadvancedcompositecomponents(未來先進(jìn)復(fù)合材料股份公司，F(xiàn)ACC)成立于一九八九年，是從事研發(fā)和制造復(fù)合材料部件和系統(tǒng)的專業(yè)化公司。目前共有員工一千五百多人。FACC公司擁有四個(gè)制造廠、兩個(gè)工程部門、一個(gè)服務(wù)公司(加拿大)和一個(gè)客戶支持中心(美國)。

FACC公司主要產(chǎn)品包括航空結(jié)構(gòu)件及系統(tǒng)和航空內(nèi)飾產(chǎn)品。FACC公司是空中客車A380一級供應(yīng)商；波音B787二級供應(yīng)商。孟祥凱透露，在收購期間，中航工業(yè)西飛和FACC公司已經(jīng)與波音第六章實(shí)物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實(shí)物資產(chǎn)一、實(shí)物資產(chǎn)的含義實(shí)物資產(chǎn)：有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)動(dòng)產(chǎn)－機(jī)器設(shè)備、庫存商品、資金等不動(dòng)產(chǎn)－土地、建筑物等實(shí)物資產(chǎn)第六章實(shí)物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實(shí)物資產(chǎn)實(shí)物資產(chǎn)二、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式

綠地投資（新建投資）跨國并購

90年代以前，跨國直接投資主要通過在東道國的新建項(xiàng)目來形成生產(chǎn)能力，進(jìn)入目標(biāo)市場。90年代以后，特別是1995年以來，跨國并購成為跨國公司對外擴(kuò)張的主要方式，交易額急劇增長，世界對外直接投資流出和流入總額中的比重迅速上升。二、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式國際直接投資與全球跨國并購資料來源：聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議跨國公司與投資司：世界投資報(bào)告1996-2001國際直接投資與全球跨國并購資料來源：聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議跨國公司與（一）綠地投資

1、概念：

即在東道國新創(chuàng)辦企業(yè)，是指國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國法律建立部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。

2、形式：建立國際獨(dú)資企業(yè)，其形式有國外分公司、國外子公司和國外避稅地公司；建立國際合資企業(yè)，其形式有股權(quán)式合資企業(yè)和契約式合資企業(yè)。（一）綠地投資3、條件(1)擁有先進(jìn)技術(shù)和其他壟斷性資源。采取綠地投資策略可以使跨國公司最大限度地保持壟斷優(yōu)勢。(2)東道國經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，工業(yè)化程度較低。創(chuàng)建新企業(yè)意味著生產(chǎn)力的增加和就業(yè)人員的增多，而且能為東道國帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理，并為經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新的增長點(diǎn)；而并購東道國現(xiàn)有企業(yè)只是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并不增加?xùn)|道國的資產(chǎn)總量。因而，發(fā)展中國家一般都會(huì)采取各種有利的政策措施，吸引跨國公司在本國創(chuàng)建新企業(yè)，這些有利的政策有助于跨國公司降低成本，提高盈利水平。3、條件4.優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)（1）利用綠地投資方式創(chuàng)建新企業(yè)時(shí)，跨國企業(yè)擁有有更多的自主權(quán)，能夠獨(dú)立地進(jìn)行項(xiàng)目的策劃，有利于選擇符合跨國公司全球戰(zhàn)略目標(biāo)的生產(chǎn)規(guī)模和投資區(qū)位，并實(shí)施經(jīng)營管理。而且，企業(yè)能夠很大程度地自己控制項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。

4.優(yōu)缺點(diǎn)：海爾集團(tuán)選擇在美國的南卡羅來納州的漢姆頓建立生產(chǎn)基地是因?yàn)槠浔姸嗟牡乩砦恢脙?yōu)勢。漢姆頓生產(chǎn)基地是海爾獨(dú)資企業(yè)，電冰箱廠設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)20萬臺(tái)，以后逐漸擴(kuò)大到年產(chǎn)40萬至50萬臺(tái)。海爾集團(tuán)選擇在美國的南卡羅來納州的漢姆頓建立生產(chǎn)基地是因?yàn)槠洌?）投資者在較大程度上把握風(fēng)險(xiǎn)。掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性例如在利潤分配上，營銷策略上，母公司可以根據(jù)自己的需要進(jìn)行內(nèi)部調(diào)整，這些都使新建企業(yè)在很大程度上掌握著主動(dòng)權(quán)。（3）創(chuàng)建新的企業(yè)不易受東道國法律和政策上的限制因?yàn)樾陆ㄆ髽I(yè)可以為當(dāng)?shù)貛砗芏嗑蜆I(yè)機(jī)會(huì)，并且增加稅收。海爾在南卡羅萊納州的總投資額達(dá)到1.26億美元，創(chuàng)建了1250個(gè)工作崗位。

（2）投資者在較大程度上把握風(fēng)險(xiǎn)。掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)缺點(diǎn)：（1）綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設(shè)周期長，速度慢缺乏靈活性，對跨國公司的資金實(shí)力、經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)等有較高要求，不利于跨國企業(yè)的快速發(fā)展。（2）創(chuàng)建企業(yè)過程當(dāng)中，跨國企業(yè)完全承擔(dān)其風(fēng)險(xiǎn)，不確定性較大。（3）新企業(yè)創(chuàng)建后，跨國公司需要在東道國自己開拓目標(biāo)市場，且常常面臨管理方式與東道國慣例不相適應(yīng)，管理人員和技術(shù)人員匱乏等問題。缺點(diǎn)：（二）跨國并購：

1、并購（1）概念：企業(yè)收購兼并包括兼并和收購（或購買）兩層含義。Mergers和Acquisitions，統(tǒng)稱M&A企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。企業(yè)收購則強(qiáng)調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“收購”行為。

（二）跨國并購：兼并和收購的主要區(qū)別在于：從法律形式上分析，兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成一個(gè)法人，而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬或經(jīng)營管理權(quán)歸屬。收購兼并從范圍上講可以是國內(nèi)的，也可以是世界范圍內(nèi)的?？鐕①徥菄鴥?nèi)企業(yè)并購的延伸，是企業(yè)間跨越國界的并購活動(dòng)。第三編國際投資客體詳盡版課件

2、跨國并購（1）定義：指國際投資主體通過一定的渠道和支付手段，并依照東道國的法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的投資行為?？鐕①徤婕皟蓚€(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)，實(shí)施并購行為的企業(yè)稱為并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，東道國企業(yè)稱為被并購企業(yè)，也叫目標(biāo)企業(yè)。并購所用支付手段，包括支付現(xiàn)金、從金融機(jī)構(gòu)貸款、以股換股等方式。2、跨國并購（2）跨國并購的類型：A、按并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可以將跨國公司并購區(qū)分為橫向并購、縱向并購和混合并購（亦稱水平并購、垂直并購和復(fù)合并購）

（2）跨國并購的類型：橫向并購系指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的跨國公司之間的并購。優(yōu)點(diǎn)：有利于迅速擴(kuò)大世界市場份額或增加企業(yè)的國際競爭能力和壟斷或寡占實(shí)力，且風(fēng)險(xiǎn)較小，并購雙方容易整合。缺點(diǎn)：易形成壟斷，有礙市場競爭，因而許多國家皆持謹(jǐn)慎態(tài)度，它一直是反托拉斯法的管制重點(diǎn)。橫向并購系指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的跨國公司之間的并購。2005年12月８日,在中國個(gè)人電腦市場占有近３０％市場份額的聯(lián)想集團(tuán)宣布，以１２.５億美元的現(xiàn)金和股票收購知名品牌ＩＢＭ的全球臺(tái)式電腦和筆記本業(yè)務(wù)，從而組建起世界第三大個(gè)人電腦廠商。屆時(shí)，ＩＢＭ將持有聯(lián)想集團(tuán)１８.９％的股份，成為聯(lián)想的第二大股東。

此次并購意味著聯(lián)想的個(gè)人電腦年出貨量將達(dá)１１９０萬臺(tái)，銷售額將達(dá)１２０億美元，從而使聯(lián)想在目前個(gè)人電腦業(yè)務(wù)規(guī)?；A(chǔ)上增長４倍。

ＩＢＭ由此甩掉了“包袱”，專注于軟件和服務(wù)。收購后的聯(lián)想將把ＩＢＭ的筆記本業(yè)務(wù)、聯(lián)想的品牌知名度整合在中國這一全球增長最快的電子信息市場上，從而形成遍及全球的１６０個(gè)國家和地區(qū)的龐大分銷、銷售網(wǎng)絡(luò)和廣泛的全球知名度，增加了“對壘”戴爾、惠普等品牌的實(shí)力。

2005年12月８日,在中國個(gè)人電腦市場占有近３０％市場份額縱向并購，指處于生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的跨國公司之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化跨國公司之間的并購。

優(yōu)點(diǎn)：合作，并購后的相互融合容易；規(guī)模經(jīng)濟(jì)，節(jié)約共同費(fèi)用加強(qiáng)生產(chǎn)過程各個(gè)環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約資源和能源。

縱向并購，指處于生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的跨國公2005年10月26日，中石油天然氣集團(tuán)獲得加拿大當(dāng)?shù)胤ㄔ赫脚鷾?zhǔn)，以41.8億美元的收購總價(jià)成功收購哈薩克斯坦PK石油公司。成功收購PK公司后，中石油將獲得5.5億桶原油儲(chǔ)量，并將在哈擁有其最為現(xiàn)代化的煉油廠。這次成功收購ＰＫ公司，在實(shí)現(xiàn)中國能源來源和供應(yīng)通道多樣化上都具有標(biāo)志性的意義。中國石油進(jìn)口主要依賴中東和非洲，近六成的進(jìn)口石油來自這兩地。石油供應(yīng)主要通過馬六甲海峽成為中國能源安全面臨的主要困局。為避免供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，積極營造“多元化”能源外交格局極為必要。2005年10月26日，中石油天然氣集團(tuán)獲得加拿大當(dāng)?shù)胤ㄔ赫旌喜①彛翰煌袠I(yè)的跨國公司之間的并購。優(yōu)點(diǎn)：混合并購是跨國公司的全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營戰(zhàn)略組合，降低風(fēng)險(xiǎn)缺陷：使企業(yè)資源分散，尤其是影響了需要相當(dāng)資源保證的核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭實(shí)力，給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)；對分屬不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購后所形成的多元化格局，常常因?yàn)槠髽I(yè)間的資源關(guān)聯(lián)程度低而導(dǎo)致管理成本劇增；混合并購：不同行業(yè)的跨國公司之間的并購。1998年4月美國花旗銀行集團(tuán)以730億美元兼并了美國保險(xiǎn)巨子旅行者集團(tuán),成為全球第一家業(yè)務(wù)范圍涵蓋最廣的國際金融集團(tuán)，創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)歷史上最大規(guī)模的并購紀(jì)錄，此次并購不僅使合并后的花旗集團(tuán)成為全球最大的銀行，更掀起了一股全能銀行的浪潮。此后，銀行與保險(xiǎn)的合作似乎成為一種世界范圍的潮流。但有趣的是，就在各家銀行為實(shí)現(xiàn)"全能化"目標(biāo)而風(fēng)風(fēng)火火并購的同時(shí)，分拆也在悄然進(jìn)行著：在1998年并購旅行者后，2002年，花旗分拆了旅行者財(cái)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，2005年幾乎又將全部壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)剝離，從而正式退出了保險(xiǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

1998年4月美國花旗銀行集團(tuán)以730億美元兼并了美國保某著名諮詢師曾分析指出：海爾未來的多元化出路應(yīng)該將相關(guān)業(yè)務(wù)納入3個(gè)層面進(jìn)行協(xié)調(diào)平衡，進(jìn)而將其納入管道式管理。這3個(gè)層面分別是：提供利潤的核心業(yè)務(wù)(比如冰箱、電視、空調(diào)、洗衣機(jī))；充滿機(jī)會(huì)的新興業(yè)務(wù)(電腦、手機(jī)、家庭整體廚房)；創(chuàng)造未來的種子專案(生物制藥等)。如果說海爾的持續(xù)增長，有賴於在戰(zhàn)略上對這3個(gè)層面進(jìn)行合理協(xié)調(diào)的話，那麼它就需要建立相應(yīng)的機(jī)制，來完成從第1個(gè)層面到第2個(gè)層面的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，并注意從研發(fā)和人才資源上保持對第3個(gè)層面的業(yè)務(wù)培育。然而，從目前來看，海爾在第2和第3層面上遇到了相當(dāng)大的困難，海爾電腦、海爾手機(jī)相對陷入困境，海爾在生物制藥上也基本宣告失敗，近期又宣布退出剛剛進(jìn)入的鞍山證券等金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

海爾在轉(zhuǎn)型上遇阻，有如下原因：轉(zhuǎn)型跨度太大。家電第一品牌的印象使人們難以與制藥、金融等聯(lián)系起來，得不到公腥峽傘?

網(wǎng)路無法共用。海爾手機(jī)、電腦無法與原有冰箱、洗衣機(jī)以及空調(diào)、彩電共用，使資源不能夠集中，造成優(yōu)勢分散。

專業(yè)人才缺乏。原有家電人才雖然在固有領(lǐng)域很精干，但用在醫(yī)藥、金融方面則可能是門外漢。據(jù)說，海爾當(dāng)初介入鞍山證券時(shí)就存在懂行人才極度匱乏的情況，事事都需張瑞敏親自過問拍板。

某著名諮詢師曾分析指出：海爾未來的多元化出路應(yīng)該將相關(guān)業(yè)務(wù)納據(jù)亞洲科技網(wǎng)站TechinAsia報(bào)道，阿里巴巴已于2015年10月16日明確表示計(jì)劃以40億美元的價(jià)格收購中國最大視頻網(wǎng)站——優(yōu)酷。作為中國電子商務(wù)巨頭的阿里巴巴為何要重金收購一個(gè)視頻網(wǎng)站？目前優(yōu)酷視頻與土豆視頻每日的用戶數(shù)量可達(dá)1.5億，每日被瀏覽的視頻數(shù)量也超過9億。龐大的用戶根基是阿里巴巴看中的一部分，但并不是全部。下面將為您揭秘阿里巴巴收購優(yōu)酷的5大理由。據(jù)亞洲科技網(wǎng)站TechinAsia報(bào)道，阿里巴巴已于201.電子商務(wù)領(lǐng)域中日益流行的數(shù)字娛樂阿里巴巴旗下的淘寶與天貓占領(lǐng)了大部分的中國市場。僅4月至6月三個(gè)月的時(shí)間中，阿里巴巴公司的網(wǎng)上銷售額就達(dá)到1090億美元。其中一部分是實(shí)物消費(fèi)，另一部分則是數(shù)字產(chǎn)品的消費(fèi)，如電影票、機(jī)票以及線上服務(wù)等。阿里巴巴公司看到數(shù)字產(chǎn)品在消費(fèi)者購買商品中的比例開始增加，因此應(yīng)當(dāng)盡早著手準(zhǔn)備數(shù)字娛樂方面的業(yè)務(wù)。阿里巴巴的阿里云OS操作系統(tǒng)也許沒有把握住各種應(yīng)用軟件與智能手機(jī)迅速崛起的時(shí)機(jī)，但這次阿里巴巴絕不會(huì)再錯(cuò)過這次難得的機(jī)會(huì)2.阿里巴巴渴望覆蓋電子商務(wù)領(lǐng)域所有業(yè)務(wù)隨著電子商務(wù)這個(gè)概念日益寬泛，阿里巴巴不再滿足于數(shù)字業(yè)務(wù)。公司投資數(shù)億資金在本土網(wǎng)絡(luò)服務(wù)上——包括需求日益擴(kuò)大的交通手機(jī)應(yīng)用滴滴打車與快的打車等。這也是阿里巴巴投資10億美元在移動(dòng)化市場的原因。網(wǎng)購的定義開始悄無聲息地改變，而阿里巴巴自然不甘落后于潮流。1.電子商務(wù)領(lǐng)域中日益流行的數(shù)字娛樂3.電視的緩慢衰落廣播電視的衰落不僅僅發(fā)生在美國，目前這樣的趨勢已經(jīng)蔓延到了中國這樣的發(fā)展中國家。網(wǎng)絡(luò)電視用戶可以隨心所欲地觀看美劇、韓劇、電影等。網(wǎng)站中大部分的視頻是免費(fèi)的，并且廣告遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于電視。連中國官方的報(bào)紙也不得不承認(rèn)年輕人使用視頻網(wǎng)站的頻率遠(yuǎn)高于電視。4.電視將成為網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)平臺(tái)電視的作用不僅限于觀看，至少在阿里巴巴推行的智能電視OS的功能不止于此。阿里巴巴將各種網(wǎng)上服務(wù)與電視相結(jié)合。用戶可以在電視上進(jìn)行網(wǎng)購，也可以通過支付寶繳納電費(fèi)等。盡管大部分的視頻資源都是免費(fèi)的，但部分會(huì)員專享的資源還是需要繳納費(fèi)用的。阿里巴巴參照奈飛公司(Netflix)與HBO電視網(wǎng)的做法成立了在線視頻網(wǎng)站TBO，包月39元，全年365元人民幣。廣播電視雖然開始落伍，但電視屏幕任然可以作為很好的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)窗口。3.電視的緩慢衰落5.阿里巴巴進(jìn)軍電影行業(yè)阿里巴巴成立了阿里巴巴影業(yè)集團(tuán)有限公司，在影視行業(yè)從零做起。近日公司與派拉蒙公司(ParamountPictures)合作投資最新一部《碟中諜》的拍攝制作，并且承擔(dān)電影的宣傳推廣、包裝、票房等工作。如果可以成功并購優(yōu)酷，那么阿里巴巴所面對的人群將進(jìn)一步擴(kuò)大，并可以利用視頻的前導(dǎo)廣告進(jìn)行宣傳，這將為電影的宣傳推廣提供更廣闊的平臺(tái)。如果阿里巴巴成功收購優(yōu)酷，這將會(huì)是中國網(wǎng)站收購聯(lián)合的里程碑式成功。在中國，在線視頻已經(jīng)成為了電子商務(wù)的一部分，而在該領(lǐng)域的其它競爭者，如騰訊視頻、與百度的愛奇藝PPS則面臨著巨大的威脅。5.阿里巴巴進(jìn)軍電影行業(yè)B、依跨國公司并購的付款方式，可以將跨國公司并購區(qū)分為現(xiàn)金收購和換股收購?，F(xiàn)金收購，是指以現(xiàn)金作為并購目標(biāo)公司的支付方式?，F(xiàn)金的形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現(xiàn)金付款證書。換股收購，是指收購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，由目標(biāo)公司的股東將其所持有的目標(biāo)公司的股票作為對價(jià)交付給收購方，并從收購方處取得收購方所發(fā)行的股票，其結(jié)果是收購方取得了目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)成了目標(biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司的一些原股東成了收購方的一些新股東。B、依跨國公司并購的付款方式，可以將跨國公司并購區(qū)分為現(xiàn)金收C、依并購雙方買賣意愿標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以分為善意收購、惡意收購。善意收購，是指目標(biāo)公司同意并購企業(yè)提出的并購條件并承諾給予協(xié)助，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。惡意收購：是指并購企業(yè)在目標(biāo)公司對其并購意圖不知曉或持反對態(tài)度的情況下，通過在股票市場中購買目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，對目標(biāo)公司強(qiáng)行收購的行為。C、依并購雙方買賣意愿標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以分為善意收購、惡意收購。毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計(jì)劃在平時(shí)不會(huì)生效，只有當(dāng)企業(yè)面臨被并購的威脅時(shí)，毒丸計(jì)劃才啟動(dòng)。1、負(fù)債毒丸計(jì)劃該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。2、人員毒丸計(jì)劃該計(jì)劃指目標(biāo)公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，

“白衣騎士”具體是指目標(biāo)企業(yè)遭遇敵意并購時(shí)，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”以更高的價(jià)格來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。在這種情況下，敵意并購者要么提高并購價(jià)格，要么放棄并購。一般來說，如果敵意并購者的出價(jià)不是很高，目標(biāo)企業(yè)被“白衣騎士”拯救的機(jī)會(huì)就大。如果敵意并購者提出的出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)企業(yè)獲救的機(jī)會(huì)就小。

第三編國際投資客體詳盡版課件（3）并購的動(dòng)因

擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；

提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，降低成本，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)；（3）并購的動(dòng)因

股東因各種原因不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)而轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，或企業(yè)陷入困境，希望通過并購引進(jìn)具有實(shí)力的機(jī)構(gòu)謀求新的發(fā)展。其他類，如投機(jī)性的轉(zhuǎn)手倒賣，企業(yè)因價(jià)值被低估而產(chǎn)生的收購行為，合理避稅，建立更大規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)等等。股東因各種原因不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)而轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，或企業(yè)陷入困境（4）跨國購并的利弊分析：優(yōu)勢資產(chǎn)獲取迅速，市場進(jìn)入方便；廉價(jià)獲得資產(chǎn)：以低于目標(biāo)公司資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值的價(jià)格獲取資產(chǎn)擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營；使企業(yè)迅速獲得新市場，增強(qiáng)市場力量

（4）跨國購并的利弊分析：缺陷受到東道國政府及社會(huì)的限制：政治、法律方面如反壟斷等；較難縮小文化差距；購并過程中價(jià)值評估困難；受企業(yè)規(guī)模、地點(diǎn)及原有契約和傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。缺陷跨文化管理融合：國際化管理人才薪酬問題：TCL收購阿爾卡特以后，7個(gè)月虧損6.6億元港幣。盡管阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，但原阿爾卡特雇員繼續(xù)享受他們的高薪，那是當(dāng)初并購答允的條件。按最初的協(xié)議，700多名阿爾卡特員工將轉(zhuǎn)入合資公司，以阿爾卡特原來的高薪酬福利，月支付近1萬歐元／人／月，每月的人力成本高達(dá)700萬歐元。可那些為TCL移動(dòng)創(chuàng)造利潤的中國雇員，卻只能拿比原來還有所降低的工資。中外員工薪酬懸殊導(dǎo)致了人心渙散，把本來一個(gè)優(yōu)秀的TCL移動(dòng)隊(duì)伍拖垮了。

跨文化管理融合：（三）影響跨國公司實(shí)物資產(chǎn)獲取方式選擇的因素1、跨國公司的內(nèi)在環(huán)境（1）無形資產(chǎn)：為保持無形資產(chǎn)優(yōu)勢，減少交易費(fèi)用，偏向于綠地投資；（2）跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)：缺乏跨國經(jīng)營的企業(yè)偏向于并購；（3）經(jīng)營戰(zhàn)略：經(jīng)營多元化的企業(yè)偏向于并購；（4）企業(yè)的成長性：新興企業(yè)偏向于并購。（三）影響跨國公司實(shí)物資產(chǎn)獲取方式選擇的因素2、外部環(huán)境因素：（1）東道國的投資政策：“反托拉斯法”、“反壟斷法”（2）東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度：經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平高則傾向于并購，易整合；（3）目標(biāo)市場和母國市場的增長速度：為搶占快速增值的目標(biāo)市場跨國公司傾向于并購；2、外部環(huán)境因素：三、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的經(jīng)營方式：國際投資主體通過特定方式獲取實(shí)物資產(chǎn)只是手段和途徑，這些實(shí)物資產(chǎn)必須投入運(yùn)營，在運(yùn)營中實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的基本經(jīng)營方式：股權(quán)參與非股權(quán)參與三、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的經(jīng)營方式：（一）股權(quán)參與（股權(quán)擁有）1、概念指跨國公司母公司在其子公司以股權(quán)占有份額形式擁有部分或全部所有權(quán)和控制權(quán)的投資。2、基本形式：按股權(quán)擁有程度的不同，分為全部股權(quán)參與和非全部股權(quán)參與。第三編國際投資客體詳盡版課件

全部股權(quán)參與——全部擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為95%以上，獨(dú)資）多數(shù)擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為51—94%）部分股權(quán)參與對等擁有（母公司擁有子公司股（合資）權(quán)為50%）少數(shù)擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為49%—10%）

全部股權(quán)參與——全部擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為95%以上（1）全部股權(quán)參與下的運(yùn)營方式－獨(dú)資企業(yè)外國投資者按照東道國法律，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)在東道國境內(nèi)舉辦資本全部為外國投資者所有的企業(yè)的經(jīng)營方式。（1）全部股權(quán)參與下的運(yùn)營方式－獨(dú)資企業(yè)跨國公司偏好擁有全部股權(quán)，設(shè)立獨(dú)資企業(yè)的原因是：

A、擁有絕對的經(jīng)營決策權(quán)，有利于對子公司實(shí)行嚴(yán)密控制

B、便于投資者保守技術(shù)或技術(shù)訣竅秘密

C、獨(dú)資企業(yè)還可以減少在母公司和子公司之間圍繞經(jīng)營方針、利潤分成等問題而不斷發(fā)生的矛盾和沖突跨國公司偏好擁有全部股權(quán)，設(shè)立獨(dú)資企業(yè)的原因是：從東道國的角度來說：A、在利用外資的同時(shí)又不占用本國資金，還可以獲得稅收、各種管理費(fèi)等收入；B、獨(dú)資企業(yè)引進(jìn)的一般都是較先進(jìn)的技術(shù)、設(shè)備，對東道國同類企業(yè)的促進(jìn)作用更強(qiáng)。獨(dú)資經(jīng)營的主要組織形式：國外分公司國外子公司從東道國的角度來說：①國外分公司，是指一家母公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營范圍在東道國依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)上構(gòu)成母公司的一個(gè)不可分割部分的國外企業(yè)。國外分公司本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，即，不具有法人資格。①國外分公司，是指一家母公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)?；蚪?jīng)營范圍在東道國建立國外分公司的利弊分析：有利之處：（1）在國外建立分公司手續(xù)比較簡單，而且只需交納少量的登記費(fèi)用就可以在這個(gè)國家取得分公司的營業(yè)執(zhí)照。（2）總公司能夠直接全面控制分公司的經(jīng)營活動(dòng),其管理人員要完全服從總公司的領(lǐng)導(dǎo)（3）分公司沒有法人資格，不是所在國的法人，它的所在國對分公司在國外的財(cái)產(chǎn)沒有法律上的管轄權(quán)。因此，分公司在其東道國之外轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)比較方便。

建立國外分公司的利弊分析：不利之處：（1）總公司要對分公司的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，這對總公司是不利的。（2）分公司注冊要向當(dāng)?shù)卣峁┛偣驹谌澜绶秶鷥?nèi)的經(jīng)營資料，不利于總公司的商業(yè)保密。（3）分公司沒有當(dāng)?shù)氐墓蓶|，因此其在市場上的影響程度就有限。同時(shí)，如果分公司撤資，只能出售其資產(chǎn)，而不能出售其股份，也不能采取與其他公司合并的方式。不利之處：②國外子公司：由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)。它雖然受母公司控制，但在法律上是獨(dú)立的企業(yè)法人。國外子公司的特點(diǎn)是：A、具有自己獨(dú)立的公司名稱和公司章程，同時(shí)具有自己獨(dú)立的行政管理機(jī)構(gòu)，如股東大會(huì)、董事會(huì)等。B、子公司具有自己的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表，具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

②國外子公司：由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的獨(dú)（3）子公司可以獨(dú)立地以自己的名義進(jìn)行各類民事法律活動(dòng)，包括訴訟。（4）子公司有權(quán)在東道國進(jìn)行股權(quán)式投資，即通過母公司的擔(dān)保向當(dāng)?shù)毓娬心脊杀荆瑤椭腹驹诋?dāng)?shù)財(cái)U(kuò)展業(yè)務(wù)和勢力范圍。同時(shí)可以獨(dú)立向當(dāng)?shù)劂y行貸款，而不需要母公司的擔(dān)保。

（3）子公司可以獨(dú)立地以自己的名義進(jìn)行各類民事法律活動(dòng)，包括③國外避稅公司，是指為了達(dá)到國際避稅目的而設(shè)立的專門公司。國際避稅是指跨國納稅人利用各國稅法內(nèi)容的差異，采取變更經(jīng)營地點(diǎn)或經(jīng)營方式等各種合法的形式和手段來謀求最大限度地減輕國際納稅負(fù)擔(dān)的行為。國際避稅是在各國稅法不完善的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，它與逃稅不同。③國外避稅公司，是指為了達(dá)到國際避稅目的而設(shè)立的專門公司。國外避稅公司通常建立在避稅地，即無稅或低稅國家或地區(qū)。高稅率國家的母公司可以首先在避稅地設(shè)立一個(gè)子公司，然后將海外經(jīng)營的所得匯到這個(gè)公司，而不匯回國內(nèi)的母公司。目前世界上作為避稅地的有巴哈馬、百慕大、開曼群島、瑙魯、巴拿馬、哥斯達(dá)黎加、牙買加和香港等。國外避稅公司通常建立在避稅地，即無稅或低稅國家或地區(qū)。高稅率案例一：樂迪嘉跨國公司總部設(shè)在美國，并在英國、法國、中國分設(shè)懷德公司、賽爾公司、雙喜公司三家子公司。懷德公司為在法國的賽爾公司提供布料，假設(shè)有1000匹布料，按懷德公司所在國的正常市場價(jià)格，成本為每匹2600元，這批布料應(yīng)以每匹3000元出售給賽爾公司；再由賽爾公司加工成服裝后轉(zhuǎn)售給中國的雙喜公司，賽爾公司利潤率20％；各國稅率水平分別為：英國50％，法國60％，中國30％。樂迪嘉跨國公司為逃避一定稅收，采取了由懷德公司以每匹布2800元的價(jià)格賣給中國的雙喜公司，再由雙喜公司以每匹3400元的價(jià)格轉(zhuǎn)售給法國的賽爾公司，再由法國賽爾公司按價(jià)格3600元在該國市場出售。

案例一：樂迪嘉跨國公司總部設(shè)在美國，并在英國、法國、中國分設(shè)我們來分析這樣做對各國稅負(fù)的影響。

(一)在正常交易情況下的稅負(fù)懷德公司應(yīng)納所得稅=(3000-2600)×1000×50％=200000(元)

賽爾公司應(yīng)納所得稅=3000×20％×1000×60％=360000(元)

則對此項(xiàng)交易，樂迪嘉跨國公司應(yīng)納所得稅額合計(jì)=200000＋360000

=560000(元)

(二)在非正常交易情況下的稅負(fù)

懷德公司應(yīng)納所得稅=(2800-2600)×1000×50％=100000(元)

賽爾公司應(yīng)納所得稅=(3600-3400)×1000*60％=120000(元)

雙喜公司應(yīng)納所得稅=(3400-2800)×1000×30％=180000(元)

則樂迪嘉跨國公司應(yīng)納所得稅額合計(jì)=100000＋120000＋180000

=400000(元)

比正常交易節(jié)約稅收支付：560000-400000=160000(元)

這種避稅行為的發(fā)生，主要是由于英、法、中三國稅負(fù)差異的存在，給納稅人利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)轉(zhuǎn)移稅負(fù)提供了前提。我們來分析這樣做對各國稅負(fù)的影響。（2）部分股權(quán)參與下的運(yùn)營方式－合資經(jīng)營概念：來自兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的投資者在東道國境內(nèi)，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，依照東道國法律設(shè)立合資各方共同投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合資企業(yè)的股權(quán)式合營方式。（2）部分股權(quán)參與下的運(yùn)營方式－合資經(jīng)營特點(diǎn)：A、企業(yè)的股權(quán)由雙方或多方共同占有，并且至少一個(gè)投資方的主要業(yè)務(wù)所在地不在東道國的領(lǐng)土；B、股東各方共同投資，共同經(jīng)營，共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；C、合資經(jīng)營須簽訂協(xié)議，報(bào)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)成立合資企業(yè)。投資各方除以貨幣投資作為股本外，亦可以機(jī)器設(shè)備、原輔材料、場地使用權(quán)、廠房、基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利等折價(jià)投資入股，并按照股份的實(shí)繳份額，分享收益或分擔(dān)虧損。

特點(diǎn)：合資經(jīng)營的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：A、在經(jīng)濟(jì)方面，可以不需要市場交易取得目標(biāo)國家的有利資源，包括生產(chǎn)要素、銷售渠道、市場份額，運(yùn)輸成本節(jié)約、以及因合資帶來的規(guī)模與協(xié)同經(jīng)濟(jì)效應(yīng)等；B、在政治方面，各國普遍存在防止外國投資對本國企業(yè)沖擊的政策，在政治上對外國企業(yè)保持著警惕性。通過合資經(jīng)營，可以在很大程度上避免當(dāng)?shù)卣谡紊蠈ν鈬顿Y的歧視；C、在社會(huì)方面，合資經(jīng)營在當(dāng)?shù)氐墓娦蜗蟆谫Y關(guān)系等方面的矛盾較少。合資經(jīng)營的優(yōu)缺點(diǎn)缺點(diǎn)：A、在管理方面，合資經(jīng)營的當(dāng)?shù)鼗锇橥ǔＶ豢紤]合資經(jīng)營的利益，而不會(huì)考慮外國投資者當(dāng)?shù)赝顿Y與其母國公司總體利益的協(xié)調(diào)要求。同時(shí)，由于合作伙伴既有共同利益又有獨(dú)立利益，因此在涉及到各自獨(dú)立利益矛盾時(shí)，產(chǎn)生決策沖突的可能性就很大；B、在利益方面，通常存在著外國投資者更多考慮股東，特別是本國股東的收益分配問題，而當(dāng)?shù)睾献骰锇楦嗫紤]現(xiàn)合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)展的投入問題等利益分配方面的矛盾。缺點(diǎn)：1996年，娃哈哈與法國達(dá)能、香港百富勤（Peregrine）共同成立5家合資企業(yè)，其中娃哈哈持股49%，達(dá)能和百富勤共同持股51%。針對“娃哈哈”這一商標(biāo)的使用權(quán)，合資雙方約定：中方可以使用這一商標(biāo)，但需經(jīng)過達(dá)能同意或與其合資。1997年，隨著百富勤將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)能，達(dá)能以51%的股權(quán)成為合資企業(yè)的控股股東。

1999年起，由于和達(dá)能決策層在投資決策方面分歧較大，娃哈哈管理層在西部等地區(qū)陸續(xù)成立60余家與達(dá)能無合資關(guān)系的子公司，生產(chǎn)“娃哈哈”品牌產(chǎn)品2007年，依照合資合同，達(dá)能提出以40億元RMB的價(jià)格購買娃哈哈下屬非合資公司51%的股權(quán)，遭到娃哈哈的強(qiáng)烈反對。1996年，娃哈哈與法國達(dá)能、香港百富勤（Peregrine合資經(jīng)營的主要組織形式：有限責(zé)任公司股份有限公司股份兩合公司

不管是獨(dú)資經(jīng)營還是合資經(jīng)營都離不開特定公司的整體運(yùn)作，投資主體收益的取得、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)都以股權(quán)為基礎(chǔ)。合資經(jīng)營的主要組織形式：（二）非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營方式：1、概念：在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國際投資主體將實(shí)物資產(chǎn)投入運(yùn)營的直接投資方式。2、特點(diǎn)：（1）非股權(quán)性：（2）非整合性：（3）非長期性：（4）靈活性：（二）非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營方式：3、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)運(yùn)營方式：（1）國際合作經(jīng)營：兩國或兩國以上的投資者，在協(xié)商和簽訂契約、合同或協(xié)議基礎(chǔ)上經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)建立起合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。

合作經(jīng)營項(xiàng)目的合作各方的出資比例，可由合作各方協(xié)商確定。在合營者出資方式方面，外方投資者除以貨幣資金出資外，亦可以機(jī)器設(shè)備、原輔材料、專有技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)訣竅等折價(jià)投資。東道國投資者可以場地使用權(quán)、廠房、基礎(chǔ)設(shè)施、原輔材料、勞務(wù)等折價(jià)出資。3、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)運(yùn)營方式：國際合作經(jīng)營的性質(zhì)：合作經(jīng)營是以合同為基礎(chǔ)的一種契約式合資經(jīng)營，合同是合作各方合作共事的依據(jù)和保證。契約式合營股權(quán)式合營（合資經(jīng)營）國際合作經(jīng)營的性質(zhì)：合作經(jīng)營是以合同為基礎(chǔ)的一種契約式合資經(jīng)（2）國際工程承包：一國具有法人地位的從事國際建設(shè)工程項(xiàng)目的企業(yè)，在國際市場上通過投標(biāo)或接受委托的方式，與國外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔(dān)工程的建設(shè)任務(wù)以取得一定報(bào)酬的國際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式。有三種形式：總包:一家承包商獨(dú)家充當(dāng)總承包人與業(yè)主簽訂合同，對整個(gè)工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)；分包：總承包商將工程的一部分轉(zhuǎn)包給其他承包商，分包商與業(yè)主沒有聯(lián)系，只向總承包商負(fù)責(zé)；聯(lián)合承包：項(xiàng)目業(yè)主將整個(gè)工程分為若干部分，由幾家承包商根據(jù)各自的特長和優(yōu)勢聯(lián)合起來共同承包。（2）國際工程承包：一國具有法人地位的從事國際建設(shè)工程項(xiàng)目的（3）補(bǔ)償貿(mào)易：出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國外輸出機(jī)器設(shè)備和轉(zhuǎn)讓技術(shù)，待工程建成投產(chǎn)后再以產(chǎn)品形式分期收回價(jià)款的投資方式性質(zhì)：集投資、貿(mào)易、間接融資為一體的非股權(quán)參與下的資產(chǎn)運(yùn)營方式。分為直接補(bǔ)償、間接補(bǔ)償和部分補(bǔ)償（3）補(bǔ)償貿(mào)易：出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取第二節(jié)無形資產(chǎn)一、無形資產(chǎn)的基礎(chǔ)知識(shí)：1、無形資產(chǎn)的定義：企業(yè)為進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)而取得的，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益，但又不具備實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。2、類型：受法律保護(hù)的無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等工業(yè)產(chǎn)權(quán)不受法律保護(hù)的無形資產(chǎn)，如專有技術(shù)、技術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)第二節(jié)無形資產(chǎn)一、無形資產(chǎn)的基礎(chǔ)知識(shí)：無形資產(chǎn)二、國際投資中無形資產(chǎn)的取得方式：跨國公司體系內(nèi)部的R&D（研究開發(fā)）跨國公司體系外部的R&D（一）跨國公司內(nèi)部的R&D1、現(xiàn)狀：跨國公司體系內(nèi)的R&D傳統(tǒng)上一般是在母國進(jìn)行，20世紀(jì)90年代中期出現(xiàn)了國際化、全球化的趨勢。二、國際投資中無形資產(chǎn)的取得方式：2006年3月27日，百事公司在全球的第一家海外研發(fā)中心落戶上海。該中心旨在結(jié)合百事全球科研力量，研究和開發(fā)更加符合中國消費(fèi)者口味特點(diǎn)的飲料和休閑食品。IBM已經(jīng)在全球設(shè)立八個(gè)研發(fā)中心，其中一個(gè)就在中國，其余在美國、印度、以色列、日本等。IBM中國研究實(shí)驗(yàn)室主管JamesYeh說“我們把研發(fā)中心設(shè)立在中國和印度，不是因?yàn)檫@些地方成本較低，而是我們需要聆聽來自不同地方的對IBM產(chǎn)品要求的聲音。”2006年3月27日，百事公司在全球的第一家海外研發(fā)中心落戶貿(mào)發(fā)會(huì)議2004—2005年間對全球研發(fā)投入最大的一些跨國公司進(jìn)行的調(diào)查結(jié)果顯示，跨國公司擴(kuò)大研發(fā)工作的首選對象是中國，美國和印度分別居第二和第三位。

第三編國際投資客體詳盡版課件2、跨國公司R&D全球化（1）定義：跨國公司為了充分利用東道國在人才、科技實(shí)力及科研基礎(chǔ)設(shè)施上的比較優(yōu)勢，在全球范圍內(nèi)有組織的安排科研機(jī)構(gòu)，以從事新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究開發(fā)。這種趨勢尤為明顯地表現(xiàn)在技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，如醫(yī)藥、電子等行業(yè)中有越來越多的跨國公司拋棄了傳統(tǒng)的研究開發(fā)方式，而在全球范圍內(nèi)建立起自己的全球Ｒ＆Ｄ網(wǎng)絡(luò)。2、跨國公司R&D全球化（2）跨國公司Ｒ＆Ｄ全球化特點(diǎn)

A、跨國公司海外Ｒ＆Ｄ分支機(jī)構(gòu)數(shù)量不斷增加

２０世紀(jì)３０年代，歐洲和美國的最大企業(yè)約占總Ｒ＆Ｄ支出的７％是在國外進(jìn)行的。二戰(zhàn)以后這一數(shù)值穩(wěn)步上升，８０年代達(dá)到１８％。７０年代后期，Ｒ＆Ｄ國際化現(xiàn)象開始顯現(xiàn)，８０年代末引人注目。１９８６年，荷蘭、瑞士跨國公司的國外實(shí)驗(yàn)室數(shù)量已超過國內(nèi)。

（2）跨國公司Ｒ＆Ｄ全球化特點(diǎn)最大500家跨國公司擁有的研發(fā)機(jī)構(gòu)所有權(quán)母國R&D機(jī)構(gòu)海外R&D機(jī)構(gòu)美國/加拿大303126英國5581歐盟6498歐洲（其他）2840日本968澳大利亞40世界其他國家110總計(jì)561353最大500家跨國公司擁有的研發(fā)機(jī)構(gòu)所有權(quán)母國R&D機(jī)構(gòu)海外B、跨國公司海外Ｒ＆Ｄ支出占Ｒ＆Ｄ總支出的比例不斷上升

據(jù)美國商務(wù)部經(jīng)濟(jì)分析局統(tǒng)計(jì)，外國跨國公司在美的Ｒ＆Ｄ支出，從１９８７年的６５億美元增加到１９９６年的１７２億美元，年均增加１１.６％。事實(shí)上，外國跨國公司在美的Ｒ＆Ｄ支出增長比美國企業(yè)Ｒ＆Ｄ總支出的增長還要快。美國企業(yè)同期在國內(nèi)Ｒ＆Ｄ支出從６１０億美元上升到１２１０億美元，增長了約９７％。與之相比，外國跨國公司在美分支機(jī)構(gòu)的Ｒ＆Ｄ支出增長了１６５％。B、跨國公司海外Ｒ＆Ｄ支出占Ｒ＆Ｄ總支出的比例不斷上升C、跨國公司國外Ｒ＆Ｄ分支機(jī)構(gòu)的專利日益增多

人們通常使用母公司以外Ｒ＆Ｄ分支機(jī)構(gòu)的發(fā)明專利情況表示技術(shù)全球化指標(biāo)。研究表明,１９９１至１９９５年，世界最大跨國公司在美注冊專利的１１％是在母公司以外的國家研究獲得的。C、跨國公司國外Ｒ＆Ｄ分支機(jī)構(gòu)的專利日益增多(3）跨國公司研發(fā)國際化的原因：世界市場競爭加劇；接近目標(biāo)市場：繞過貿(mào)易障礙；利用研發(fā)地的優(yōu)勢，包括穩(wěn)定的社會(huì)環(huán)境資源，尤其是人力資源，以及當(dāng)?shù)氐目蒲谢A(chǔ)；還可以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)與開發(fā)一體化，有利于縮短新產(chǎn)品生產(chǎn)周期，盡早進(jìn)入市場。(3）跨國公司研發(fā)國際化的原因：（二）跨國公司體系外的研究開發(fā)：1、現(xiàn)狀：跨國公司借助體系外的企業(yè)建立研發(fā)合作關(guān)系，如研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟、技術(shù)合作等。

跨國公司還與母國和東道國當(dāng)?shù)匮芯恐行暮脱芯繖C(jī)構(gòu)建立聯(lián)系：（二）跨國公司體系外的研究開發(fā)：2000年，清華大學(xué)專門設(shè)立了與外國研發(fā)合作伙伴公司協(xié)調(diào)的四人工作組，職能類似美國的技術(shù)轉(zhuǎn)移辦公室。目前，海外研發(fā)管理辦公室已經(jīng)把一些合作伙伴和研發(fā)項(xiàng)目融合在一起，包括通用電氣、朗訊科技、阿爾卡特、寶潔和BP等。隨著跨國公司-高校合作項(xiàng)目的全面深入，公司對研發(fā)經(jīng)費(fèi)的投入也大幅度提高。僅2003年清華大學(xué)總共獲得合作伙伴1千萬美元的贊助。合作項(xiàng)目也從基礎(chǔ)、孤立的研究工程轉(zhuǎn)向長期的、前瞻性的項(xiàng)目為主。除了直接經(jīng)費(fèi)投入外，跨國公司與高校共建實(shí)驗(yàn)室也是其中一項(xiàng)很重要的合作舉措。同時(shí)，公司邀請知名教授作為訪問學(xué)者參與到實(shí)驗(yàn)室研發(fā)工作。例如，微軟一共建立了5個(gè)實(shí)驗(yàn)室，每個(gè)實(shí)驗(yàn)室的主要研究方向都不同，其中亞洲研究院更是在全球享有盛名。2000年，清華大學(xué)專門設(shè)立了與外國研發(fā)合作伙伴公司協(xié)調(diào)的四2、跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟：

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的跨國公司為實(shí)現(xiàn)某一戰(zhàn)略目標(biāo)而建立的合伙關(guān)系。這種戰(zhàn)略聯(lián)盟是通過外部合伙關(guān)系而非通過內(nèi)部增值來提高企業(yè)的經(jīng)營價(jià)值。2、跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟：IBM（美國）、西門子（德國）和東芝（日本）于在1992年為在20世紀(jì)末結(jié)成戰(zhàn)略技術(shù)聯(lián)盟，聯(lián)合開發(fā)256兆位芯片PowerPC微處理芯片。在此聯(lián)盟中，IBM拿出它強(qiáng)有力的精簡指令集計(jì)算機(jī)結(jié)構(gòu)專利技術(shù)、西門子提供了芯片外部結(jié)構(gòu)的工藝技術(shù)，三個(gè)公司聯(lián)合開發(fā)的PowerPC微處理芯片，足以與Intel公司的微處理器相抗衡。

IBM（美國）、西門子（德國）和東芝（日本）于在1992年為來自3個(gè)公司的200位工程師在IBM高級半導(dǎo)體技術(shù)中心共同工作，并向東芝的管理人員匯報(bào)，所有開發(fā)256兆位芯片所需的基本投入先由IBM投資，然后把發(fā)票寄給西門子和東芝，賬單和支出由每一公司安排在其他兩家公司的雇員控制。這3家公司共同研制新產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)包括IBM技術(shù)中心和西門子、東芝在美國的總部。第三編國際投資客體詳盡版課件跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟的原因：（1）全球化競爭的結(jié)果。（2）

技術(shù)創(chuàng)新的內(nèi)在要求。第一，隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展日趨復(fù)雜，新技術(shù)研制開發(fā)成本日益增大，而且蘊(yùn)含著極大的風(fēng)險(xiǎn)。Ex：英國金融時(shí)報(bào)1990年的一項(xiàng)調(diào)查表明，歐洲幾大芯片生產(chǎn)巨頭，即飛利浦公司、西門子公司和湯姆遜公司，以它們的聯(lián)合實(shí)力也難以承受新技術(shù)開發(fā)所帶來的壓力。

跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟的原因：第二，當(dāng)今科技發(fā)展呈現(xiàn)聚合趨勢。Ex：電訊技術(shù)的發(fā)展就是溶合了計(jì)算機(jī)技術(shù)和通訊技術(shù)。第三，為了分擔(dān)昂貴的研制費(fèi)用，分散因競爭和產(chǎn)品壽命周期縮短而產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，跨國公司只能選擇戰(zhàn)略聯(lián)盟。Ex：跨國公司技術(shù)戰(zhàn)略聯(lián)盟合作主要集中在航空、汽車、計(jì)算機(jī)、半導(dǎo)體、核技術(shù)和平利用等高新技術(shù)術(shù)產(chǎn)業(yè)部門。

第二，當(dāng)今科技發(fā)展呈現(xiàn)聚合趨勢。研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟的優(yōu)點(diǎn)：（1）跨國公司可以共同分擔(dān)研究開發(fā)費(fèi)用、分散與減少風(fēng)險(xiǎn)、取長補(bǔ)短、優(yōu)勢疊加、取得技術(shù)協(xié)作溢出效應(yīng)，這樣既可加強(qiáng)各方的競爭地位，又可避免兩敗俱傷。（2）中小型跨國公司加入國際戰(zhàn)略聯(lián)盟還可以彌補(bǔ)企業(yè)規(guī)模不足的缺陷，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力和生命力。研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟的優(yōu)點(diǎn)：（三）國際投資中無形資產(chǎn)的運(yùn)營方式

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移方式—有償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移1、股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的運(yùn)營方式（1）全部股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)運(yùn)營方式母公司與國外分支機(jī)構(gòu)間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓一般是有償轉(zhuǎn)讓，形式--專利使用費(fèi)（三）國際投資中無形資產(chǎn)的運(yùn)營方式（2）部分股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)運(yùn)營方式跨國公司以擁有的專利、專有技術(shù)作為出資與東道國投資者合作東道國限制比較嚴(yán)格《中外合資企業(yè)法》能生產(chǎn)我國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率能顯著節(jié)約原材料、燃料和動(dòng)力（2）部分股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)運(yùn)營方式復(fù)習(xí)思考題1、名詞解釋：綠地投資跨國并購2、比較綠地投資和跨國并購兩種投資方式的利弊。3、影響跨國公司實(shí)物資產(chǎn)獲取方式選擇的因素？4、簡述跨國公司研發(fā)國際化的原因。復(fù)習(xí)思考題1、名詞解釋：綠地投資跨國并購TCL集團(tuán)有限公司創(chuàng)辦于1981年，主要經(jīng)營多媒體電子、通訊、家用電器、數(shù)碼產(chǎn)品、電工照明和部品6大產(chǎn)業(yè)。2002年4月18日，TCL集團(tuán)股份有限公司正式成立。2004年1月30日，TCL集團(tuán)整體成功上市。

2003年11月TCL高層領(lǐng)導(dǎo)與湯姆遜代表頻繁接觸并在本國訂立了收購協(xié)議諒解備忘錄。2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)在法國正式簽訂了收購協(xié)定。按照雙方協(xié)議要求，TCL集團(tuán)與湯姆遜計(jì)劃合并其彩電及DVD資產(chǎn)，組建合資公司——TTE。TCL將其在祖國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入新公司；而湯姆遜將所有位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電生產(chǎn)廠房、DVD的銷售業(yè)務(wù)，以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。合并重組后，估計(jì)TTE的總資產(chǎn)規(guī)模將超過4.5億歐元。

TCL集團(tuán)有限公司創(chuàng)辦于1981年，主要經(jīng)營多媒體電子、通訊根據(jù)以上案例回答下列問題：1、從國際和國內(nèi)環(huán)境兩個(gè)方面分析TCL這次并購的原因。2、并購會(huì)給TCL帶來什么樣的利益？3、影響跨國公司在綠地投資和跨國并購之間選擇的因素有哪些？根據(jù)以上案例回答下列問題：第三編國際投資客體實(shí)物資產(chǎn)無形資產(chǎn)金融資產(chǎn)－－國際間接投資客體國際直接投資客體第三編國際投資客體實(shí)物資產(chǎn)國際直接投資客體2010年12月3日中航工業(yè)西飛與FACC公司股東周四在奧地利維也納Palavicini王宮舉行股權(quán)交割儀式。這是中國航空工業(yè)首次并購歐美航空制造企業(yè)，也是中國企業(yè)在中歐地區(qū)實(shí)施的最大規(guī)模的企業(yè)并購。本次收購由中航工業(yè)西飛和香港ATL公司共同投資的香港未來投資有限公司實(shí)施，共收購了FACC公司百分之九十一點(diǎn)二五的股權(quán)，其中，中航工業(yè)西飛占九成的股比，香港ATL公司占一成的股比。中航工業(yè)西飛總裁孟祥凱說，隨著股權(quán)交割的完成，中航工業(yè)西飛將向FACC公司增資四千萬歐元，并提供其它資金支持，以改善其運(yùn)營資金狀況。2010年12月3日中航工業(yè)西飛與FACC公司股東周四在奧地孟祥凱透露，在收購期間，中航工業(yè)西飛和FACC公司已經(jīng)與波音公司、空客公司等FACC主要客戶進(jìn)行了協(xié)調(diào)溝通，波音和空客均承諾支持此次收購，不會(huì)減少對FACC公司的訂單。孟祥凱強(qiáng)調(diào)，收購?fù)瓿珊?，中航工業(yè)西飛將選擇有豐富投資和管理經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，釋放部分股權(quán)，以先進(jìn)的資本運(yùn)作方式、國際化經(jīng)營理念以及成熟的并購經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)FACC公司在收購?fù)瓿珊蟮牧己眠\(yùn)營和商業(yè)成功。同時(shí)將啟動(dòng)FACC公司的上市工作，使其成為一個(gè)公眾公司，形成完善的治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的價(jià)值最大化。他稱，中航工業(yè)西飛的目的，是要把FACC建設(shè)成為中航工業(yè)的復(fù)合材料優(yōu)異中心，成為一個(gè)世界先進(jìn)航空復(fù)合材料的研發(fā)試制平臺(tái)。

Futureadvancedcompositecomponents(未來先進(jìn)復(fù)合材料股份公司，F(xiàn)ACC)成立于一九八九年，是從事研發(fā)和制造復(fù)合材料部件和系統(tǒng)的專業(yè)化公司。目前共有員工一千五百多人。FACC公司擁有四個(gè)制造廠、兩個(gè)工程部門、一個(gè)服務(wù)公司(加拿大)和一個(gè)客戶支持中心(美國)。

FACC公司主要產(chǎn)品包括航空結(jié)構(gòu)件及系統(tǒng)和航空內(nèi)飾產(chǎn)品。FACC公司是空中客車A380一級供應(yīng)商；波音B787二級供應(yīng)商。孟祥凱透露，在收購期間，中航工業(yè)西飛和FACC公司已經(jīng)與波音第六章實(shí)物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實(shí)物資產(chǎn)一、實(shí)物資產(chǎn)的含義實(shí)物資產(chǎn)：有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)動(dòng)產(chǎn)－機(jī)器設(shè)備、庫存商品、資金等不動(dòng)產(chǎn)－土地、建筑物等實(shí)物資產(chǎn)第六章實(shí)物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實(shí)物資產(chǎn)實(shí)物資產(chǎn)二、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式

綠地投資（新建投資）跨國并購

90年代以前，跨國直接投資主要通過在東道國的新建項(xiàng)目來形成生產(chǎn)能力，進(jìn)入目標(biāo)市場。90年代以后，特別是1995年以來，跨國并購成為跨國公司對外擴(kuò)張的主要方式，交易額急劇增長，世界對外直接投資流出和流入總額中的比重迅速上升。二、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式國際直接投資與全球跨國并購資料來源：聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議跨國公司與投資司：世界投資報(bào)告1996-2001國際直接投資與全球跨國并購資料來源：聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議跨國公司與（一）綠地投資

1、概念：

即在東道國新創(chuàng)辦企業(yè)，是指國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國法律建立部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。

2、形式：建立國際獨(dú)資企業(yè)，其形式有國外分公司、國外子公司和國外避稅地公司；建立國際合資企業(yè)，其形式有股權(quán)式合資企業(yè)和契約式合資企業(yè)。（一）綠地投資3、條件(1)擁有先進(jìn)技術(shù)和其他壟斷性資源。采取綠地投資策略可以使跨國公司最大限度地保持壟斷優(yōu)勢。(2)東道國經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，工業(yè)化程度較低。創(chuàng)建新企業(yè)意味著生產(chǎn)力的增加和就業(yè)人員的增多，而且能為東道國帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理，并為經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新的增長點(diǎn)；而并購東道國現(xiàn)有企業(yè)只是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并不增加?xùn)|道國的資產(chǎn)總量。因而，發(fā)展中國家一般都會(huì)采取各種有利的政策措施，吸引跨國公司在本國創(chuàng)建新企業(yè)，這些有利的政策有助于跨國公司降低成本，提高盈利水平。3、條件4.優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)（1）利用綠地投資方式創(chuàng)建新企業(yè)時(shí)，跨國企業(yè)擁有有更多的自主權(quán)，能夠獨(dú)立地進(jìn)行項(xiàng)目的策劃，有利于選擇符合跨國公司全球戰(zhàn)略目標(biāo)的生產(chǎn)規(guī)模和投資區(qū)位，并實(shí)施經(jīng)營管理。而且，企業(yè)能夠很大程度地自己控制項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。

4.優(yōu)缺點(diǎn)：海爾集團(tuán)選擇在美國的南卡羅來納州的漢姆頓建立生產(chǎn)基地是因?yàn)槠浔姸嗟牡乩砦恢脙?yōu)勢。漢姆頓生產(chǎn)基地是海爾獨(dú)資企業(yè)，電冰箱廠設(shè)計(jì)能力為年產(chǎn)20萬臺(tái)，以后逐漸擴(kuò)大到年產(chǎn)40萬至50萬臺(tái)。海爾集團(tuán)選擇在美國的南卡羅來納州的漢姆頓建立生產(chǎn)基地是因?yàn)槠洌?）投資者在較大程度上把握風(fēng)險(xiǎn)。掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性例如在利潤分配上，營銷策略上，母公司可以根據(jù)自己的需要進(jìn)行內(nèi)部調(diào)整，這些都使新建企業(yè)在很大程度上掌握著主動(dòng)權(quán)。（3）創(chuàng)建新的企業(yè)不易受東道國法律和政策上的限制因?yàn)樾陆ㄆ髽I(yè)可以為當(dāng)?shù)貛砗芏嗑蜆I(yè)機(jī)會(huì)，并且增加稅收。海爾在南卡羅萊納州的總投資額達(dá)到1.26億美元，創(chuàng)建了1250個(gè)工作崗位。

（2）投資者在較大程度上把握風(fēng)險(xiǎn)。掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)缺點(diǎn)：（1）綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設(shè)周期長，速度慢缺乏靈活性，對跨國公司的資金實(shí)力、經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)等有較高要求，不利于跨國企業(yè)的快速發(fā)展。（2）創(chuàng)建企業(yè)過程當(dāng)中，跨國企業(yè)完全承擔(dān)其風(fēng)險(xiǎn)，不確定性較大。（3）新企業(yè)創(chuàng)建后，跨國公司需要在東道國自己開拓目標(biāo)市場，且常常面臨管理方式與東道國慣例不相適應(yīng)，管理人員和技術(shù)人員匱乏等問題。缺點(diǎn)：（二）跨國并購：

1、并購（1）概念：企業(yè)收購兼并包括兼并和收購（或購買）兩層含義。Mergers和Acquisitions，統(tǒng)稱M&A企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。企業(yè)收購則強(qiáng)調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“收購”行為。

（二）跨國并購：兼并和收購的主要區(qū)別在于：從法律形式上分析，兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成一個(gè)法人，而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬或經(jīng)營管理權(quán)歸屬。收購兼并從范圍上講可以是國內(nèi)的，也可以是世界范圍內(nèi)的?？鐕①徥菄鴥?nèi)企業(yè)并購的延伸，是企業(yè)間跨越國界的并購活動(dòng)。第三編國際投資客體詳盡版課件

2、跨國并購（1）定義：指國際投資主體通過一定的渠道和支付手段，并依照東道國的法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的投資行為?？鐕①徤婕皟蓚€(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)，實(shí)施并購行為的企業(yè)稱為并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，東道國企業(yè)稱為被并購企業(yè)，也叫目標(biāo)企業(yè)。并購所用支付手段，包括支付現(xiàn)金、從金融機(jī)構(gòu)貸款、以股換股等方式。2、跨國并購（2）跨國并購的類型：A、按并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可以將跨國公司并購區(qū)分為橫向并購、縱向并購和混合并購（亦稱水平并購、垂直并購和復(fù)合并購）

（2）跨國并購的類型：橫向并購系指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的跨國公司之間的并購。優(yōu)點(diǎn)：有利于迅速擴(kuò)大世界市場份額或增加企業(yè)的國際競爭能力和壟斷或寡占實(shí)力，且風(fēng)險(xiǎn)較小，并購雙方容易整合。缺點(diǎn)：易形成壟斷，有礙市場競爭，因而許多國家皆持謹(jǐn)慎態(tài)度，它一直是反托拉斯法的管制重點(diǎn)。橫向并購系指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的跨國公司之間的并購。2005年12月８日,在中國個(gè)人電腦市場占有近３０％市場份額的聯(lián)想集團(tuán)宣布，以１２.５億美元的現(xiàn)金和股票收購知名品牌ＩＢＭ的全球臺(tái)式電腦和筆記本業(yè)務(wù)，從而組建起世界第三大個(gè)人電腦廠商。屆時(shí)，ＩＢＭ將持有聯(lián)想集團(tuán)１８.９％的股份，成為聯(lián)想的第二大股東。

此次并購意味著聯(lián)想的個(gè)人電腦年出貨量將達(dá)１１９０萬臺(tái)，銷售額將達(dá)１２０億美元，從而使聯(lián)想在目前個(gè)人電腦業(yè)務(wù)規(guī)?；A(chǔ)上增長４倍。

ＩＢＭ由此甩掉了“包袱”，專注于軟件和服務(wù)。收購后的聯(lián)想將把ＩＢＭ的筆記本業(yè)務(wù)、聯(lián)想的品牌知名度整合在中國這一全球增長最快的電子信息市場上，從而形成遍及全球的１６０個(gè)國家和地區(qū)的龐大分銷、銷售網(wǎng)絡(luò)和廣泛的全球知名度，增加了“對壘”戴爾、惠普等品牌的實(shí)力。

2005年12月８日,在中國個(gè)人電腦市場占有近３０％市場份額縱向并購，指處于生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的跨國公司之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化跨國公司之間的并購。

優(yōu)點(diǎn)：合作，并購后的相互融合容易；規(guī)模經(jīng)濟(jì)，節(jié)約共同費(fèi)用加強(qiáng)生產(chǎn)過程各個(gè)環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約資源和能源。

縱向并購，指處于生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的跨國公2005年10月26日，中石油天然氣集團(tuán)獲得加拿大當(dāng)?shù)胤ㄔ赫脚鷾?zhǔn)，以41.8億美元的收購總價(jià)成功收購哈薩克斯坦PK石油公司。成功收購PK公司后，中石油將獲得5.5億桶原油儲(chǔ)量，并將在哈擁有其最為現(xiàn)代化的煉油廠。這次成功收購ＰＫ公司，在實(shí)現(xiàn)中國能源來源和供應(yīng)通道多樣化上都具有標(biāo)志性的意義。中國石油進(jìn)口主要依賴中東和非洲，近六成的進(jìn)口石油來自這兩地。石油供應(yīng)主要通過馬六甲海峽成為中國能源安全面臨的主要困局。為避免供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，積極營造“多元化”能源外交格局極為必要。2005年10月26日，中石油天然氣集團(tuán)獲得加拿大當(dāng)?shù)胤ㄔ赫旌喜①彛翰煌袠I(yè)的跨國公司之間的并購。優(yōu)點(diǎn)：混合并購是跨國公司的全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營戰(zhàn)略組合，降低風(fēng)險(xiǎn)缺陷：使企業(yè)資源分散，尤其是影響了需要相當(dāng)資源保證的核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭實(shí)力，給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)；對分屬不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購后所形成的多元化格局，常常因?yàn)槠髽I(yè)間的資源關(guān)聯(lián)程度低而導(dǎo)致管理成本劇增；混合并購：不同行業(yè)的跨國公司之間的并購。1998年4月美國花旗銀行集團(tuán)以730億美元兼并了美國保險(xiǎn)巨子旅行者集團(tuán),成為全球第一家業(yè)務(wù)范圍涵蓋最廣的國際金融集團(tuán)，創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)歷史上最大規(guī)模的并購紀(jì)錄，此次并購不僅使合并后的花旗集團(tuán)成為全球最大的銀行，更掀起了一股全能銀行的浪潮。此后，銀行與保險(xiǎn)的合作似乎成為一種世界范圍的潮流。但有趣的是，就在各家銀行為實(shí)現(xiàn)"全能化"目標(biāo)而風(fēng)風(fēng)火火并購的同時(shí)，分拆也在悄然進(jìn)行著：在1998年并購旅行者后，2002年，花旗分拆了旅行者財(cái)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，2005年幾乎又將全部壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)剝離，從而正式退出了保險(xiǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

1998年4月美國花旗銀行集團(tuán)以730億美元兼并了美國保某著名諮詢師曾分析指出：海爾未來的多元化出路應(yīng)該將相關(guān)業(yè)務(wù)納入3個(gè)層面進(jìn)行協(xié)調(diào)平衡，進(jìn)而將其納入管道式管理。這3個(gè)層面分別是：提供利潤的核心業(yè)務(wù)(比如冰箱、電視、空調(diào)、洗衣機(jī))；充滿機(jī)會(huì)的新興業(yè)務(wù)(電腦、手機(jī)、家庭整體廚房)；創(chuàng)造未來的種子專案(生物制藥等)。如果說海爾的持續(xù)增長，有賴於在戰(zhàn)略上對這3個(gè)層面進(jìn)行合理協(xié)調(diào)的話，那麼它就需要建立相應(yīng)的機(jī)制，來完成從第1個(gè)層面到第2個(gè)層面的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，并注意從研發(fā)和人才資源上保持對第3個(gè)層面的業(yè)務(wù)培育。然而，從目前來看，海爾在第2和第3層面上遇到了相當(dāng)大的困難，海爾電腦、海爾手機(jī)相對陷入困境，海爾在生物制藥上也基本宣告失敗，近期又宣布退出剛剛進(jìn)入的鞍山證券等金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

海爾在轉(zhuǎn)型上遇阻，有如下原因：轉(zhuǎn)型跨度太大。家電第一品牌的印象使人們難以與制藥、金融等聯(lián)系起來，得不到公腥峽傘?

網(wǎng)路無法共用。海爾手機(jī)、電腦無法與原有冰箱、洗衣機(jī)以及空調(diào)、彩電共用，使資源不能夠集中，造成優(yōu)勢分散。

專業(yè)人才缺乏。原有家電人才雖然在固有領(lǐng)域很精干，但用在醫(yī)藥、金融方面則可能是門外漢。據(jù)說，海爾當(dāng)初介入鞍山證券時(shí)就存在懂行人才極度匱乏的情況，事事都需張瑞敏親自過問拍板。

某著名諮詢師曾分析指出：海爾未來的多元化出路應(yīng)該將相關(guān)業(yè)務(wù)納據(jù)亞洲科技網(wǎng)站TechinAsia報(bào)道，阿里巴巴已于2015年10月16日明確表示計(jì)劃以40億美元的價(jià)格收購中國最大視頻網(wǎng)站——優(yōu)酷。作為中國電子商務(wù)巨頭的阿里巴巴為何要重金收購一個(gè)視頻網(wǎng)站？目前優(yōu)酷視頻與土豆視頻每日的用戶數(shù)量可達(dá)1.5億，每日被瀏覽的視頻數(shù)量也超過9億。龐大的用戶根基是阿里巴巴看中的一部分，但并不是全部。下面將為您揭秘阿里巴巴收購優(yōu)酷的5大理由。據(jù)亞洲科技網(wǎng)站TechinAsia報(bào)道，阿里巴巴已于201.電子商務(wù)領(lǐng)域中日益流行的數(shù)字娛樂阿里巴巴旗下的淘寶與天貓占領(lǐng)了大部分的中國市場。僅4月至6月三個(gè)月的時(shí)間中，阿里巴巴公司的網(wǎng)上銷售額就達(dá)到1090億美元。其中一部分是實(shí)物消費(fèi)，另一部分則是數(shù)字產(chǎn)品的消費(fèi)，如電影票、機(jī)票以及線上服務(wù)等。阿里巴巴公司看到數(shù)字產(chǎn)品在消費(fèi)者購買商品中的比例開始增加，因此應(yīng)當(dāng)盡早著手準(zhǔn)備數(shù)字娛樂方面的業(yè)務(wù)。阿里巴巴的阿里云OS操作系統(tǒng)也許沒有把握住各種應(yīng)用軟件與智能手機(jī)迅速崛起的時(shí)機(jī)，但這次阿里巴巴絕不會(huì)再錯(cuò)過這次難得的機(jī)會(huì)2.阿里巴巴渴望覆蓋電子商務(wù)領(lǐng)域所有業(yè)務(wù)隨著電子商務(wù)這個(gè)概念日益寬泛，阿里巴巴不再滿足于數(shù)字業(yè)務(wù)。公司投資數(shù)億資金在本土網(wǎng)絡(luò)服務(wù)上——包括需求日益擴(kuò)大的交通手機(jī)應(yīng)用滴滴打車與快的打車等。這也是阿里巴巴投資10億美元在移動(dòng)化市場的原因。網(wǎng)購的定義開始悄無聲息地改變，而阿里巴巴自然不甘落后于潮流。1.電子商務(wù)領(lǐng)域中日益流行的數(shù)字娛樂3.電視的緩慢衰落廣播電視的衰落不僅僅發(fā)生在美國，目前這樣的趨勢已經(jīng)蔓延到了中國這樣的發(fā)展中國家。網(wǎng)絡(luò)電視用戶可以隨心所欲地觀看美劇、韓劇、電影等。網(wǎng)站中大部分的視頻是免費(fèi)的，并且廣告遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于電視。連中國官方的報(bào)紙也不得不承認(rèn)年輕人使用視頻網(wǎng)站的頻率遠(yuǎn)高于電視。4.電視將成為網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)平臺(tái)電視的作用不僅限于觀看，至少在阿里巴巴推行的智能電視OS的功能不止于此。阿里巴巴將各種網(wǎng)上服務(wù)與電視相結(jié)合。用戶可以在電視上進(jìn)行網(wǎng)購，也可以通過支付寶繳納電費(fèi)等。盡管大部分的視頻資源都是免費(fèi)的，但部分會(huì)員專享的資源還是需要繳納費(fèi)用的。阿里巴巴參照奈飛公司(Netflix)與HBO電視網(wǎng)的做法成立了在線視頻網(wǎng)站TBO，包月39元，全年365元人民幣。廣播電視雖然開始落伍，但電視屏幕任然可以作為很好的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)窗口。3.電視的緩慢衰落5.阿里巴巴進(jìn)軍電影行業(yè)阿里巴巴成立了阿里巴巴影業(yè)集團(tuán)有限公司，在影視行業(yè)從零做起。近日公司與派拉蒙公司(ParamountPictures)合作投資最新一部《碟中諜》的拍攝制作，并且承擔(dān)電影的宣傳推廣、包裝、票房等工作。如果可以成功并購優(yōu)酷，那么阿里巴巴所面對的人群將進(jìn)一步擴(kuò)大，并可以利用視頻的前導(dǎo)廣告進(jìn)行宣傳，這將為電影的宣傳推廣提供更廣闊的平臺(tái)。如果阿里巴巴成功收購優(yōu)酷，這將會(huì)是中國網(wǎng)站收購聯(lián)合的里程碑式成功。在中國，在線視頻已經(jīng)成為了電子商務(wù)的一部分，而在該領(lǐng)域的其它競爭者，如騰訊視頻、與百度的愛奇藝PPS則面臨著巨大的威脅。5.阿里巴巴進(jìn)軍電影行業(yè)B、依跨國公司并購的付款方式，可以將跨國公司并購區(qū)分為現(xiàn)金收購和換股收購?，F(xiàn)金收購，是指以現(xiàn)金作為并購目標(biāo)公司的支付方式?，F(xiàn)金的形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現(xiàn)金付款證書。換股收購，是指收購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，由目標(biāo)公司的股東將其所持有的目標(biāo)公司的股票作為對價(jià)交付給收購方，并從收購方處取得收購方所發(fā)行的股票，其結(jié)果是收購方取得了目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)成了目標(biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司的一些原股東成了收購方的一些新股東。B、依跨國公司并購的付款方式，可以將跨國公司并購區(qū)分為現(xiàn)金收C、依并購雙方買賣意愿標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以分為善意收購、惡意收購。善意收購，是指目標(biāo)公司同意并購企業(yè)提出的并購條件并承諾給予協(xié)助，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。惡意收購：是指并購企業(yè)在目標(biāo)公司對其并購意圖不知曉或持反對態(tài)度的情況下，通過在股票市場中購買目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，對目標(biāo)公司強(qiáng)行收購的行為。C、依并購雙方買賣意愿標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以分為善意收購、惡意收購。毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計(jì)劃在平時(shí)不會(huì)生效，只有當(dāng)企業(yè)面臨被并購的威脅時(shí)，毒丸計(jì)劃才啟動(dòng)。1、負(fù)債毒丸計(jì)劃該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。2、人員毒丸計(jì)劃該計(jì)劃指目標(biāo)公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，

“白衣騎士”具體是指目標(biāo)企業(yè)遭遇敵意并購時(shí)，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”以更高的價(jià)格來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。在這種情況下，敵意并購者要么提高并購價(jià)格，要么放棄并購。一般來說，如果敵意并購者的出價(jià)不是很高，目標(biāo)企業(yè)被“白衣騎士”拯救的機(jī)會(huì)就大。如果敵意并購者提出的出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)企業(yè)獲救的機(jī)會(huì)就小。

第三編國際投資客體詳盡版課件（3）并購的動(dòng)因

擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；

提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，降低成本，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)；（3）并購的動(dòng)因

股東因各種原因不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)而轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，或企業(yè)陷入困境，希望通過并購引進(jìn)具有實(shí)力的機(jī)構(gòu)謀求新的發(fā)展。其他類，如投機(jī)性的轉(zhuǎn)手倒賣，企業(yè)因價(jià)值被低估而產(chǎn)生的收購行為，合理避稅，建立更大規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)等等。股東因各種原因不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)而轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，或企業(yè)陷入困境（4）跨國購并的利弊分析：優(yōu)勢資產(chǎn)獲取迅速，市場進(jìn)入方便；廉價(jià)獲得資產(chǎn)：以低于目標(biāo)公司資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值的價(jià)格獲取資產(chǎn)擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營；使企業(yè)迅速獲得新市場，增強(qiáng)市場力量

（4）跨國購并的利弊分析：缺陷受到東道國政府及社會(huì)的限制：政治、法律方面如反壟斷等；較難縮小文化差距；購并過程中價(jià)值評估困難；受企業(yè)規(guī)模、地點(diǎn)及原有契約和傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。缺陷跨文化管理融合：國際化管理人才薪酬問題：TCL收購阿爾卡特以后，7個(gè)月虧損6.6億元港幣。盡管阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，但原阿爾卡特雇員繼續(xù)享受他們的高薪，那是當(dāng)初并購答允的條件。按最初的協(xié)議，700多名阿爾卡特員工將轉(zhuǎn)入合資公司，以阿爾卡特原來的高薪酬福利，月支付近1萬歐元／人／月，每月的人力成本高達(dá)700萬歐元?？赡切門CL移動(dòng)創(chuàng)造利潤的中國雇員，卻只能拿比原來還有所降低的工資。中外員工薪酬懸殊導(dǎo)致了人心渙散，把本來一個(gè)優(yōu)秀的TCL移動(dòng)隊(duì)伍拖垮了。

跨文化管理融合：（三）影響跨國公司實(shí)物資產(chǎn)獲取方式選擇的因素1、跨國公司的內(nèi)在環(huán)境（1）無形資產(chǎn)：為保持無形資產(chǎn)優(yōu)勢，減少交易費(fèi)用，偏向于綠地投資；（2）跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)：缺乏跨國經(jīng)營的企業(yè)偏向于并購；（3）經(jīng)營戰(zhàn)略：經(jīng)營多元化的企業(yè)偏向于并購；（4）企業(yè)的成長性：新興企業(yè)偏向于并購。（三）影響跨國公司實(shí)物資產(chǎn)獲取方式選擇的因素2、外部環(huán)境因素：（1）東道國的投資政策：“反托拉斯法”、“反壟斷法”（2）東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度：經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平高則傾向于并購，易整合；（3）目標(biāo)市場和母國市場的增長速度：為搶占快速增值的目標(biāo)市場跨國公司傾向于并購；2、外部環(huán)境因素：三、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的經(jīng)營方式：國際投資主體通過特定方式獲取實(shí)物資產(chǎn)只是手段和途徑，這些實(shí)物資產(chǎn)必須投入運(yùn)營，在運(yùn)營中實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的基本經(jīng)營方式：股權(quán)參與非股權(quán)參與三、國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的經(jīng)營方式：（一）股權(quán)參與（股權(quán)擁有）1、概念指跨國公司母公司在其子公司以股權(quán)占有份額形式擁有部分或全部所有權(quán)和控制權(quán)的投資。2、基本形式：按股權(quán)擁有程度的不同，分為全部股權(quán)參與和非全部股權(quán)參與。第三編國際投資客體詳盡版課件

全部股權(quán)參與——全部擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為95%以上，獨(dú)資）多數(shù)擁有（母公司擁有子公司股權(quán)為51—94%）部分股權(quán)參與對等擁有（母公司擁有子公司股（