高級財(cái)務(wù)管理第五章資料課件

2022/12/3高級財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計(jì)學(xué)院財(cái)務(wù)管理教研室張喜柱2022/12/2高級財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計(jì)學(xué)院1第五章企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購類型第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)第三節(jié)

企業(yè)并購理論第五章企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購類型2第一節(jié)

企業(yè)并購種類企業(yè)收購、兼并等概念界定并購的方式企業(yè)并購種類企業(yè)并購的動因企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第一節(jié)企業(yè)并購種類企業(yè)收購、兼并等概念界定3一、企業(yè)收購、兼并等概念界定（一）并購的概念

企業(yè)并購時(shí)企業(yè)收購和兼并的統(tǒng)稱。

并購源于英文“Merger&Acquisition”，簡稱“M&A”，M&A的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。一、企業(yè)收購、兼并等概念界定（一）并購的概念4（二）收購1.概念：

是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。2.收購的出資方式：現(xiàn)金、股票或股票加現(xiàn)金等3.收購的結(jié)果：（1）獲得目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)；（2）獲得目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)（二）收購5（三）兼并1.概念：是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買或取得其他公司的股權(quán)，使其他公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。2.種類：（1）創(chuàng)立兼并：是指兼并方獲得被兼并方的資產(chǎn)和負(fù)債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并方不復(fù)存在的經(jīng)濟(jì)行為。A+B=A（2）吸收兼并：是指目標(biāo)公司被兼并后成為收購企業(yè)（母公司）的子公司或子公司的一部分。（三）兼并1.概念：是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買或取得其他公6（三）合并1.概念：是指兩家或多家公司相結(jié)合，最后形成一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新公司繼續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。2.合并與兼并：（1）在合并中所有公司不存在，即：A+B=C在兼并中被兼并公司不存在，即：

A+B=A（2）一般而言，當(dāng)兩個公司規(guī)模相近時(shí)叫合并，相差懸殊時(shí)叫兼并。（3）在實(shí)踐中不論兩個公司規(guī)模大小習(xí)慣都叫兼并。（三）合并1.概念：是指兩家或多家公司相結(jié)合，最后形成一家新7（4）在我國：《公司法》中兼并稱為吸收合并，合并稱為新設(shè)合并；在《會計(jì)準(zhǔn)則20號——企業(yè)合并》中除吸收和新設(shè)合并外，還有控股合并（部分股權(quán)收購）。（4）在我國：《公司法》中兼并稱為吸收合并，合并稱為新設(shè)合并8（四）接管1.概念：是指在并購過程中一方完全取得另一方的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

取得控制權(quán)往往要通過吸收、受讓、收購目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例來實(shí)現(xiàn)；

取得經(jīng)營權(quán)則需要通過控股公司的股東大會并改組其管理層來實(shí)現(xiàn)。在香港《公司收購與合并守則》將其稱為收購，國內(nèi)接管可以獨(dú)立使用。（四）接管1.概念：是指在并購過程中一方完全取得另一方的控制9（五）上市公司收購1.概念:根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過證券交易所購買股份持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑等控制一個上市公司股份達(dá)到一定比例，并取得對該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。

種類：收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購等方式取得上市公司的控制權(quán)。（五）上市公司收購1.概念:根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》102.要約收購概念：又稱公開收購或標(biāo)購，是指收購人為了取得目標(biāo)公司的股權(quán)，向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，收購該公司股份的行為。解釋：（1）部分和全部：收購人自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。2.要約收購概念：又稱公開收購或標(biāo)購，是指收購人為了取得目標(biāo)11（2）股份要求：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(3)審批核準(zhǔn)：要約方式收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的才可進(jìn)行收購。（2）股份要求：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市12（4）期限： 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。（4）期限： 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超133.協(xié)議收購（1）概念：是指收購人與目標(biāo)公司部分或全部股東以協(xié)議方式達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而獲得目標(biāo)公司股權(quán)的行為。（2）解釋：①30%以內(nèi)：收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，每增減5%都應(yīng)當(dāng)3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。3.協(xié)議收購（1）概念：是指收購人與目標(biāo)公司部分或全部股東以14

②超過30%：取得豁免后可用協(xié)議收購。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。②超過30%：取得豁免后可用協(xié)議收購。收15③公告：收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書，④期限： 收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)完成相關(guān)股份過戶手續(xù)。未完成應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由。③公告：收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)16(3)豁免:

①有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請： （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； （三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

(3)豁免:17

②簡易程序免除發(fā)出要約條件： （一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%； （二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%； （三）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； （四）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；②簡易程序免除發(fā)出要約條件：18（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； （六）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%； （七）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、19二、并購的方式控股合并吸收合并新設(shè)合并二、并購的方式20Merger（兼并、吸收合并）AA公司BB公司AA公司合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）Merger（兼并、吸收合并）AA公司BB公司AA公21AcquisitionofStock（收購股票）AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨(dú)經(jīng)營（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）AcquisitionofStock（收購股票）AA公22合并AA公司BB公司CC公司合并雙方都不存續(xù)，喪失主體地位合并AA公司BB公司CC公司合并雙方都不存續(xù)，喪失主體23三、企業(yè)并購種類（一）按雙方所處的行業(yè)分為橫向并購、縱向并購和混合并購1.橫向并購：（1）概念：是指生產(chǎn)經(jīng)營同類（或同種）商品或勞務(wù)企業(yè)之間的并購。是一元化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。

如2019年美孚與?？松瓩M向并購金額達(dá)820億美元。再如2019年國美收購永樂、2019年國美收購大中的等。

康佳電視成功收購案例三、企業(yè)并購種類（一）按雙方所處的行業(yè)分為橫向并購、縱向并購24（2）優(yōu)點(diǎn)：①獲得市場支配力：又稱壟斷能力，是指制定和維持高于競爭水平價(jià)格的能力。市場支配力只有取決于三個方面：產(chǎn)品差異化、進(jìn)入壁壘和市場份額。②獲得規(guī)模效益③消除競爭對手④提高社會影響能力（2）優(yōu)點(diǎn)：25（3）缺點(diǎn)：①提高社會成本：由于橫向并購使企業(yè)在某種行業(yè)或產(chǎn)品上集中度提高，形成壟斷及壟斷價(jià)格，導(dǎo)致消費(fèi)者指出增加收益減少。②反壟斷法的制約③單一產(chǎn)品經(jīng)營會導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大

（3）缺點(diǎn)：262.縱向并購（1）概念：是指在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)（產(chǎn)業(yè)鏈），各環(huán)節(jié)企業(yè)之間或者具有縱向協(xié)助關(guān)系企業(yè)之間的并購。是一體化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。

如：1993年默克公司收購麥克迪公司，金額高達(dá)66億美元。再如：2009年中國鋁業(yè)195億收購力拓未果。

太極集團(tuán)一體化收購案例2.縱向并購（1）概念：是指在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)（產(chǎn)業(yè)鏈），各環(huán)節(jié)27（2）種類

向前并購：向市場方向延伸。

向后并購：向資源方向延伸。（3）優(yōu)點(diǎn)：①可以獲得超越競爭者的成本優(yōu)勢：以內(nèi)部交易代替市場交易，可以節(jié)約廣告費(fèi)、銷售費(fèi)等。②可以縮短經(jīng)營周期③節(jié)約通用設(shè)備的費(fèi)用④可以減少企業(yè)間交流和協(xié)助成本，使供、產(chǎn)、銷等的信息在企業(yè)內(nèi)部流的。（2）種類283.混合并購(1)概念：是指從事不相關(guān)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型企業(yè)間的并購。是多元化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。如：復(fù)星公司股份有限多元化戰(zhàn)略成功案例巨人集團(tuán)多元化戰(zhàn)略失敗案例3.混合并購(1)概念：是指從事不相關(guān)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型企業(yè)間的29（2）種類①產(chǎn)品擴(kuò)張型并購：在產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似企業(yè)間的并購。目的是利用本身技術(shù)優(yōu)勢擴(kuò)大產(chǎn)品類別，拓寬企業(yè)生產(chǎn)線。又稱為“同心圓式并購”。如轎車企業(yè)并購客車、卡車企業(yè).②市場擴(kuò)張型并購：在相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)間并購。目的是利用自身市場優(yōu)勢擴(kuò)大銷售額。如海爾并購西湖電視等。③純粹混合并購：在產(chǎn)品或市場沒有關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購。（2）種類30（3）優(yōu)點(diǎn)：①共同保險(xiǎn)效應(yīng)：并購企業(yè)之間屬于非完成正相關(guān)時(shí)，并購后收益的波動小于并購前的波動。②資源互補(bǔ)，優(yōu)化組合。利用優(yōu)勢資源，快速發(fā)展，如技術(shù)優(yōu)勢和市場優(yōu)勢等。③擴(kuò)大市場范圍，提高綜合競爭能力。（4）缺點(diǎn)：①公司財(cái)務(wù)理論不支持混合并購，原因是并購企業(yè)為股東提供多元化服務(wù)交由股東自己會完成的更好。②混合并購對管理層提出更高的要求（3）優(yōu)點(diǎn)：31（二）按并購的支付方式分類現(xiàn)金收購、股票收購等1.現(xiàn)金收購資產(chǎn)：（1）解釋：是以現(xiàn)金等支付手段收購目標(biāo)公司的全部或大部分資產(chǎn)。收購后被收購的資產(chǎn)整體納入企業(yè)經(jīng)營。2.現(xiàn)金收購股票：（1）解釋：企業(yè)在資本市場上以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)。（二）按并購的支付方式分類現(xiàn)金收購、股票收購等1.現(xiàn)金收購資323.股票換股票收購：（1）解釋：收購公司發(fā)行股票與目標(biāo)公司股東手中的股票進(jìn)行交換，換股后目標(biāo)公司的股東持有收購公司的股票，成為收購公司的股東，目標(biāo)公司成為收購公司的子公司（全資、絕對控股、相對控股和參股）。3.股票換股票收購：334.股票換資產(chǎn)收購：（1）解釋：是收購公司發(fā)行股票以換取目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)。這種方式對目標(biāo)公司來講，若是部分資產(chǎn)交換，屬于對收購公司的投資，目標(biāo)公司可以持有收購公司的股份；若是全部資產(chǎn)交換，目標(biāo)公司就剩一個空殼，需要將換取的股份分配給目標(biāo)公司的股東，目標(biāo)公司解體。4.股票換資產(chǎn)收購：34（三）按并購程序分為敵意收購和善意收購1.敵意收購：

是指收購方在事先未取得目標(biāo)公司股東或經(jīng)營者同意或配合的情況下，不顧目標(biāo)公司的意愿而強(qiáng)行收購目標(biāo)公司，奪取控制權(quán)的行為。一般來講，敵意收購大多是通過資本市場間接收購。往往會遭到目標(biāo)公司反收購措施的抵制，使收購難度加大。（三）按并購程序分為敵意收購和善意收購1.敵意收購：352.善意收購：

是指在收購公司開出合理價(jià)格與目標(biāo)公司股東或經(jīng)營者協(xié)商的基礎(chǔ)上，在征得目標(biāo)公司同意和配合之后收購目標(biāo)公司的行為。一般來講，善意收購大多是協(xié)議收購，是目標(biāo)公司處于某種原因主的提出轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)的收購。

2.善意收購：36（四）按收購的資金來源不同分為杠桿收購和非杠桿收購1.杠桿收購：以負(fù)債資本為主的收購。一般情況下股權(quán)資本之占10-30%，其余的用負(fù)債資本來完成收購，大多負(fù)債來源于用目標(biāo)公司的資產(chǎn)做抵押，收益作保證而取得的銀行貸款或債券資金。2.非杠桿收購：是以股權(quán)資本和負(fù)債資本合理搭配情況下收購目標(biāo)公司的行為。（四）按收購的資金來源不同分為杠桿收購和非杠桿收購1.杠桿收37四、企業(yè)并購的動因（一）獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢

橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經(jīng)濟(jì)收益或降低單位交易費(fèi)用和成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

四、企業(yè)并購的動因（一）獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢38（二）降低交易費(fèi)用

通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)拔關(guān)系，從而大大降低交易費(fèi)用。（三）多元化經(jīng)營戰(zhàn)略

通過并購，企業(yè)避免了培育一個新產(chǎn)業(yè)可能會帶來的風(fēng)險(xiǎn)與不確定性，而且有利于根據(jù)市場現(xiàn)狀選擇最佳進(jìn)入時(shí)機(jī)。其他動機(jī)（二）降低交易費(fèi)用39五、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題并購可行性分析確定并購價(jià)值增值核心：財(cái)務(wù)評價(jià)并購成功與否五、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題并購可行性分析核心：財(cái)務(wù)評價(jià)并購成功與40第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡史我國企業(yè)并購歷史附：五次并購浪潮對我們的啟示附：如何完善我國企業(yè)的并購

第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡史41一、西方企業(yè)的并購簡史（一）第一次并購浪潮（1895-1904）

1.時(shí)期：19世紀(jì)末到20世紀(jì)初2.主要的并購方式：以橫向并購為主3.并購的后果：（1）完成了美國的工業(yè)化進(jìn)程（2）75%的美國企業(yè)被并購，25%的企業(yè)成為并購者（3）某些部門出現(xiàn)了現(xiàn)代化大工業(yè)的壟斷者，如石油工業(yè)公司占市場份額82%、結(jié)構(gòu)金屬公司占100%等一、西方企業(yè)的并購簡史（一）第一次并購浪潮（1895-1942（二）第二次并購浪潮(1922-1929)1.時(shí)期：20世紀(jì)20年代2.主要并購方式：以縱向并購為主，同時(shí)還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型混合并購、市場擴(kuò)展型混合并購。3.并購后果：（1）已形成的壟斷企業(yè)大量收購其他企業(yè)，有完全壟斷想寡頭壟斷發(fā)展（2）在美國85%的企業(yè)進(jìn)行了生產(chǎn)、流通和分配各個環(huán)節(jié)統(tǒng)一到一個企業(yè)的并購行為。（二）第二次并購浪潮(1922-1929)43（三）第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）1.時(shí)期：20世紀(jì)60年代2.主要的并購方式：以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。3.并購后果：（1）并購規(guī)模和速度都大大超過了前2次并購（2）大型企業(yè)間的并購為主，企業(yè)和市場的壟斷程度進(jìn)一步提高。（三）第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）44（四）第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）

1.時(shí)期：20世紀(jì)70-80年代2.主要的并購方式：杠桿并購為主3.并購后果：（1）小企業(yè)并購大企業(yè)現(xiàn)象普遍（2）以美國為代表的發(fā)達(dá)國家企業(yè)進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折期（3）金融界為并購提供極大方便，即采用“垃圾債券”融資后完成并購（四）第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）45（五）第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始）1.時(shí)期：20世紀(jì)90年代以后2.主要的并購方式：跨國橫向并購為主，即“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”和“跨國并購”為主要特點(diǎn)3.并購后果：（1）并購范圍國際化（2）通過并購獲得了全球的競爭優(yōu)勢（3）并購參加的企業(yè)多，單件并購交易規(guī)模大，影響范圍廣。（五）第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始）46二、我國并購的歷史（一）第一個時(shí)期1.時(shí)期：1993年以前2.主要的并購方式：帶有濃重的行政色彩，多數(shù)企業(yè)并購都是在政府的推動下實(shí)施和完成的。3.主要模式保定模式武漢模式二、我國并購的歷史（一）第一個時(shí)期47（二）第二個時(shí)期1.時(shí)期：1993年以后2.主要并購方式：企業(yè)并購按照相關(guān)法律制度的要求可以主要選擇3.四個階段第一階段（1993-2019）第二階段（2019-2019）第三階段（2019-2019）第四階段（2019-

（二）第二個時(shí)期48附：三、五次并購浪潮對我們的啟示從以上五次并購浪潮中，我們可以得出的如下結(jié)論：1.每一次并購浪潮都是伴隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇而開始，伴隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮而進(jìn)入高潮，伴隨著經(jīng)濟(jì)的衰退而跌入低谷。這是因?yàn)?，?jīng)濟(jì)復(fù)蘇和持續(xù)增長所帶來的巨大市場機(jī)會為企業(yè)發(fā)展提供了機(jī)遇，也為企業(yè)通過并購方式迅速擴(kuò)大規(guī)模，獲得更大收益增添了信心和動力，而經(jīng)濟(jì)的衰退的直接后果則是購買力下降和市場萎縮，從而造成企業(yè)并購的動力不足。2.內(nèi)外競爭的壓力促使企業(yè)不斷通過并購方式來提高競爭優(yōu)勢。這是因?yàn)椋髽I(yè)可以通過并購來重新配置經(jīng)濟(jì)資源，提高資源利用效率，降低成本；可以通過并購來調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有效分散風(fēng)險(xiǎn)，從而取得新的利潤增長點(diǎn)。3.科技的發(fā)展強(qiáng)有力地推動了并購浪潮的早日到來和不斷深化。例如，蒸汽機(jī)的發(fā)明和電的廣泛使用，使主要資本主義國家進(jìn)入機(jī)械化大生產(chǎn)和自動化時(shí)代，生產(chǎn)方式的轉(zhuǎn)變所引起的資本集中，使得第一次浪潮得以出現(xiàn)；電子技術(shù)在各個領(lǐng)域中的廣泛應(yīng)用，加快了產(chǎn)品的更新?lián)Q代步伐，使第四次并購浪潮在電子領(lǐng)域以及電子技術(shù)相關(guān)領(lǐng)域異?；钴S；通信技術(shù)和數(shù)字技術(shù)的發(fā)展，改變了人們的生化方式，引起了一場銷售革命，使第五次并購浪潮愈演愈烈。附：三、五次并購浪潮對我們的啟示從以上五次并購浪潮中，我們可494.資本市場的發(fā)展為企業(yè)并購提供了交易場所和方便的交易工具。如股票市場的發(fā)展，使得投資者能獲得更充分的信息；債券市場的發(fā)展，使杠桿并購一度盛行；信用制度的完善，使并購的籌資成本大大降低。5.法律的規(guī)范和政府的監(jiān)督促進(jìn)了企業(yè)并購方式的多樣化。例如，美國的第一、第二、第三次并購浪潮，分別以橫向并購、縱向并購、混合并購為主，這種變化主要就是由于《克萊頓法》、《塞勒—凱佛維爾法》的限制。20世紀(jì)90年代之后，為了提高企業(yè)的國際競爭力而放松管制，導(dǎo)致第五次并購浪潮以巨型企業(yè)之間的橫向并購為主。

高級財(cái)務(wù)管理第五章資料課件50附：四、如何完善我國企業(yè)的并購

通過對西方企業(yè)并購的歷史回顧，我們可以從中獲得對我國企業(yè)并購的幾點(diǎn)啟示：

1.應(yīng)積極創(chuàng)造市場化的并購條件

市場化的并購要求：企業(yè)成為商品，具有所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性；企業(yè)是獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場競爭主體；擁有成熟、健全規(guī)范的資本市場和社會保障制度。然而，我們的國有企業(yè)，一方面國有資產(chǎn)難以人格化；另一方面，政企不分，行政干預(yù)嚴(yán)重，這使得我國的企業(yè)并購不可避免地帶有一定的政府色彩。此外，不規(guī)范、不發(fā)達(dá)的證券市場，既不能為企業(yè)并購提供巨額資金支持，又不能發(fā)揮資源配置的基礎(chǔ)性作用，也嚴(yán)重阻礙我國企業(yè)并購活動的發(fā)展。因此，我們首要的任務(wù)是，從企業(yè)所處的內(nèi)部狀況和外部環(huán)境出發(fā)，積極創(chuàng)造市場化并購的前提條件。2.應(yīng)完善企業(yè)并購的法律環(huán)境

企業(yè)并購一方面有利于提高資源的利用效率，另一方面又容易產(chǎn)生壟斷。因此，如何通過法律手段限制并購的負(fù)面效應(yīng)，維護(hù)中小企業(yè)和廣大消費(fèi)者的利益，就成為必須考慮的問題。附：四、如何完善我國企業(yè)的并購?fù)ㄟ^對西方513.規(guī)范企業(yè)并購的動因

從發(fā)達(dá)國家的情況來看，企業(yè)并購的動因可以歸納到一點(diǎn)，即為實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤的最大化。然而，在我國的企業(yè)并購的活動中，居主導(dǎo)地位的是各級政府的推動和主導(dǎo)下的行政性的“歸大堆”，由此表現(xiàn)得并購動機(jī)也多種多樣。如消滅虧損企業(yè)；進(jìn)入世界500強(qiáng)；調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；改變股權(quán)投資結(jié)構(gòu)單一的狀況，構(gòu)造多元投資主體等。這些并購活動完全不顧并購雙方在經(jīng)濟(jì)資源上的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，很難提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率和增加企業(yè)的的經(jīng)營利潤。4.選擇合理的并購方式

企業(yè)對并購方式的選擇與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理水平、法律環(huán)境以及所要達(dá)到的目的密切相關(guān)。我國由于受國有資產(chǎn)分級管理體制的限制以及行業(yè)、地區(qū)、所有制的束縛，許多企業(yè)并購大多數(shù)是在同一地區(qū)、同一行業(yè)中進(jìn)行的，以此避開了條塊分割設(shè)置的障礙，降低企業(yè)并購的難度。跨地區(qū)、跨行業(yè)并購大多與上市公司有關(guān)，2019年我國十大并購案例均是通過“借殼上市”方式開展的跨行業(yè)混合并購。3.規(guī)范企業(yè)并購的動因525.企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范

并購交易是企業(yè)之間的自主行為，如果沒有損害公共利益，政府一般不應(yīng)干預(yù)。西方國家的時(shí)間也是如此。但在我國的企業(yè)并購活動中，存在著形形色色的政府干預(yù)行為，儒采取行政手段“拉郎配”、“歸大堆”，以“小舢板焊接航空母艦”、”救濟(jì)扶貧”,干預(yù)并購交易價(jià)格、審批并購交易、委派任命并購后的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人等。這些以行政手段配置資源，使企業(yè)”穿新鞋，走老路“，不但難以從根本上轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制，還有可能進(jìn)一步造成資源配置的不合理。以此有必要對政府行為進(jìn)行界定和規(guī)范。

總之，目前我國企業(yè)并購還處于初始階段，從不成熟到成熟，從不規(guī)范到規(guī)范，仍然需要一個發(fā)展過程。認(rèn)真分析我國企業(yè)并購中存在的問題，借鑒國外成熟市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)并購的經(jīng)驗(yàn)，則可以大大縮短這一進(jìn)程。5.企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范53第三節(jié)

企業(yè)并購理論（P33-35）一、并購正效應(yīng)的理論解釋效率效應(yīng)理論經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論戰(zhàn)略調(diào)整理論價(jià)值低估理論信息理論二、并購零效應(yīng)的理論解釋三、并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋管理主義自由現(xiàn)金流量假說

第三節(jié)企業(yè)并購理論（P33-35）54一、正效應(yīng)理論（一）效率效應(yīng)理論1.觀點(diǎn)：并購效應(yīng)來源于并購雙方管理效率不同，具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)可以提高被并購企業(yè)的管理效率。2.假設(shè)：（1）并購方有剩余管理資源；（2）管理資源的不可分割性。3.種類（1）差別效率理論（2）無效管理理論一、正效應(yīng)理論（一）效率效應(yīng)理論55（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1.解釋：通過并購企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，從而可以提升收入、降低成本所帶來的效應(yīng)。2.收入提升的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：合并后收入提升來源于并購雙方產(chǎn)品的交叉營銷機(jī)會。如：①某家企業(yè)擁有品牌優(yōu)勢，通過收購其他生產(chǎn)線可以提高產(chǎn)品銷售能力。如2019年聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)，收購前兩家公司的全球市場份額為7%多，并購后達(dá)到8%多，穩(wěn)坐第三的位置。②某公司擁有完善的營銷網(wǎng)絡(luò)，通過收購其他生產(chǎn)企業(yè)可以提高銷售能力。如太極集團(tuán)并購?fù)┚w的案例（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1.解釋：通過并購企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，從563.成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：來源于規(guī)模效益，即單位產(chǎn)品成本降低所帶來的效應(yīng)。

①經(jīng)營杠桿原理：并購后企業(yè)銷售量增加，而固定成本不變或微幅增加，單位產(chǎn)品固定成本就會降低。

②規(guī)模經(jīng)濟(jì)與非規(guī)模經(jīng)濟(jì)：在某個點(diǎn)之前擴(kuò)大規(guī)?？梢越档统杀?，這點(diǎn)之前屬于規(guī)模經(jīng)濟(jì)；但是過了這點(diǎn)之后擴(kuò)大規(guī)模會增加成本，這點(diǎn)之后屬于非經(jīng)濟(jì)規(guī)模。3.成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：來源于規(guī)模效益，即單位產(chǎn)品成本降57（三）多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論1.觀點(diǎn)：多元化投資可以分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風(fēng)險(xiǎn)。2.理由：（1）雇員通過公司多元化來降低失業(yè)的可能性；（2）企業(yè)長期形成的團(tuán)隊(duì)精神和有效搭配可以通過多元化而降低風(fēng)險(xiǎn)；（3）通過多元化可以保護(hù)企業(yè)的聲譽(yù)資本；（4）分散經(jīng)營可以提高企業(yè)融資能力和降低現(xiàn)金流動的波動。（三）多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論58（四）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論1.解釋：是指并購對并購企業(yè)或并購各方資本成本、稅收、資本利用等影響所形成的效應(yīng)。2.債務(wù)共同保險(xiǎn)效應(yīng)：如果兩個企業(yè)的收入并非完全正相關(guān)，將它們合并后破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)就會降低。3.資本成本降低效應(yīng)：并購后一方面企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，信譽(yù)提高，可以低成本獲得資本；另一方面內(nèi)部資金可以調(diào)節(jié)使用，減少外部融資從而減少資本成本。（四）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論1.解釋：是指并購對并購企業(yè)或并購各方594.節(jié)稅效應(yīng)：的收購一個虧損企業(yè)或負(fù)債偏高的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)合理避稅效應(yīng)。5.財(cái)務(wù)能力提高效應(yīng)：如果兩個企業(yè)的收入和經(jīng)營周期并非完全正相關(guān)，它們的內(nèi)部資金就可以調(diào)節(jié)使用，從而提高并購后企業(yè)資金的利用效率。6.預(yù)期效應(yīng)：由于并購使企業(yè)的一項(xiàng)利好活動，一旦宣告并購，將向投資者傳遞獲利信息，從而導(dǎo)致股價(jià)的上升。4.節(jié)稅效應(yīng)：的收購一個虧損企業(yè)或負(fù)債偏高的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)合理60（五）戰(zhàn)略調(diào)整理論：1.解釋：企業(yè)并購是為了增強(qiáng)企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整。（五）戰(zhàn)略調(diào)整理論：61（六）價(jià)值低估理論1.解釋：當(dāng)企業(yè)的市場價(jià)值由于某種原因而未能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，并購活動就會發(fā)生。2.價(jià)值低估的原因（1）企業(yè)經(jīng)營管理未能發(fā)揮應(yīng)有的潛能；（2）并購企業(yè)有外部市場沒有的有關(guān)被并購企業(yè)的內(nèi)部信息；（3）通貨膨脹造成的市場價(jià)值和重置價(jià)值的差異。（六）價(jià)值低估理論62（七）信息理論1.解釋：通過并購活動可以傳遞給投資者一個信息，從而會提高被并購企業(yè)的股價(jià)。2.理由：（1）傳遞目標(biāo)公司價(jià)值被低估的信息；（2）有關(guān)并購會激勵目標(biāo)公司管理層采取有效措施改善經(jīng)營提高管理效率。（七）信息理論63二、并購的零效應(yīng)理論（一）自大理論1.解釋：目標(biāo)公司在并購過程中價(jià)值的增加是由于并購公司管理者的野心、自大或驕傲而在并購時(shí)所犯的錯誤。2.零效應(yīng):目標(biāo)公司股東財(cái)富的增加=收購公司股東財(cái)富的減少二、并購的零效應(yīng)理論（一）自大理論64三、并購的負(fù)效應(yīng)理論（一）管理主義1.解釋：管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動機(jī)，如果管理者的報(bào)酬是企業(yè)規(guī)模的函數(shù)，那么管理者往往會采用較低的必要報(bào)酬率來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。2理論依據(jù)：代理理論，管理者未來獲得高報(bào)酬會損害投資者的利益。三、并購的負(fù)效應(yīng)理論（一）管理主義65（二）自由現(xiàn)金流量假說理論1.自由現(xiàn)金流量：這里所謂的自由現(xiàn)金流量是指現(xiàn)金支付了所有凈現(xiàn)值為正數(shù)的投資計(jì)劃后剩余的現(xiàn)金流量。2.解釋：如果以股東財(cái)富最大化為目標(biāo)來選擇投資方案，應(yīng)該放棄凈現(xiàn)值小于零的方案，但是管理者往往會用自由現(xiàn)金流量去收購其他企業(yè)來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張政策，并可能并購采用低收益或虧損，從而降低了企業(yè)的價(jià)值。

（二）自由現(xiàn)金流量假說理論66【思考題】1.簡述收購與兼并概念及其關(guān)系。2.簡述企業(yè)并購的種類3.簡述企業(yè)收購的動機(jī)。4.評價(jià)五次并購浪潮。5.簡述企業(yè)并購理論【思考題】67【參考書目】1.《現(xiàn)代財(cái)務(wù)理論前沿專題》周首華陸正飛湯谷良東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2019年2.《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》中國注冊會計(jì)師協(xié)會經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2009年3.《高級財(cái)務(wù)管理》湯谷良主編中信出版社2019年4.《高級財(cái)務(wù)管理》陸正飛朱凱，浙江人民出版社，2000年5.《高級財(cái)務(wù)管理》張先治，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2019年6．《高級財(cái)務(wù)管理》陸正飛朱凱童盼北京大學(xué)出版社2019年7．《高級財(cái)務(wù)管理學(xué)》王化成主編中國人民大學(xué)出版社2019年2版8．《高級財(cái)務(wù)學(xué)》王化成主編中國人民大學(xué)出版社2019年9．《高級財(cái)務(wù)管理》張兆國主編武漢大學(xué)出版社2019年10．《高級財(cái)務(wù)管理》楊雄勝主編東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2009年11．《高級財(cái)務(wù)管理》張鳴主編上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2019年12.《企業(yè)并購教程》包明華中國人民大學(xué)出版社3010年3月【參考書目】1.《現(xiàn)代財(cái)務(wù)理論前沿專題》周首華陸正68謝謝騎封篙尊慈榷灶琴村店矣墾桂乖新壓胚奠倘擅寞僥蝕麗鑒晰溶廷籮侶郎蟲林森-消化系統(tǒng)疾病的癥狀體征與檢查林森-消化系統(tǒng)疾病的癥狀體征與檢查謝謝騎封篙尊慈榷灶琴村店矣墾桂乖新壓胚奠倘擅寞僥蝕麗鑒晰溶廷692022/12/3高級財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計(jì)學(xué)院財(cái)務(wù)管理教研室張喜柱2022/12/2高級財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計(jì)學(xué)院70第五章企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購類型第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)第三節(jié)

企業(yè)并購理論第五章企業(yè)并購概述第一節(jié)企業(yè)并購類型71第一節(jié)

企業(yè)并購種類企業(yè)收購、兼并等概念界定并購的方式企業(yè)并購種類企業(yè)并購的動因企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第一節(jié)企業(yè)并購種類企業(yè)收購、兼并等概念界定72一、企業(yè)收購、兼并等概念界定（一）并購的概念

企業(yè)并購時(shí)企業(yè)收購和兼并的統(tǒng)稱。

并購源于英文“Merger&Acquisition”，簡稱“M&A”，M&A的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。一、企業(yè)收購、兼并等概念界定（一）并購的概念73（二）收購1.概念：

是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。2.收購的出資方式：現(xiàn)金、股票或股票加現(xiàn)金等3.收購的結(jié)果：（1）獲得目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)；（2）獲得目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)（二）收購74（三）兼并1.概念：是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買或取得其他公司的股權(quán)，使其他公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。2.種類：（1）創(chuàng)立兼并：是指兼并方獲得被兼并方的資產(chǎn)和負(fù)債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并方不復(fù)存在的經(jīng)濟(jì)行為。A+B=A（2）吸收兼并：是指目標(biāo)公司被兼并后成為收購企業(yè)（母公司）的子公司或子公司的一部分。（三）兼并1.概念：是指一家公司以現(xiàn)金等方式購買或取得其他公75（三）合并1.概念：是指兩家或多家公司相結(jié)合，最后形成一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新公司繼續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。2.合并與兼并：（1）在合并中所有公司不存在，即：A+B=C在兼并中被兼并公司不存在，即：

A+B=A（2）一般而言，當(dāng)兩個公司規(guī)模相近時(shí)叫合并，相差懸殊時(shí)叫兼并。（3）在實(shí)踐中不論兩個公司規(guī)模大小習(xí)慣都叫兼并。（三）合并1.概念：是指兩家或多家公司相結(jié)合，最后形成一家新76（4）在我國：《公司法》中兼并稱為吸收合并，合并稱為新設(shè)合并；在《會計(jì)準(zhǔn)則20號——企業(yè)合并》中除吸收和新設(shè)合并外，還有控股合并（部分股權(quán)收購）。（4）在我國：《公司法》中兼并稱為吸收合并，合并稱為新設(shè)合并77（四）接管1.概念：是指在并購過程中一方完全取得另一方的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

取得控制權(quán)往往要通過吸收、受讓、收購目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例來實(shí)現(xiàn)；

取得經(jīng)營權(quán)則需要通過控股公司的股東大會并改組其管理層來實(shí)現(xiàn)。在香港《公司收購與合并守則》將其稱為收購，國內(nèi)接管可以獨(dú)立使用。（四）接管1.概念：是指在并購過程中一方完全取得另一方的控制78（五）上市公司收購1.概念:根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過證券交易所購買股份持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑等控制一個上市公司股份達(dá)到一定比例，并取得對該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。

種類：收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購等方式取得上市公司的控制權(quán)。（五）上市公司收購1.概念:根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》792.要約收購概念：又稱公開收購或標(biāo)購，是指收購人為了取得目標(biāo)公司的股權(quán)，向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，收購該公司股份的行為。解釋：（1）部分和全部：收購人自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。2.要約收購概念：又稱公開收購或標(biāo)購，是指收購人為了取得目標(biāo)80（2）股份要求：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(3)審批核準(zhǔn)：要約方式收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的才可進(jìn)行收購。（2）股份要求：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市81（4）期限： 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。（4）期限： 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超823.協(xié)議收購（1）概念：是指收購人與目標(biāo)公司部分或全部股東以協(xié)議方式達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而獲得目標(biāo)公司股權(quán)的行為。（2）解釋：①30%以內(nèi)：收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，每增減5%都應(yīng)當(dāng)3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。3.協(xié)議收購（1）概念：是指收購人與目標(biāo)公司部分或全部股東以83

②超過30%：取得豁免后可用協(xié)議收購。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。②超過30%：取得豁免后可用協(xié)議收購。收84③公告：收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書，④期限： 收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)完成相關(guān)股份過戶手續(xù)。未完成應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由。③公告：收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)85(3)豁免:

①有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請： （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； （三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

(3)豁免:86

②簡易程序免除發(fā)出要約條件： （一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%； （二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%； （三）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； （四）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；②簡易程序免除發(fā)出要約條件：87（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； （六）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%； （七）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、88二、并購的方式控股合并吸收合并新設(shè)合并二、并購的方式89Merger（兼并、吸收合并）AA公司BB公司AA公司合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）Merger（兼并、吸收合并）AA公司BB公司AA公90AcquisitionofStock（收購股票）AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨(dú)經(jīng)營（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）AcquisitionofStock（收購股票）AA公91合并AA公司BB公司CC公司合并雙方都不存續(xù)，喪失主體地位合并AA公司BB公司CC公司合并雙方都不存續(xù)，喪失主體92三、企業(yè)并購種類（一）按雙方所處的行業(yè)分為橫向并購、縱向并購和混合并購1.橫向并購：（1）概念：是指生產(chǎn)經(jīng)營同類（或同種）商品或勞務(wù)企業(yè)之間的并購。是一元化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。

如2019年美孚與?？松瓩M向并購金額達(dá)820億美元。再如2019年國美收購永樂、2019年國美收購大中的等。

康佳電視成功收購案例三、企業(yè)并購種類（一）按雙方所處的行業(yè)分為橫向并購、縱向并購93（2）優(yōu)點(diǎn)：①獲得市場支配力：又稱壟斷能力，是指制定和維持高于競爭水平價(jià)格的能力。市場支配力只有取決于三個方面：產(chǎn)品差異化、進(jìn)入壁壘和市場份額。②獲得規(guī)模效益③消除競爭對手④提高社會影響能力（2）優(yōu)點(diǎn)：94（3）缺點(diǎn)：①提高社會成本：由于橫向并購使企業(yè)在某種行業(yè)或產(chǎn)品上集中度提高，形成壟斷及壟斷價(jià)格，導(dǎo)致消費(fèi)者指出增加收益減少。②反壟斷法的制約③單一產(chǎn)品經(jīng)營會導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大

（3）缺點(diǎn)：952.縱向并購（1）概念：是指在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)（產(chǎn)業(yè)鏈），各環(huán)節(jié)企業(yè)之間或者具有縱向協(xié)助關(guān)系企業(yè)之間的并購。是一體化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。

如：1993年默克公司收購麥克迪公司，金額高達(dá)66億美元。再如：2009年中國鋁業(yè)195億收購力拓未果。

太極集團(tuán)一體化收購案例2.縱向并購（1）概念：是指在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)（產(chǎn)業(yè)鏈），各環(huán)節(jié)96（2）種類

向前并購：向市場方向延伸。

向后并購：向資源方向延伸。（3）優(yōu)點(diǎn)：①可以獲得超越競爭者的成本優(yōu)勢：以內(nèi)部交易代替市場交易，可以節(jié)約廣告費(fèi)、銷售費(fèi)等。②可以縮短經(jīng)營周期③節(jié)約通用設(shè)備的費(fèi)用④可以減少企業(yè)間交流和協(xié)助成本，使供、產(chǎn)、銷等的信息在企業(yè)內(nèi)部流的。（2）種類973.混合并購(1)概念：是指從事不相關(guān)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型企業(yè)間的并購。是多元化戰(zhàn)略的具體應(yīng)用。如：復(fù)星公司股份有限多元化戰(zhàn)略成功案例巨人集團(tuán)多元化戰(zhàn)略失敗案例3.混合并購(1)概念：是指從事不相關(guān)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型企業(yè)間的98（2）種類①產(chǎn)品擴(kuò)張型并購：在產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似企業(yè)間的并購。目的是利用本身技術(shù)優(yōu)勢擴(kuò)大產(chǎn)品類別，拓寬企業(yè)生產(chǎn)線。又稱為“同心圓式并購”。如轎車企業(yè)并購客車、卡車企業(yè).②市場擴(kuò)張型并購：在相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)間并購。目的是利用自身市場優(yōu)勢擴(kuò)大銷售額。如海爾并購西湖電視等。③純粹混合并購：在產(chǎn)品或市場沒有關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購。（2）種類99（3）優(yōu)點(diǎn)：①共同保險(xiǎn)效應(yīng)：并購企業(yè)之間屬于非完成正相關(guān)時(shí)，并購后收益的波動小于并購前的波動。②資源互補(bǔ)，優(yōu)化組合。利用優(yōu)勢資源，快速發(fā)展，如技術(shù)優(yōu)勢和市場優(yōu)勢等。③擴(kuò)大市場范圍，提高綜合競爭能力。（4）缺點(diǎn)：①公司財(cái)務(wù)理論不支持混合并購，原因是并購企業(yè)為股東提供多元化服務(wù)交由股東自己會完成的更好。②混合并購對管理層提出更高的要求（3）優(yōu)點(diǎn)：100（二）按并購的支付方式分類現(xiàn)金收購、股票收購等1.現(xiàn)金收購資產(chǎn)：（1）解釋：是以現(xiàn)金等支付手段收購目標(biāo)公司的全部或大部分資產(chǎn)。收購后被收購的資產(chǎn)整體納入企業(yè)經(jīng)營。2.現(xiàn)金收購股票：（1）解釋：企業(yè)在資本市場上以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)。（二）按并購的支付方式分類現(xiàn)金收購、股票收購等1.現(xiàn)金收購資1013.股票換股票收購：（1）解釋：收購公司發(fā)行股票與目標(biāo)公司股東手中的股票進(jìn)行交換，換股后目標(biāo)公司的股東持有收購公司的股票，成為收購公司的股東，目標(biāo)公司成為收購公司的子公司（全資、絕對控股、相對控股和參股）。3.股票換股票收購：1024.股票換資產(chǎn)收購：（1）解釋：是收購公司發(fā)行股票以換取目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)。這種方式對目標(biāo)公司來講，若是部分資產(chǎn)交換，屬于對收購公司的投資，目標(biāo)公司可以持有收購公司的股份；若是全部資產(chǎn)交換，目標(biāo)公司就剩一個空殼，需要將換取的股份分配給目標(biāo)公司的股東，目標(biāo)公司解體。4.股票換資產(chǎn)收購：103（三）按并購程序分為敵意收購和善意收購1.敵意收購：

是指收購方在事先未取得目標(biāo)公司股東或經(jīng)營者同意或配合的情況下，不顧目標(biāo)公司的意愿而強(qiáng)行收購目標(biāo)公司，奪取控制權(quán)的行為。一般來講，敵意收購大多是通過資本市場間接收購。往往會遭到目標(biāo)公司反收購措施的抵制，使收購難度加大。（三）按并購程序分為敵意收購和善意收購1.敵意收購：1042.善意收購：

是指在收購公司開出合理價(jià)格與目標(biāo)公司股東或經(jīng)營者協(xié)商的基礎(chǔ)上，在征得目標(biāo)公司同意和配合之后收購目標(biāo)公司的行為。一般來講，善意收購大多是協(xié)議收購，是目標(biāo)公司處于某種原因主的提出轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)的收購。

2.善意收購：105（四）按收購的資金來源不同分為杠桿收購和非杠桿收購1.杠桿收購：以負(fù)債資本為主的收購。一般情況下股權(quán)資本之占10-30%，其余的用負(fù)債資本來完成收購，大多負(fù)債來源于用目標(biāo)公司的資產(chǎn)做抵押，收益作保證而取得的銀行貸款或債券資金。2.非杠桿收購：是以股權(quán)資本和負(fù)債資本合理搭配情況下收購目標(biāo)公司的行為。（四）按收購的資金來源不同分為杠桿收購和非杠桿收購1.杠桿收106四、企業(yè)并購的動因（一）獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢

橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經(jīng)濟(jì)收益或降低單位交易費(fèi)用和成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

四、企業(yè)并購的動因（一）獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢107（二）降低交易費(fèi)用

通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)拔關(guān)系，從而大大降低交易費(fèi)用。（三）多元化經(jīng)營戰(zhàn)略

通過并購，企業(yè)避免了培育一個新產(chǎn)業(yè)可能會帶來的風(fēng)險(xiǎn)與不確定性，而且有利于根據(jù)市場現(xiàn)狀選擇最佳進(jìn)入時(shí)機(jī)。其他動機(jī)（二）降低交易費(fèi)用108五、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題并購可行性分析確定并購價(jià)值增值核心：財(cái)務(wù)評價(jià)并購成功與否五、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題并購可行性分析核心：財(cái)務(wù)評價(jià)并購成功與109第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡史我國企業(yè)并購歷史附：五次并購浪潮對我們的啟示附：如何完善我國企業(yè)的并購

第二節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡史110一、西方企業(yè)的并購簡史（一）第一次并購浪潮（1895-1904）

1.時(shí)期：19世紀(jì)末到20世紀(jì)初2.主要的并購方式：以橫向并購為主3.并購的后果：（1）完成了美國的工業(yè)化進(jìn)程（2）75%的美國企業(yè)被并購，25%的企業(yè)成為并購者（3）某些部門出現(xiàn)了現(xiàn)代化大工業(yè)的壟斷者，如石油工業(yè)公司占市場份額82%、結(jié)構(gòu)金屬公司占100%等一、西方企業(yè)的并購簡史（一）第一次并購浪潮（1895-19111（二）第二次并購浪潮(1922-1929)1.時(shí)期：20世紀(jì)20年代2.主要并購方式：以縱向并購為主，同時(shí)還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型混合并購、市場擴(kuò)展型混合并購。3.并購后果：（1）已形成的壟斷企業(yè)大量收購其他企業(yè)，有完全壟斷想寡頭壟斷發(fā)展（2）在美國85%的企業(yè)進(jìn)行了生產(chǎn)、流通和分配各個環(huán)節(jié)統(tǒng)一到一個企業(yè)的并購行為。（二）第二次并購浪潮(1922-1929)112（三）第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）1.時(shí)期：20世紀(jì)60年代2.主要的并購方式：以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。3.并購后果：（1）并購規(guī)模和速度都大大超過了前2次并購（2）大型企業(yè)間的并購為主，企業(yè)和市場的壟斷程度進(jìn)一步提高。（三）第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）113（四）第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）

1.時(shí)期：20世紀(jì)70-80年代2.主要的并購方式：杠桿并購為主3.并購后果：（1）小企業(yè)并購大企業(yè)現(xiàn)象普遍（2）以美國為代表的發(fā)達(dá)國家企業(yè)進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折期（3）金融界為并購提供極大方便，即采用“垃圾債券”融資后完成并購（四）第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）114（五）第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始）1.時(shí)期：20世紀(jì)90年代以后2.主要的并購方式：跨國橫向并購為主，即“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”和“跨國并購”為主要特點(diǎn)3.并購后果：（1）并購范圍國際化（2）通過并購獲得了全球的競爭優(yōu)勢（3）并購參加的企業(yè)多，單件并購交易規(guī)模大，影響范圍廣。（五）第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始）115二、我國并購的歷史（一）第一個時(shí)期1.時(shí)期：1993年以前2.主要的并購方式：帶有濃重的行政色彩，多數(shù)企業(yè)并購都是在政府的推動下實(shí)施和完成的。3.主要模式保定模式武漢模式二、我國并購的歷史（一）第一個時(shí)期116（二）第二個時(shí)期1.時(shí)期：1993年以后2.主要并購方式：企業(yè)并購按照相關(guān)法律制度的要求可以主要選擇3.四個階段第一階段（1993-2019）第二階段（2019-2019）第三階段（2019-2019）第四階段（2019-

（二）第二個時(shí)期117附：三、五次并購浪潮對我們的啟示從以上五次并購浪潮中，我們可以得出的如下結(jié)論：1.每一次并購浪潮都是伴隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇而開始，伴隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮而進(jìn)入高潮，伴隨著經(jīng)濟(jì)的衰退而跌入低谷。這是因?yàn)?，?jīng)濟(jì)復(fù)蘇和持續(xù)增長所帶來的巨大市場機(jī)會為企業(yè)發(fā)展提供了機(jī)遇，也為企業(yè)通過并購方式迅速擴(kuò)大規(guī)模，獲得更大收益增添了信心和動力，而經(jīng)濟(jì)的衰退的直接后果則是購買力下降和市場萎縮，從而造成企業(yè)并購的動力不足。2.內(nèi)外競爭的壓力促使企業(yè)不斷通過并購方式來提高競爭優(yōu)勢。這是因?yàn)?，企業(yè)可以通過并購來重新配置經(jīng)濟(jì)資源，提高資源利用效率，降低成本；可以通過并購來調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有效分散風(fēng)險(xiǎn)，從而取得新的利潤增長點(diǎn)。3.科技的發(fā)展強(qiáng)有力地推動了并購浪潮的早日到來和不斷深化。例如，蒸汽機(jī)的發(fā)明和電的廣泛使用，使主要資本主義國家進(jìn)入機(jī)械化大生產(chǎn)和自動化時(shí)代，生產(chǎn)方式的轉(zhuǎn)變所引起的資本集中，使得第一次浪潮得以出現(xiàn)；電子技術(shù)在各個領(lǐng)域中的廣泛應(yīng)用，加快了產(chǎn)品的更新?lián)Q代步伐，使第四次并購浪潮在電子領(lǐng)域以及電子技術(shù)相關(guān)領(lǐng)域異?；钴S；通信技術(shù)和數(shù)字技術(shù)的發(fā)展，改變了人們的生化方式，引起了一場銷售革命，使第五次并購浪潮愈演愈烈。附：三、五次并購浪潮對我們的啟示從以上五次并購浪潮中，我們可1184.資本市場的發(fā)展為企業(yè)并購提供了交易場所和方便的交易工具。如股票市場的發(fā)展，使得投資者能獲得更充分的信息；債券市場的發(fā)展，使杠桿并購一度盛行；信用制度的完善，使并購的籌資成本大大降低。5.法律的規(guī)范和政府的監(jiān)督促進(jìn)了企業(yè)并購方式的多樣化。例如，美國的第一、第二、第三次并購浪潮，分別以橫向并購、縱向并購、混合并購為主，這種變化主要就是由于《克萊頓法》、《塞勒—凱佛維爾法》的限制。20世紀(jì)90年代之后，為了提高企業(yè)的國際競爭力而放松管制，導(dǎo)致第五次并購浪潮以巨型企業(yè)之間的橫向并購為主。

高級財(cái)務(wù)管理第五章資料課件119附：四、如何完善我國企業(yè)的并購

通過對西方企業(yè)并購的歷史回顧，我們可以從中獲得對我國企業(yè)并購的幾點(diǎn)啟示：

1.應(yīng)積極創(chuàng)造市場化的并購條件

市場化的并購要求：企業(yè)成為商品，具有所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性；企業(yè)是獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場競爭主體；擁有成熟、健全規(guī)范的資本市場和社會保障制度。然而，我們的國有企業(yè)，一方面國有資產(chǎn)難以人格化；另一方面，政企不分，行政干預(yù)嚴(yán)重，這使得我國的企業(yè)并購不可避免地帶有一定的政府色彩。此外，不規(guī)范、不發(fā)達(dá)的證券市場，既不能為企業(yè)并購提供巨額資金支持，又不能發(fā)揮資源配置的基礎(chǔ)性作用，也嚴(yán)重阻礙我國企業(yè)并購活動的發(fā)展。因此，我們首要的任務(wù)是，從企業(yè)所處的內(nèi)部狀況和外部環(huán)境出發(fā)，積極創(chuàng)造市場化并購的前提條件。2.應(yīng)完善企業(yè)并購的法律環(huán)境

企業(yè)并購一方面有利于提高資源的利用效率，另一方面又容易產(chǎn)生壟斷。因此，如何通過法律手段限制并購的負(fù)面效應(yīng)，維護(hù)中小企業(yè)和廣大消費(fèi)者的利益，就成為必須考慮的問題。附：四、如何完善我國企業(yè)的并購?fù)ㄟ^對西方1203.規(guī)范企業(yè)并購的動因

從發(fā)達(dá)國家的情況來看，企業(yè)并購的動因可以歸納到一點(diǎn)，即為實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤的最大化。然而，在我國的企業(yè)并購的活動中，居主導(dǎo)地位的是各級政府的推動和主導(dǎo)下的行政性的“歸大堆”，由此表現(xiàn)得并購動機(jī)也多種多樣。如消滅虧損企業(yè)；進(jìn)入世界500強(qiáng)；調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；改變股權(quán)投資結(jié)構(gòu)單一的狀況，構(gòu)造多元投資主體等。這些并購活動完全不顧并購雙方在經(jīng)濟(jì)資源上的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，很難提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率和增加企業(yè)的的經(jīng)營利潤。4.選擇合理的并購方式

企業(yè)對并購方式的選擇與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理水平、法律環(huán)境以及所要達(dá)到的目的密切相關(guān)。我國由于受國有資產(chǎn)分級管理體制的限制以及行業(yè)、地區(qū)、所有制的束縛，許多企業(yè)并購大多數(shù)是在同一地區(qū)、同一行業(yè)中進(jìn)行的，以此避開了條塊分割設(shè)置的障礙，降低企業(yè)并購的難度?？绲貐^(qū)、跨行業(yè)并購大多與上市公司有關(guān)，2019年我國十大并購案例均是通過“借殼上市”方式開展的跨行業(yè)混合并購。3.規(guī)范企業(yè)并購的動因1215.企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范

并購交易是企業(yè)之間的自主行為，如果沒有損害公共利益，政府一般不應(yīng)干預(yù)。西方國家的時(shí)間也是如此。但在我國的企業(yè)并購活動中，存在著形形色色的政府干預(yù)行為，儒采取行政手段“拉郎配”、“歸大堆”，以“小舢板焊接航空母艦”、”救濟(jì)扶貧”,干預(yù)并購交易價(jià)格、審批并購交易、委派任命并購后的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人等。這些以行政手段配置資源，使企業(yè)”穿新鞋，走老路“，不但難以從根本上轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制，還有可能進(jìn)一步造成資源配置的不合理。以此有必要對政府行為進(jìn)行界定和規(guī)范。

總之，目前我國企業(yè)并購還處于初始階段，從不成熟到成熟，從不規(guī)范到規(guī)范，仍然需要一個發(fā)展過程。認(rèn)真分析我國企業(yè)并購中存在的問題，借鑒國外成熟市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)并購的經(jīng)驗(yàn)，則可以大大縮短這一進(jìn)程。5.企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范122第三節(jié)

企業(yè)并購理論（P33-35）一、并購正效應(yīng)的理論解釋效率效應(yīng)理論經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論戰(zhàn)略調(diào)整理論價(jià)值低估理論信息理論二、并購零效應(yīng)的理論解釋三、并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋管理主義自由現(xiàn)金流量假說

第三節(jié)企業(yè)并購理論（P33-35）123一、正效應(yīng)理論（一）效率效應(yīng)理論1.觀點(diǎn)：并購效應(yīng)來源于并購雙方管理效率不同，具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)可以提高被并購企業(yè)的管理效率。2.假設(shè)：（1）并購方有剩余管理資源；（2）管理資源的不可分割性。3.種類（1）差別效率理論（2）無效管理理論一、正效應(yīng)理論（一）效率效應(yīng)理論124（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1.解釋：通過并購企