國企混改項目法律意見書模版

xxxxxx事務(wù)所 法律意見書PAGE8/8xx律師（xx）事務(wù)所關(guān)于xx物流有限公司開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案之法律意見書

xx律師（xx）事務(wù)所關(guān)于xx物流有限公司開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案之法律意見書致：中國xx集團(tuán)公司xx律師（xx）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中國xx集團(tuán)公司（以下簡稱“xx集團(tuán)”）的委托，特就xx集團(tuán)制定的《xx物流有限公司（以下簡稱“xx物流”）開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案》（以下簡稱“混改實(shí)施方案”）之相關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法（2013修正）》、《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》、《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕1xx號）（以下簡稱“1xx號文”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“32號文”）和《xx物流有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。僅為出具本法律意見書之目的，本法律意見書提及中國時如未特別指明，均指中國大陸地區(qū)，而不包括中國的香港、澳門和臺灣地區(qū)。第一節(jié)律師聲明的事項一、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對中國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)規(guī)定之理解發(fā)表法律意見。二、本所律師同意將本法律意見書隨同xx物流混改實(shí)施方案及其相關(guān)文件一起向主管機(jī)關(guān)進(jìn)行申報，除上述用途外不得用作任何其他目的。三、為出具本法律意見書，本所律師的前提和假設(shè)為：xx集團(tuán)、xx產(chǎn)業(yè)投資有限公司（系xx物流之唯一股東，以下簡稱“xx產(chǎn)投”）、xx物流已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞，遞交給本所的文件上的簽名、印章真實(shí)，簽署的人員具備完全的法律行為能力及適當(dāng)授權(quán)，所有副本材料和復(fù)印件與原件一致；相關(guān)文件中的事實(shí)陳述及xx物流向本所披露的事實(shí)均屬完整并且確實(shí)無誤；截至本法律意見書出具之日，該等文件未發(fā)生任何變化、變更、刪除或失效的情況。根據(jù)xx集團(tuán)、xx產(chǎn)投及xx物流的確認(rèn)及《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于xx物流有限公司混合所有制改革試點(diǎn)總體方案的復(fù)函》，xx物流為混改項目（定義見法律意見書正文）的試點(diǎn)企業(yè)。四、為出具本法律意見書，本所律師對混改實(shí)施方案所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件；對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、xx集團(tuán)、xx產(chǎn)投、xx物流或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或主管機(jī)關(guān)出具的證明文件出具本法律意見書。五、本所律師僅就與xx物流混改實(shí)施方案有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。六、本法律意見書閱讀時所有章節(jié)應(yīng)作為一個整體，不應(yīng)單獨(dú)使用。本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

第二節(jié)法律意見書正文本次混改項目的基本情況xx集團(tuán)根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于xx物流有限公司混合所有制改革試點(diǎn)總體方案的復(fù)函》，就其旗下的xx物流進(jìn)行混合所有制改革項目（以下簡稱“混改項目”）進(jìn)行了認(rèn)真研究并擬定了相關(guān)混改實(shí)施方案。該方案的具體實(shí)施途徑為：待完成相關(guān)內(nèi)外部審批程序并在對xx物流股東全部利益價值相關(guān)評估報告經(jīng)xx集團(tuán)評估備案后，xx產(chǎn)投將以人民幣xx億元為掛牌底價，通過xx產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）公開對xx物流進(jìn)行增資擴(kuò)股，其中包含經(jīng)內(nèi)外部程序批準(zhǔn)的《xx物流有限公司核心員工持股實(shí)施方案》（以下簡稱“本次員工持股實(shí)施方案”）中規(guī)定的員工持股平臺同步增資。上述增資擴(kuò)股完成后，xx物流的股權(quán)結(jié)構(gòu)將為：xx產(chǎn)投持有xx物流45%的股權(quán)；經(jīng)交易所公開掛牌交易后的投資者持有xx物流45%的股權(quán)；本次員工持股實(shí)施方案項下的員工持股平臺持有xx物流10%的股權(quán)。二、混改項目各主體的主體資格及基本情況中國xx集團(tuán)公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為x的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為xxx號；法定代表人為x；注冊資本為人民幣x萬元；企業(yè)類型為全民所有制；經(jīng)營范圍為經(jīng)營集團(tuán)公司及其投資企業(yè)中由國家投資形成的全部國有資產(chǎn)和國有股權(quán)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。xx產(chǎn)業(yè)投資有限公司現(xiàn)持有x市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為x的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為x室；法定代表人為席晟；注冊資本為人民幣x萬元；企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；公司經(jīng)營范圍為產(chǎn)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，資產(chǎn)受托管理，投、融資業(yè)務(wù)研發(fā)與創(chuàng)新，委托與受托投資，投資咨詢，企業(yè)管理服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。xx物流有限公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局機(jī)場分局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為x的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為xx市x號；法定代表人為x；注冊資本為人民幣x萬；企業(yè)類型為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；公司經(jīng)營范圍為倉儲，海上、航空、陸上國際貨物運(yùn)輸代理，貨物裝卸，物業(yè)管理，停車場，會務(wù)服務(wù)，為國內(nèi)企業(yè)提供勞務(wù)派遣服務(wù)，日用百貨、辦公用品的銷售，商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀(jì)）、機(jī)票代理、貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），普通貨運(yùn)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，xx集團(tuán)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的全民所有制企業(yè)，xx產(chǎn)投、xx物流均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本法律意見書出具之日，不存在根據(jù)法律、法規(guī)及各主體之章程規(guī)定需要終止的情形，具備依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體資格。根據(jù)xx集團(tuán)、xx物流及xx產(chǎn)投的確認(rèn)及《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于xx物流有限公司混合所有制改革試點(diǎn)總體方案的復(fù)函》，xx物流為該混改項目的試點(diǎn)企業(yè)。三、混改實(shí)施方案的主要內(nèi)容《xx物流有限公司開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案》由“實(shí)施目標(biāo)”、“實(shí)施原則”、“實(shí)施方案”、“重要舉措”、“申請報備”、“完成時間”等內(nèi)容組成，該方案的主要內(nèi)容已對下列要點(diǎn)事項做出明確說明：評估值、掛牌底價和投后總盤；根據(jù)經(jīng)xx集團(tuán)備案的xx物流資產(chǎn)評估報告，xx物流的凈資產(chǎn)值為x億元人民幣，評估基準(zhǔn)日為xx年1月31日。本次掛牌底價為x億元人民幣，投后總盤底價為x億元人民幣。增資擴(kuò)股；待完成相關(guān)內(nèi)外部審批程序后，在對xx物流股東全部利益價值相關(guān)評估報告經(jīng)xx集團(tuán)評估備案后，xx產(chǎn)投將以人民幣x億元為掛牌底價，通過交易所公開對xx物流進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股完成后，xx物流的注冊資本擬由x億元人民幣增加至x億元人民幣。本次員工持股平臺同步增資；待完成相關(guān)內(nèi)外部審批程序后，在對xx物流股東全部利益價值相關(guān)評估報告經(jīng)xx集團(tuán)評估備案后，并向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，核心員工持股平臺以x億元人民幣為底價同步增資，擬取得xx物流10%股權(quán)。治理結(jié)構(gòu)；xx物流將進(jìn)一步建立健全股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層；且經(jīng)交易所交易引入的投資者將不以任何形式謀求對xx物流的實(shí)際控制；且對投資者有鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制等要求。本次員工持股實(shí)施方案；本次xx物流核心員工持股范圍為中高級管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，首批人數(shù)不超過150人。核心員工通過組建有限合伙企業(yè)的員工持股平臺企業(yè)間接持有xx物流股權(quán)。核心員工持股平臺企業(yè)的入股價格與經(jīng)聯(lián)交所確定的投資者的入股價格一致。核心員工持股平臺公司持股10%，其中，首批持股比例不超過8%，預(yù)留額度不低于2%。具體將依照本次員工持股實(shí)施方案的內(nèi)容履行和實(shí)施。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查后認(rèn)為，對于該《xx物流有限公司開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案》的內(nèi)容，未發(fā)現(xiàn)有違反中國現(xiàn)行有效法律法規(guī)禁止性規(guī)定之處。四、混改實(shí)施方案涉及的審計及評估情況xx會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)xx分所于xx年3月10日出具“xxx號”《專項審計報告》對xx物流的財務(wù)報表進(jìn)行了審計。xx興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于xx年4月6日出具“x號”《評估報告》對xx物流的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為xx年1月31日，且該《評估報告》已經(jīng)xx集團(tuán)備案。根據(jù)xx集團(tuán)聘請的財務(wù)顧問xx證券股份有限公司xx年3月31日（以下簡稱“xx證券”）出具的《關(guān)于xx物流有限公司估值的備忘錄》（以下簡稱“估值備忘錄”），本次xx物流的投前估值約為人民幣xx億元。根據(jù)上述專項審計報告、評估報告及估值備忘錄的結(jié)論，xx物流的凈資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日xx年1月31日的評估價值為人民幣258,929.38萬元，估值約為人民幣xx億元。五、混改實(shí)施方案涉及的決策程序經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，為實(shí)行混改實(shí)施方案已履行如下程序：xx物流執(zhí)行董事于xx年4月10日決定同意混改實(shí)施方案；xx物流于xx年4月6日召開一屆七次職工代表大會，審議通過了《xx物流有限公司混合所有制改革試點(diǎn)員工安置政策》。xx物流的股東xx產(chǎn)投于xx年4月5日作出股東決定，批準(zhǔn)混改實(shí)施方案，并要求各相關(guān)部門嚴(yán)格按照國家和公司的相關(guān)規(guī)定規(guī)范操作；xx產(chǎn)投的股東xx集團(tuán)于xx年4月5日作出股東決定，批準(zhǔn)混改實(shí)施方案，并要求各相關(guān)部門嚴(yán)格按照國家和公司的相關(guān)規(guī)定規(guī)范操作；xx集團(tuán)于xx年4月5日出具《關(guān)于同意<xx物流有限公司開展xx領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)的實(shí)施方案>和<xx物流有限公司核心員工持股實(shí)施方案>的批復(fù)》，同意混改實(shí)施方案，并要求各相關(guān)單位嚴(yán)格按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作。根據(jù)1xx號文之規(guī)定，xx物流尚需將混改實(shí)施方案報送國務(wù)院發(fā)展和改革委員會及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。本所律師認(rèn)為，除xx物流擬進(jìn)一步召開職工代表大會就混改實(shí)施方案審議通過外，截至本法律意見書出具之日，xx物流為實(shí)行混改實(shí)施方案已履行了現(xiàn)階段所需履行的相關(guān)內(nèi)部決策程序，決策程序符合1xx號文及各主體之章程的相關(guān)規(guī)定?；旄膶?shí)施方案由xx物流進(jìn)一步召開職工代表大會就混改實(shí)施方案審議通過后，且尚需經(jīng)國務(wù)院發(fā)展和改革委員會及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，方可實(shí)行。六、結(jié)論意見綜上所述，本所認(rèn)為，xx集團(tuán)、xx產(chǎn)投、xx物流具備合法設(shè)立且有效存續(xù)的主體資格；為實(shí)行本次混改項目而制定的混改實(shí)施方案內(nèi)容未發(fā)現(xiàn)有違反中國現(xiàn)行有效法律法規(guī)禁止性規(guī)定之處；除xx物流擬進(jìn)一步召開職工代表大會就混改實(shí)施方案審議通過外，本次混改實(shí)施方案已履行現(xiàn)階段所需進(jìn)行的相關(guān)內(nèi)部決議程序；相關(guān)《xx物流有限公司混合所有制改革試點(diǎn)員工安置政策》已經(jīng)職工代表大會決議通過?；旄膶?shí)施方案由x