保密協(xié)議中文版

保密協(xié)議中文版編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:保密協(xié)議本保密協(xié)議由下述雙方于【】年【】月【】日于【】訂立：1.【】，一家依據(jù)【】法律設(shè)立并存續(xù)的【】，住所在【】（下稱“披露方”）；與2.【】，一家依照【】法律設(shè)立并存續(xù)的【】，住所在【】（下稱“接收方”）。披露方和接收方以下合稱“雙方”，分稱“一方”。前言鑒于，接收方希望取得與披露方及其集團成員有關(guān)的若干信息，以便為披露方可能進行的【】項目（下稱“項目”）提供服務(wù)（下稱“目的”）；及鑒于，為上述目的，披露方同意在接收方承諾承擔(dān)本協(xié)議項下義務(wù)的前提下向接收方提供與披露方及其集團成員有關(guān)的若干保密信息。故此，雙方同意按照下述條款和條件訂立本保密協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）：第1條保密信息“保密信息”包括由披露方或其任何董事、高管、雇員、合伙人、關(guān)聯(lián)方、代表、代理人或顧問直接或間接交付或披露給接收方或其代表的，直接或間接涉及披露方、其集團的任何成員或項目的一切信息及資料（不管其是以何種形式及何種方式傳達或保存的，包括口頭、書面、電子或通過其它媒介），包括但不限于：和項目有關(guān)的磋商及談判正在進行這一事實及該等磋商及談判的進展；本協(xié)議的存在和條款；任何與以下方面有關(guān)，并會被合理地認作是保密或?qū)Ｓ械男畔ⅲ号斗交蚱浼瘓F的任何成員的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、事務(wù)、數(shù)據(jù)、財務(wù)、雇員、顧客、客戶、供應(yīng)商、計劃、策略、意圖或市場機會；及披露方或其集團的任何成員的運營、程序、產(chǎn)品資料、專有技術(shù)、設(shè)計、商業(yè)秘密、軟件或其他技術(shù)信息?！凹瘓F”是指，就披露方而言，本協(xié)議有效期間披露方及其每一個直接或間接附屬公司、控股公司和關(guān)聯(lián)方?！按怼笔侵?，就接收方而言，其及其關(guān)聯(lián)方的董事、高管、合伙人、聯(lián)系人、雇員、代表、代理人、承包商、律師、顧問、會計師和其他有真實善意的需要去獲取任何保密信息的人士。保密信息不包括以下信息：在披露方向接收方披露之前已經(jīng)處于公開領(lǐng)域的信息和資料，或在披露方向接收方披露之后并非由于接收方違反本協(xié)議規(guī)定或違反其他對披露方的保密義務(wù)而合法進入公開領(lǐng)域的信息，如該信息原本屬于公開信息，但以不為公眾所知的方式匯編的，則仍應(yīng)被視為保密信息；由披露方以外的人士在非保密基礎(chǔ)上向接收方提供的信息，而以接收方所知，該信息的來源，就該類信息或數(shù)據(jù)而言，對披露方?jīng)]有任何保密義務(wù)；有書面記錄證明在披露方向接收方披露該信息前接收方已經(jīng)合法擁有的信息。第2條不披露保證 接收方應(yīng)保持保密信息的保密性，除非事先經(jīng)披露方書面同意，其應(yīng)當(dāng)，并促使其代表應(yīng)當(dāng)：除為前文所定義的目的外，不以任何方式使用或利用保密信息；除本協(xié)議明確許可以外，不披露或提供全部或部分保密信息給任何第三方；除非為目的所必要，不得復(fù)制、以書面形式或其他方式記錄保密信息,并且任何此類副本，書面形式和記錄均應(yīng)成為披露方的財產(chǎn)；不得在外界可使用的計算機或電子信息檢索系統(tǒng)中使用、復(fù)制、轉(zhuǎn)換或存儲保密信息；或?qū)ΡＣ苄畔⒉扇〉谋Ｗo程度不低于接收方對自己的保密信息采取的安全措施和保護程度，并且接收方保證該等安全措施和保護程度足以防止未經(jīng)授權(quán)的披露，復(fù)制或使用。 接收方只能向其為項目/目的而本著誠信原則確有必要接觸保密信息的代表披露保密信息，前提是：在向該代表披露保密信息前告知該代表該保密信息的保密性；在任何時候，其促使該等代表遵守本協(xié)議中所規(guī)定的義務(wù)；并且其保存關(guān)于接受保密信息的代表名單的書面記錄。 如接收方的代表違反本協(xié)議規(guī)定使用或披露保密信息的，接收方應(yīng)予負責(zé)并承擔(dān)責(zé)任。 如果接收方察覺或懷疑有違反本協(xié)議的條款的行為，應(yīng)立即書面通知披露方，并采取一切必要步驟和承擔(dān)所有可能產(chǎn)生的費用，以防止或阻止任何可能或?qū)嶋H違反本協(xié)議的行為。 接收方不能使用任何保密信息或其任何部分來做出對披露方或其集團的任何成員不利的行為。第3條允許的披露盡管有上述第2條之規(guī)定，如果法律法規(guī)、任何有管轄權(quán)的政府、其他監(jiān)管機構(gòu)、法院、證券交易所或其他有管轄權(quán)的機構(gòu)強制規(guī)定接收方披露保密信息，則接收方可以披露保密信息，但前提是在有關(guān)法律、法規(guī)、命令、裁決或規(guī)定允許的程度內(nèi)，接收方有義務(wù)在披露任何保密信息之前至少提前三（3）個工作日（除非有關(guān)程序不允許提前通知或只允許提前更短時間）向披露方發(fā)出書面通知，聽取并接受披露方就披露方式和披露內(nèi)容所作出的合理建議和要求。在做出此披露時，接收方應(yīng)在有關(guān)法律、法規(guī)、命令、裁決或規(guī)定允許的程度內(nèi)僅按照規(guī)定方式披露規(guī)定要求披露的那部分保密信息，并應(yīng)盡最大努力保全該等信息的保密性。第4條退還信息和公告 當(dāng)項目或者目的終止、本協(xié)議終止或經(jīng)披露方要求時，接收方應(yīng)立即：向披露方或其指定第三方歸還或依披露方的指示銷毀已經(jīng)交付或披露給接收方的一切包含任何保密信息的文件（包括通過采取合理措施能夠銷毀或者歸還的含有該等保密信息的一切原件、復(fù)制件、復(fù)制品或其它媒介，但接收方或代表為法律規(guī)定或監(jiān)管要求之目的保留文件復(fù)制件作為記錄保存的除外）。為明確起見，上述規(guī)定并不適用于任何接收方董事會會議記錄或其它公司或內(nèi)部文件或由任何代表就項目制備的書面建議、備忘錄或文件中所包含或體現(xiàn)的任何保密信息，但接收方或其代表仍應(yīng)對因前述原因被保留的保密信息繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議項下相關(guān)保密信息的義務(wù)和承諾；在合理可行的范圍內(nèi)刪除任何被接收方或代表保存在電腦中或通過其他電子方式儲存的包含保密信息的數(shù)據(jù)或信息；及向披露方提供一份加蓋公章的書面確認函確認其已遵守本4.1條的規(guī)定。 未經(jīng)另一方事先書面同意（該等同意不得無理保留或延遲給予），任何一方不得，亦不得允許任何人，做出有關(guān)本協(xié)議、項目或目的的任何公開公告，除非是相關(guān)法律法規(guī)、任何政府、監(jiān)管機構(gòu)（包括但不限于任何相關(guān)的證券交易所）、法院或其他有管轄權(quán)的機關(guān)要求的。第5條期限和終止 接收方在本協(xié)議中的義務(wù)應(yīng)自本協(xié)議簽署日開始生效，并至披露方根據(jù)本協(xié)議最后一次向接收方披露任何保密信息之日后的三（3）年內(nèi)有效。 本協(xié)議的終止并不影響披露方因接收方在終止之前違反本協(xié)議或未能履行本協(xié)議項下的任何職責(zé)或義務(wù)而享有的累積的權(quán)利、權(quán)力或救濟，亦不制約或以其它方式限制因接收方在本協(xié)議終止之前違反本協(xié)議或未能履行本協(xié)議項下的任何職責(zé)或義務(wù)而產(chǎn)生的任何訴因、訴訟或請求。 除第3條規(guī)定的允許的披露外，保密義務(wù)不受由接收方提起的或針對接收方提起的破產(chǎn)、指定破產(chǎn)管理人的接管、轉(zhuǎn)讓、扣押或查封程序的影響，亦不受披露方與接收方之間的任何協(xié)議，或被接收方的破產(chǎn)管理人，或擁有類似身份的人士拒絕的影響。第6條所有權(quán)和知識產(chǎn)權(quán) 接收方確認，所有保密信息始終為披露方的財產(chǎn)。 披露方保留其就保密信息所享有的所有權(quán)利，除本協(xié)議明確規(guī)定外，本協(xié)議并未明示或默示地授予接收方任何權(quán)利或義務(wù)。特別是，披露方并未就其現(xiàn)在或?qū)沓钟械?、取得的或可許可他人使用的任何專利、發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、著作權(quán)、商標或其他知識產(chǎn)權(quán)直接或間接地授予接收方許可使用權(quán)。 保密信息中具有的任何和一切知識產(chǎn)權(quán)及一切權(quán)利（包括但不限于一切專利、著作權(quán)、設(shè)計權(quán)、商標及商業(yè)秘密），與保密信息有關(guān)的一切申請和注冊登記及保密信息所有的改進、提高和精細化，均為披露方的財產(chǎn)，因此接收方及其代表并不享有其中的任何權(quán)利，除非披露方另行以書面形式明確予以同意。第7條賠償和救濟 接收方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第8條規(guī)定的有管轄權(quán)的仲裁機構(gòu)作出的終局裁決賠償披露方及其集團成員由于接收方的違約行為及接收方的代表的作為或不作為而造成的或與此相關(guān)的責(zé)任、成本。 接收方承認，損失賠償不足以補償披露方由于接收方違反本協(xié)議的任何條款而遭受的損失。因此，在不影響其享有的任何其他權(quán)利及補救措施的前提下，披露方有權(quán)享有對本協(xié)議的任何條款的潛在或?qū)嶋H的違反所存在的任何其他補救措施。第8條適用法律和仲裁本協(xié)議適用中華人民共和國的法律并根據(jù)其解釋。任何由本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛、爭議或索賠，包括任何有關(guān)本協(xié)議的存在、有效性、無效性、違反或終止，應(yīng)在北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照在提交仲裁通知時有效的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則，通過仲裁解決，該等仲裁規(guī)則應(yīng)被視為經(jīng)由本條款的提及而被納入。仲裁庭由3（三）名仲裁員組成。每一方指定一名仲裁員。首席仲裁員由雙方協(xié)商一致選擇確定，雙方未達成一致，則由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主任按規(guī)則選擇確定。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第9條全部協(xié)議和變更 本協(xié)議構(gòu)成雙方之間的完整理解，并取代雙方之間有關(guān)本協(xié)議所議事宜的所有的談判，以前的討論，或以往的所有協(xié)議和諒解。 本協(xié)議只有以書面形式并且由雙方（或其授權(quán)代表）簽署方可變更。第10條轉(zhuǎn)讓披露方在事先向接收方提供書面通知的情況下，可以向其集團的任何實體讓渡其在本協(xié)議項下的權(quán)利。但，未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得轉(zhuǎn)讓，分包合約或以任何方式處置其在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。第11條通知本協(xié)議項下的任何通知、同意、批準或其它通訊（下稱“通知”）均應(yīng)采用書面形式以中文作出，并經(jīng)被授權(quán)發(fā)出該通知之人或其代表簽署，以作為通知對象的被授權(quán)人士為收件人，通過傳真、掛號郵件發(fā)送或由專人交送至收件人的地址。通過傳真發(fā)出的任何通知應(yīng)視同在傳送確認報告中載明的日期和時間收到，通過掛號郵件發(fā)出的任何通知應(yīng)視同在寄出郵件日之起第7個公歷日收到，由專人交送的通知應(yīng)視同在收件方實際收到通知時收到。為本條之目的，收件人的地址為下面所載的地址：披露方：【】通信地址：【】電話：【】傳真：【】收件人：【】接收方：【】通信地址：【】電話：【】傳真：【】收件人：【】第12條可分割性如果根據(jù)任何適用法律的規(guī)定，本協(xié)議中所含的任何一項或多項條款在任何方面屬于無效、非法或不可執(zhí)行，則本協(xié)議中所含的其余條款的有效性、合法性或可執(zhí)行性并不因此受到任何影響或損害，在此情況下，雙方應(yīng)盡其最大努力通過訂立和簽署新的有效的、合法的或可執(zhí)行的條款，給予該等無效、非法或不可執(zhí)行之條款以有效、合法或可執(zhí)行之效力。第13條非棄權(quán)一方對本協(xié)議或法律提供的任何權(quán)利或補救的未行使或延遲行使不得構(gòu)成其對該項或任何其他權(quán)利或補救的放棄，也不得阻止或限制其對該項或任何其他權(quán)利或補救措施的進一步行使。一方對本協(xié)議或法律提供的任何權(quán)利或補救的單一或部分行使不應(yīng)阻止或限制其對該項或其他權(quán)利或補救的進一步行使。第14條文本和語言本協(xié)議中文正本一式【】（【】）份、英文正本一式【】（【】）份。兩種