創(chuàng)業(yè)投資的組織管理

第六章創(chuàng)業(yè)投資的組織與管理學(xué)習(xí)內(nèi)容1.創(chuàng)業(yè)投資的組織形式及特點(diǎn)？2.有限合伙制基金組織形式及治理機(jī)制？3.英國和中國臺灣創(chuàng)業(yè)投資的組織形式？4.我國創(chuàng)業(yè)投資組織形式的相關(guān)規(guī)定？11/29/20221第1頁，共35頁。第六章創(chuàng)業(yè)投資的組織與管理第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的組織形式及特點(diǎn)第二節(jié)有限合伙制基金組織模式第三節(jié)不同國家創(chuàng)業(yè)投資的組織結(jié)構(gòu)11/29/20222第2頁，共35頁。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的組織形式及特點(diǎn)

一、創(chuàng)業(yè)投資組織及組織形式二、創(chuàng)業(yè)投資組織形式的特點(diǎn)11/29/20223第3頁，共35頁。（一）創(chuàng)業(yè)投資的組織化程度一、創(chuàng)業(yè)投資組織及組織形式1.非組織化的創(chuàng)業(yè)投資，主要是指由單個的個人或非專業(yè)性機(jī)構(gòu)直接從事投資活動的創(chuàng)業(yè)投資2.組織化的創(chuàng)業(yè)投資，主要是指兩個以上的多個投資者，通過集體投資方式組建成公司、合伙，再以公司或合伙的名義間接從事創(chuàng)業(yè)投資，由所有投資者“共擔(dān)風(fēng)險，共享受益”。11/29/20224第4頁，共35頁。（二）創(chuàng)業(yè)投資的組織類型一、創(chuàng)業(yè)投資組織及組織形式1.獨(dú)立的私人創(chuàng)業(yè)投資公司——美國最早的ARD公司2.小企業(yè)投資公司（BICs）3.一些大型工業(yè)公司或金融機(jī)構(gòu)等組建的創(chuàng)業(yè)投資公司4.以有限合伙制為主要組織形式的創(chuàng)業(yè)投資基金11/29/20225第5頁，共35頁。（二）創(chuàng)業(yè)投資的組織形式一、創(chuàng)業(yè)投資組織及組織形式1.信托型創(chuàng)業(yè)投資基金組織制度包括創(chuàng)業(yè)投資基金的組織架構(gòu)（公司制、有限合伙制和信托制）和創(chuàng)業(yè)投資基金委托管理組織形式。2.有限合伙型3.公司型：直接投資管理型和委托投資管理型11/29/20226第6頁，共35頁。二、創(chuàng)業(yè)投資組織形式的特點(diǎn)11/29/20227第7頁，共35頁。第二節(jié)有限合伙制基金組織模式一、有限合伙制產(chǎn)生與發(fā)展三、組建有限合伙制基金二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制四、有限合伙中的一些經(jīng)驗(yàn)做法11/29/20228第8頁，共35頁。（一）有限合伙制一、有限合伙制產(chǎn)生與發(fā)展所謂有限合伙制是指把合伙制與有限公司制結(jié)合起來的一種企業(yè)組織形式。1.合伙制2.公司制3.有限合伙制11/29/20229第9頁，共35頁。（二）有限合伙制的產(chǎn)生背景一、有限合伙制產(chǎn)生與發(fā)展1.是為了滿足富人的投資愿望2.SBIC的衰敗需要新的組織形式3.稅收政策推動有限合伙制產(chǎn)生4.獨(dú)立創(chuàng)業(yè)投資家推動了有限合伙制產(chǎn)生5.創(chuàng)業(yè)文化孕育創(chuàng)新的組織形式11/29/202210第10頁，共35頁。（三）有限合伙制的發(fā)展一、有限合伙制產(chǎn)生與發(fā)展有限合伙制基金的管理運(yùn)作優(yōu)點(diǎn)基金投資人與基金專業(yè)管理人分離，可使基金規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作；基金投資人較容易獲取管理者信譽(yù)信息，以委托其認(rèn)為最優(yōu)秀的基金管理者專業(yè)管理；優(yōu)秀的專業(yè)管理者的信譽(yù)和業(yè)績具有較強(qiáng)的號召力，為基金的募集規(guī)模和時間、投資項(xiàng)目的成功創(chuàng)造了有利條件。管理人員有能力使投資基金達(dá)到最佳組合；部分專業(yè)基金管理者不僅只參與投資基金管理，同時也參與投資企業(yè)發(fā)展策劃和投資銀行顧問，可使企業(yè)短期內(nèi)完成上市，使投資基金實(shí)現(xiàn)順利退出而獲得高額回報。11/29/202211第11頁，共35頁。（一）有限合伙制的組織形式二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制11/29/202212第12頁，共35頁。（二）有限合伙制的治理機(jī)構(gòu)二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制1.出資人與創(chuàng)業(yè)投資家的關(guān)系有限合伙制企業(yè)中，是由一個或多個沒有經(jīng)營權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人和至少一個有經(jīng)營權(quán)并負(fù)有無限責(zé)任的一般合伙人組成。與股份公司相比差異：有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資資金的壽命期是有限的；（10年）股東的錢不是一次到位的；權(quán)益分配依據(jù)不一樣；有限合伙人保留一些制約措施；對雙方?jīng)_突作出明確的規(guī)定；對或有求償權(quán)進(jìn)行制約。11/29/202213第13頁，共35頁。（二）有限合伙制的治理機(jī)構(gòu)二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制1.出資人與創(chuàng)業(yè)投資家的關(guān)系作為主要投資者的有限合伙人不直接參與創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理運(yùn)作，但他們通常通過一系列合約來約束創(chuàng)業(yè)投資家的投資行為：限制創(chuàng)業(yè)投資基金投向公共證券和一般的債務(wù)融資；限制單項(xiàng)投資項(xiàng)目的投資額；限制創(chuàng)業(yè)投資家向投資對象投入個人資本；限制基金間的關(guān)聯(lián)交易。11/29/202214第14頁，共35頁。（二）有限合伙制的治理機(jī)構(gòu)二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制2.創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的關(guān)系有限責(zé)任公司或股份有限公司形式下，創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間的首要關(guān)系，就是通過對董事會的改造，達(dá)到影響董事會，進(jìn)而影響企業(yè)的決策，達(dá)到管理監(jiān)控的目的。有限合伙的治理架構(gòu)下，創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間的激勵與約束合同至關(guān)重要。創(chuàng)業(yè)投資家往往通過分段投資，適宜的金融工具選擇和管理監(jiān)控等手段來保護(hù)投資者的利益。11/29/202215第15頁，共35頁。（二）有限合伙制的治理機(jī)構(gòu)二、有限合伙制的組織形式及治理機(jī)制2.創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的關(guān)系11/29/202216第16頁，共35頁。（一）組建有限合伙制的主體及相互關(guān)系三、組建有限合伙制基金11/29/202217第17頁，共35頁。（二）組建有限合伙制的步驟三、組建有限合伙制基金第一步：簽署有限合伙協(xié)議第二步：設(shè)計有限合伙構(gòu)架第三步：確定收益分配比例第五步：確定有限合伙人分配第六步：銷售有限合伙的股份11/29/202218第18頁，共35頁。（三）有限合伙股份的銷售三、組建有限合伙制基金1.非正式銷售

非正式銷售主要是將有限合伙制股份單位銷售給精心選定的特定投資人。

優(yōu)點(diǎn)：基金發(fā)起人在業(yè)內(nèi)有良好的人脈關(guān)系，對行業(yè)內(nèi)部情況比較熟悉；非正式銷售的價格比較靈活，發(fā)起人可以隨機(jī)應(yīng)變、即時調(diào)整。缺點(diǎn)：非正式銷售籌措的資本數(shù)量遠(yuǎn)比正式的私募或公開發(fā)行要小得多。11/29/202219第19頁，共35頁。（三）有限合伙股份的銷售三、組建有限合伙制基金2.私募按是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募。私募需要注冊登記，但與公開發(fā)行股票相比，其注冊登記程序要簡單得多，費(fèi)用較低得多。

優(yōu)點(diǎn)：私募用于投資領(lǐng)域的大量資本募集（入門起點(diǎn)高）缺點(diǎn)：私募的具體操作步驟相對繁瑣：（1）發(fā)起公司將自己設(shè)計為一般合伙；（2）現(xiàn)有公司股東簽署協(xié)議，使這些股東分享對有限合伙及正在運(yùn)營的公司的控制權(quán)；（3）將有限合伙股份銷售給個人、別的公司以及投資者。11/29/202220第20頁，共35頁。（一）合伙協(xié)議中的問題四、有限合伙中的一些經(jīng)驗(yàn)做法一般合伙的投入——1%關(guān)于有限合伙的投入——分期投入關(guān)于一般合伙的管理費(fèi)用和投資回報分配合伙期限——10年一般合伙的權(quán)力、責(zé)任及其限制專家委員會的設(shè)立投資活動和管理投資周期11/29/202221第21頁，共35頁。（二）稅收優(yōu)惠等問題——雙重征稅四、有限合伙中的一些經(jīng)驗(yàn)做法（三）承諾制的有限合伙制承諾制的有限合伙制中，有限合伙承諾將提供一定數(shù)量的資金，但起初并未注入全部資金，只提供必要的機(jī)構(gòu)運(yùn)營經(jīng)費(fèi)，待有了合適的項(xiàng)目，再按主要合伙的要求提供必要資金，并直接將資金匯到指定銀行。11/29/202222第22頁，共35頁。第三節(jié)不同國家地區(qū)創(chuàng)業(yè)投資的組織結(jié)構(gòu)一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式三、我國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式二、臺灣地區(qū)投資的組織形式11/29/202223第23頁，共35頁。（一）英國創(chuàng)業(yè)投資組織的特點(diǎn)一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式多樣性——英國創(chuàng)業(yè)投資組織結(jié)構(gòu)主要有有限合伙公司、英式公司、英國投資信托公司、新推薦的風(fēng)險信托、英國未授權(quán)豁免基金單位信托、平行投資計劃或俱樂部、外國投資機(jī)構(gòu)等。附屬性——與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系緊密國際性11/29/202224第24頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式1.有限合伙公司優(yōu)點(diǎn)：稅收透明；

投資者責(zé)任有限；與歐洲其他國家的創(chuàng)業(yè)投資相比，投資限制和規(guī)定制約較少；一般合伙人的“管理費(fèi)”作為利潤股份，在增值稅的范圍之外，享受更大的稅收優(yōu)惠；對外國投資者提供了寬松的環(huán)境和條件。11/29/202225第25頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式1.有限合伙公司缺點(diǎn)：規(guī)定有限合伙公司的合伙人在人數(shù)上不能超過20人；有限合伙公司不能在金融服務(wù)法案容許下向個人投資者推銷，因?yàn)楹匣锕臼羌w投資計劃；就社會而言失去了一般合伙人群體的增值稅收。11/29/202226第26頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式2.英國投資信托投資信托是指法人信托公司接受委托買賣有價證券，并代為管理的一種信托業(yè)務(wù)，受托人都是以投資為目的而代表投資者持股和管理的股份有限公司承擔(dān)。這些公司多數(shù)叫投資信托公司或投資信托銀行投資信托公司的資金主實(shí)來自公開發(fā)行的公司債券、優(yōu)先股票和普通股票。這些債券和股票都可以在證券交易所上市交易。公司一旦成立，股本總額是固定的，除非新增股份，故新的投資者只能從原持有人那里購買股票，才能轉(zhuǎn)得股權(quán)。投資信托公司所發(fā)行的債券、股票往往都是以企業(yè)發(fā)行的債券和股票作為擔(dān)保。發(fā)行債券和股票所得的資金又用于購買企業(yè)的擔(dān)保債券和股票。11/29/202227第27頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式3.英國創(chuàng)業(yè)投資信托創(chuàng)業(yè)投資信托是受托人接受委托人的委托，將委托人的資金，按照雙方的約定，以高科技產(chǎn)業(yè)為代表的高風(fēng)險企業(yè)作為投資對象，以追求長期收益為投資目標(biāo)所進(jìn)行的一種直接投資方式。

特點(diǎn)是該信托的封閉期限較長，根據(jù)不同項(xiàng)目的特點(diǎn)，投資風(fēng)險與回報有所不同，但總體上能體現(xiàn)高風(fēng)險高收益的原則。

11/29/202228第28頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式3.英國創(chuàng)業(yè)投資信托特點(diǎn)：股票可上市，為投資者提供了便捷的資本退出渠道；

和投資信托一樣，必須遵守同樣的稅收規(guī)定；允許的投資比例更高（80%）；建議投資于創(chuàng)業(yè)公司的資產(chǎn)不要超過1000萬英磅，任一年度，投資于單個創(chuàng)業(yè)公司的資本不要超過100萬英磅；投資于任何一個公司中或集團(tuán)公司中的資產(chǎn)不能高于15%；投資于未上市公司的資產(chǎn)可以是股權(quán)也可以是債權(quán)，但至少有50％是股權(quán)11/29/202229第29頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式4.平行投資作為一般合伙人的創(chuàng)業(yè)投資管理公司常常同時參與發(fā)起幾個基金；或者一個創(chuàng)業(yè)投資管理公司同時管理幾個有限合伙基金。有時一些投資者也同時購買幾個基金，這樣在創(chuàng)業(yè)投資家和有限合伙人之間形成平行投資關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)融資規(guī)模經(jīng)濟(jì)。缺點(diǎn)：這種組織結(jié)構(gòu)操作比較困難；

與有限合伙公司相比靈活性更差；難于提供合適的附帶權(quán)益計劃。11/29/202230第30頁，共35頁。（二）英國創(chuàng)業(yè)投資的主要組織形式一、英國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式4.外國單位信托

信托投資的兩種基本形式——按資金匯集方式

公司型投資信托（英國投資信托）：設(shè)立投資信托公司，發(fā)行股票，所得“股份”不屬于為經(jīng)營該股份公司而投入的資本金，只是為了購買可轉(zhuǎn)讓的其他公司發(fā)行的有價證券（股票或債券），以達(dá)到獲得利息和股利的目的。

契約型投資信托（單位信托）：是受托人通過發(fā)行信托券（一種單位面值均等的受益憑證）的方式來籌集資金，委托人去認(rèn)購，委托人作為認(rèn)購人與受托人之間是真正的信托關(guān)系。11/29/202231第31頁，共35頁。（一）臺灣組建創(chuàng)業(yè)投資基金的基本做法二、臺灣地區(qū)創(chuàng)業(yè)投資的組織形式《創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)管理規(guī)則》規(guī)定：臺灣建立創(chuàng)業(yè)投資基金，應(yīng)該采用創(chuàng)業(yè)投資基金股份有限公司的組織形式，實(shí)行私募制和授權(quán)資本制。創(chuàng)業(yè)投資基金的資金一般分三期到位，基金設(shè)置有基金封閉期。

臺灣為大陸法系地區(qū)，《公司法》沒有單獨(dú)的有限合伙法。

實(shí)行創(chuàng)投基金公司資本收益稅豁免制；

臺灣以儒家文化為背景，私有制發(fā)達(dá)，但人情味比較濃厚。（二）臺灣采用公司制基金的原因11/29/202232第32頁，共35頁。三、我國創(chuàng)業(yè)投資的組織形式《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第六條：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。

修訂版《合伙企業(yè)法》和《信托公司管理辦法》等法律法規(guī)的施行也使本土創(chuàng)投機(jī)構(gòu)設(shè)立有限合伙制和信托制創(chuàng)投基金有了法律依據(jù)。由于目前新《合伙企業(yè)法》只適用于內(nèi)資企業(yè)，外資創(chuàng)投機(jī)構(gòu)并不能據(jù)此設(shè)立有限合伙制創(chuàng)投基金，因而《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》實(shí)際上為外資創(chuàng)投設(shè)立有限合伙制基金提供了可能的方案。

表2公司制、有限合伙制和信托之創(chuàng)投基金比較11/29/202233第33頁，共35頁。第六章創(chuàng)業(yè)投資的組織與管理復(fù)習(xí)思考