雙重股權(quán)制課件

雙重股權(quán)制雙重股權(quán)制定義：也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行有效控制的有效手段。區(qū)別于同股同權(quán)的制度，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票擁有更多的決策權(quán)。定義：也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和將公司的股票分高(superior)、低(inferior)兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票每股具有2至10票的投票權(quán)，主要由高級管理者所持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只占高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。作為補償，高投票權(quán)的股票其股利低，不準或規(guī)定一定年限，一般3年后才可轉(zhuǎn)成低投票權(quán)股票，因此流通性較差，而且投票權(quán)僅限管理者使用。將公司的股票分高(superior)、低(inferior)優(yōu)點：保護高級人員對公司的控制權(quán)，由于高級管理人員較理解公司的價值，有利于目標公司股東。缺點：違背現(xiàn)代公司的股東治理結(jié)構(gòu)，不利于股東利益保障，容易導致管理中獨裁發(fā)生的可能。優(yōu)點：保護高級人員對公司的控制權(quán)，由于高級管理人員較理解公司實施國家：加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典、意大利、墨西哥、巴西和韓國，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)較為普遍，而在美國、英國、法國、澳大利亞、香港、南非和智利則不為多見。據(jù)統(tǒng)計，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司占美國上市公司的8%。實施國家：加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典、意大利雙重股權(quán)制課件雙重股權(quán)制課件長生雙股權(quán)的領(lǐng)域：主要出現(xiàn)在家族企業(yè)及壟斷企業(yè),集中體現(xiàn)在某些特定行業(yè),如媒體類行業(yè)、新興科技類行業(yè),是由少數(shù)人(主要是創(chuàng)始人)控制大部分表決權(quán)的一種股權(quán)架構(gòu)。長生雙股權(quán)的領(lǐng)域：主要出現(xiàn)在家族企業(yè)及壟斷企業(yè),集中體現(xiàn)在某京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)京東上市后披露的IPO文件，京東商城董事長兼CEO劉強東持有該公司21%的股權(quán)。但是依靠所持有的特殊股（1股擁有20份投票權(quán)），劉強東控制著這家公司83.7%的投票權(quán)。這也就是說，如果沒有劉強東在場，京東商城董事會就不能舉行正式的會議。實際上，最近在美國IPO的中國公司都采用了類似股權(quán)結(jié)構(gòu)。京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)京東上市后披露的IPO文件，京東商城董事長根據(jù)律師事務(wù)所Ropes&Gray提供的數(shù)據(jù)，自2013年1月以來，在美國上市的中國公司中，僅有一家沒有采用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)律師事務(wù)所Ropes&Gray提供的數(shù)據(jù)，自2013雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度：強制信息披露和非司法救濟機制。根本原因：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來的突出問題是公眾投資者和管理團隊之間的利益沖突。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度：強制信息披露和一.強制信息披露：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的必要性和安全性雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將公眾投資者幾乎完全排除在公司決策之外；因此，現(xiàn)有制度中為協(xié)助公眾投資者表決而設(shè)計的信息披露無法為股東提供充分保護。一.強制信息披露：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的必要性和安全性二.公眾投資者救濟機制——監(jiān)管機構(gòu)提供的準專業(yè)仲裁無論事前的信息披露要求多么嚴格，都不可能把管理團隊“違約”和損害公眾投資者利益的幾率降為零。因此，施行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)還應(yīng)當輔之以有效的股東救濟機制。二.公眾投資者救濟機制——監(jiān)管機構(gòu)提供的準專業(yè)仲裁結(jié)論：自二十世紀20年代在美國興起，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已走過近百年的歷程，在多國資本市場中得到不同程度的認可。建議：，應(yīng)當根據(jù)我國企業(yè)、資本市場和法律制度的現(xiàn)狀和特點探索配套制度安排，參考成熟市場中的企業(yè)和監(jiān)管實踐，在滿足企業(yè)家需求的同時嚴格保護公眾投資者利益并為之進行必要的制度創(chuàng)新，從而提升我國證券市場的競爭力。結(jié)論：自二十世紀20年代在美國興起，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已走過近雙重股權(quán)制雙重股權(quán)制定義：也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行有效控制的有效手段。區(qū)別于同股同權(quán)的制度，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票擁有更多的決策權(quán)。定義：也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和將公司的股票分高(superior)、低(inferior)兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票每股具有2至10票的投票權(quán)，主要由高級管理者所持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只占高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。作為補償，高投票權(quán)的股票其股利低，不準或規(guī)定一定年限，一般3年后才可轉(zhuǎn)成低投票權(quán)股票，因此流通性較差，而且投票權(quán)僅限管理者使用。將公司的股票分高(superior)、低(inferior)優(yōu)點：保護高級人員對公司的控制權(quán)，由于高級管理人員較理解公司的價值，有利于目標公司股東。缺點：違背現(xiàn)代公司的股東治理結(jié)構(gòu)，不利于股東利益保障，容易導致管理中獨裁發(fā)生的可能。優(yōu)點：保護高級人員對公司的控制權(quán)，由于高級管理人員較理解公司實施國家：加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典、意大利、墨西哥、巴西和韓國，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)較為普遍，而在美國、英國、法國、澳大利亞、香港、南非和智利則不為多見。據(jù)統(tǒng)計，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司占美國上市公司的8%。實施國家：加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典、意大利雙重股權(quán)制課件雙重股權(quán)制課件長生雙股權(quán)的領(lǐng)域：主要出現(xiàn)在家族企業(yè)及壟斷企業(yè),集中體現(xiàn)在某些特定行業(yè),如媒體類行業(yè)、新興科技類行業(yè),是由少數(shù)人(主要是創(chuàng)始人)控制大部分表決權(quán)的一種股權(quán)架構(gòu)。長生雙股權(quán)的領(lǐng)域：主要出現(xiàn)在家族企業(yè)及壟斷企業(yè),集中體現(xiàn)在某京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)京東上市后披露的IPO文件，京東商城董事長兼CEO劉強東持有該公司21%的股權(quán)。但是依靠所持有的特殊股（1股擁有20份投票權(quán)），劉強東控制著這家公司83.7%的投票權(quán)。這也就是說，如果沒有劉強東在場，京東商城董事會就不能舉行正式的會議。實際上，最近在美國IPO的中國公司都采用了類似股權(quán)結(jié)構(gòu)。京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)京東上市后披露的IPO文件，京東商城董事長根據(jù)律師事務(wù)所Ropes&Gray提供的數(shù)據(jù)，自2013年1月以來，在美國上市的中國公司中，僅有一家沒有采用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)律師事務(wù)所Ropes&Gray提供的數(shù)據(jù)，自2013雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度：強制信息披露和非司法救濟機制。根本原因：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來的突出問題是公眾投資者和管理團隊之間的利益沖突。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的配套制度：強制信息披露和一.強制信息披露：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的必要性和安全性雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將公眾投資者幾乎完全排除在公司決策之外；因此，現(xiàn)有制度中為協(xié)助公眾投資者表決而設(shè)計的信息披露無法為股東提供充分保護。一.強制信息披露：雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的必要性和安全性二.公眾投資者救濟機制——監(jiān)管機構(gòu)提供的準專業(yè)仲裁無論事前的信息披露要求多么嚴格，都不可能把管理團隊“違約”和損害公眾投資者利益的幾率降為零。因此，施行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)還應(yīng)當輔之以有效的股東救濟機制。二.公眾投資者救濟機制——監(jiān)管機構(gòu)提供的準專業(yè)仲裁結(jié)論：自二十世紀20年代在美國興起，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已走過近百年的