股東股權(quán)協(xié)議書

股東股權(quán)協(xié)議書股東股權(quán)協(xié)議書篇1

甲方：

乙方：

丙方：

以上三方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

一、公司名稱和住宅1．公司名稱：xx有限公司2．公司住宅：東莞市東坑鎮(zhèn)。

二、經(jīng)營范圍：公司的經(jīng)營范圍將以公司登記主管機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

三、公司的注冊資本

公司的注冊資本為人民幣150萬元整（￥：1500，000元）

經(jīng)公司全體股東同意后，可向原審批機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)申請?jiān)黾踊蛳鳒p本公司的注冊資本。

四、股東名稱、出資額和出資方式

股東名稱認(rèn)繳的出資額占注冊資本的比例出資方式馮xx500，00033.33%現(xiàn)金

葉xx500，00033.33%現(xiàn)金

肖xx500，00033.33%現(xiàn)金

五、出資期限

公司股東應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額以現(xiàn)金方式出資繳入下列帳戶，否則應(yīng)按實(shí)際出資來享有公司的股份，且要擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

戶名：

帳號：

開戶銀行：

六、依《公司法》和協(xié)議制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、經(jīng)理具有約束力。

七、股東權(quán)利和義務(wù)：（一）股東的權(quán)利：1．股東有權(quán)出席股東會；2．提名董事、監(jiān)事候選人；3．優(yōu)先購買其他股東的出資，優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本；4．依照其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益；5．依公司法享有的其它權(quán)利。（二）股東的義務(wù)：1．按期足額交納認(rèn)繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資；

2．負(fù)責(zé)供應(yīng)成立公司所需要的各項(xiàng)手續(xù)等；

3．按期繳納所認(rèn)繳的出資;

4．依其所認(rèn)繳的出資額(股份比例)擔(dān)當(dāng)公司的債務(wù);

5．依其所認(rèn)繳的出資額(股份比例)擔(dān)當(dāng)公司運(yùn)營中產(chǎn)生的民事責(zé)任;

6．依公司法擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其資時，必需經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

九、公司設(shè)立股東會、董事會、經(jīng)理。

公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

1、準(zhǔn)備公司的經(jīng)營方針和投資方案；

2、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、審議批準(zhǔn)公司的利潤支配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、對公司增加或者削減注冊資本作出決議；

5、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

6、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

7、修改公司章程。

董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

2、準(zhǔn)備公司的經(jīng)營方案和投資方案；

3、準(zhǔn)備公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

4、依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

5、制定公司的基本管理制度。

公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；

3、制定公司的具體規(guī)章；

4、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

5、聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

6、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

乙、丙方不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。乙、丙方除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。乙、丙方除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司隱秘。

十、公司的籌建

公司的籌建由甲方負(fù)責(zé)?；I建期間的費(fèi)用以獨(dú)立的帳簿記載，公司成立后，經(jīng)股東的授權(quán)代表審核后列入公司有關(guān)會計(jì)科目中。如公司未能成立，由各方按各自認(rèn)繳的出資比例擔(dān)當(dāng)。

十一、本協(xié)議的終止

發(fā)生下列狀況之一時，本協(xié)議將終止履行：

1．因不行抗拒緣由致使公司未能在一年內(nèi)設(shè)立；

2．依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或本公司章程的規(guī)定公司解散。

十二、違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均應(yīng)向守約方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。如違約方的違法行為給守約方或本公司造成損失，違約方應(yīng)予賠償。

十三、爭議的解決

因解釋或履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向被訴一方注冊地的法院提起訴訟，訴訟適用中華人民共和國法律。

十四、本協(xié)議如有未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

十五、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，自各方簽字之起生效。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

簽約日期：年月日

股東股權(quán)協(xié)議書篇2

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

住宅：

受讓方（乙方）：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

住宅：

甲乙雙方均為__________有限公司的股東，現(xiàn)甲乙雙方依據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著公正互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

其次條、原股東甲方自協(xié)議簽署之日起辭去__________有限公司的一切職務(wù)，上述公司的任何期間的任何盈虧都與其無關(guān)。

第三條、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

１、原股東甲方將其持有的__________有限公司的全部股權(quán)，折人民幣__________，占注冊資本__________％轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、股東乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

３、股東乙方在公司的股權(quán)由原先的人民幣__________％，占公司注冊資本的__________％，變更為人民幣__________元，占公司的注冊資本的__________％。

第四條、轉(zhuǎn)讓款的支付

１、本協(xié)議生效后__________日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方商定的轉(zhuǎn)讓款。

２、乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

第五條、保證

１、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)持有人，并擁有完全的處分權(quán)。

２、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請求權(quán)，沒有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押、質(zhì)押，也未涉及任何爭議及訴訟。

３、簽訂本協(xié)議時，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)全部提示，并保證照實(shí)入帳紀(jì)錄。

４、本協(xié)議生效之前目標(biāo)公司的帳外債務(wù)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前目標(biāo)公司股東按各自持有股權(quán)比例擔(dān)當(dāng)。

第六條、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

１、在商定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)。

２、在本協(xié)議簽訂后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)辦理完整之前，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權(quán)益的活動。

３、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。

第七條、雙方的權(quán)利義務(wù)

１、本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有有限公司__________%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益丟失。

２、乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的商定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

３、甲方應(yīng)對乙方辦理變更登記等法律程序供應(yīng)必要協(xié)作與協(xié)作。

第八條、違約責(zé)任及協(xié)議的變更

１、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議商定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

２、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方連續(xù)履行本協(xié)議。

３、本協(xié)議的變更，必需經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成全都，本協(xié)議連續(xù)有效。

４、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方連續(xù)履行本協(xié)議。

第九條、適用法律及爭議解決

１、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

２、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則應(yīng)向___________方所在地人民法院提起訴訟解決或?qū)幾h提交___________仲裁委員會仲裁。

第十條、協(xié)議的生效及其他

１、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

２、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商全都，可訂立補(bǔ)充協(xié)議加以解決。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

３、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，申請變更登記___________份。均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）

_______年_______月_______日

乙方（簽字或蓋章）

_______年_______月_______日

股東股權(quán)協(xié)議書篇3

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》(簡稱本協(xié)議)由以下各方于20xx年[]月[]日在[北京]市簽訂：

(1)[XX](中國居民身份證號碼為[43xxxxxx)(簡稱甲方);

(2)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱乙方);

(3)[xxx](中國居民身份證號碼為[])(簡稱丙方);

(4)[xxx](中國居民身份證號碼為[XX公司])(簡稱丁X)。

甲方、乙方、丙方與丁XX稱一方，合稱各方或四方。

鑒于：

(1)[XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司(簡稱公司)為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實(shí)繳];

(2)在公司發(fā)生退出大事(定義如下)前，各方承諾會持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議連續(xù)履行的前提條件;

(3)為了讓各方共享公司的成長收益，各方擬依據(jù)本協(xié)議商定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司將來吸取新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條關(guān)于公司

1.1公司名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

1.2公司住宅：北京市朝陽區(qū)

1.3公司的注冊資本：10萬元

1.4公司的經(jīng)營范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);軟件開發(fā);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易詢問;會議服務(wù);企業(yè)管理詢問;組織文化藝術(shù)溝通活動(不含演出);承辦展覽呈現(xiàn)活動;數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1;5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外)。

其次條股權(quán)支配與預(yù)留

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)支配

2.2各方表決權(quán)和利益支配權(quán)

2.2.1股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方依據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會的利益支配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有商定外，上述比例會在其他第三方認(rèn)購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。

2.2.2股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為全都行動人，并簽署全都行動人協(xié)議，詳見附件一。

2.3預(yù)留股權(quán)

2.3.1預(yù)留律師合伙人激勵股權(quán)

(1)鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地依據(jù)合伙人貢獻(xiàn)支配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)(以下簡稱預(yù)留股權(quán))。依據(jù)定期(每財(cái)年)對合伙人業(yè)績考核的結(jié)果，通過公司股東會特別決議，在預(yù)留激勵股權(quán)中，向被激勵律師授予相應(yīng)比例的股權(quán);

(2)已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利支配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵股權(quán)的一方股東享有;

(3)尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體支配由董事會準(zhǔn)備。如發(fā)生退出大事，則各方依據(jù)其之間出資額的比例，共享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算支配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

2.3.2預(yù)留員工激勵股權(quán)

(1)為激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵方案，經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)(以下簡稱預(yù)留員工股權(quán)激勵)。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會依據(jù)股權(quán)激勵方案向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。

(2)在退出大事前，除非員工股權(quán)激勵方案及授予協(xié)議另有商定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工全部。

(3)尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體支配由董事會準(zhǔn)備。如發(fā)生退出大事，則各方依據(jù)其之間出資額的比例，共享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算支配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

2.4股權(quán)備案登記

各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方依據(jù)本協(xié)議的商定享有該等股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)利。

第三條各方承諾和保證

3.1各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律力氣并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的準(zhǔn)備和裁定，不會違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。

3.2各方的出資資金來源合法，且有充分的資金準(zhǔn)時繳付本協(xié)議所述的投資款;

3.3各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出大事發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出大事之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

4.1各方股權(quán)的成熟

4.1.1成熟支配

各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%;乙方已成熟股權(quán)為7%;丙方成熟股權(quán)為5%;丁X已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)依據(jù)以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：

(1)自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25%的股權(quán)成熟;

(2)自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，依據(jù)每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)(共36個月)。

4.1.2加速成熟

假如公司發(fā)生退出大事，則在退出大事發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的狀況下，各方全部未成熟標(biāo)的股權(quán)均立刻成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分依據(jù)各方之間的持股比例立刻授予。

若發(fā)生下述事項(xiàng)中的退出大事，則各方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項(xiàng)以外的其他大事，則各方有權(quán)依據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益支配權(quán)。

在本協(xié)議中，退出大事是指：

(1)公司的公開發(fā)行上市;

(2)全體股東出售公司全部股權(quán);

(3)公司出售其全部資產(chǎn);

(4)公司被依法解散或清算。

4.2在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁X股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。

4.3在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、丙方和丁X作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁X依據(jù)其之間的持股比例分別連續(xù)代為持有。

4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

4.4.1限制轉(zhuǎn)讓

在退出大事發(fā)生之前，除非董事會另行準(zhǔn)備，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.4.2優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議商定的成熟支配與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出大事發(fā)生之前，假如各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4.5配偶股權(quán)處分限制

除另有商定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)商定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行準(zhǔn)備與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)準(zhǔn)備與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

4.5.3在退出大事發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)商定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，假如該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶全部的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

4.6繼承股權(quán)處分限制

4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能全都同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

4.6.2前款所述購買/回購價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價(jià)值的[70%]。

第五條回購股權(quán)

5.1因過錯導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方消逝下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán))，且該方于此無條件且不行撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：

(1)嚴(yán)峻違反公司的規(guī)章制度;

(2)嚴(yán)峻失職，營私舞弊，給公司造成重大損害;

(3)泄露公司商業(yè)隱秘;

(4)被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)峻損失;

(5)違反競業(yè)禁止義務(wù);

(6)捏造事實(shí)嚴(yán)峻損害公司聲譽(yù);

(7)因任何一方過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。

5.2終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身緣由不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日：

5.2.1對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

5.2.2對于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)(簡稱擬回購創(chuàng)始股東股權(quán))，尚未獲得融資前，回購價(jià)格為(離職方已付全部購股價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);若已獲得融資，回購價(jià)格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的投資金額的3倍(計(jì)算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))×[3]倍);或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20%(計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)×20%)。自支付完畢回購價(jià)款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因離職方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

第六條競業(yè)禁止和保密

6.1各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系起兩(2)年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。

6.2有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則(包括全部條款商定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件)均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。

6.3發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：

(1)法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的;

(2)因本協(xié)議或依據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的,或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的;

(3)非因本協(xié)議各方或公司的緣由,信息已進(jìn)入公知范圍的;

(4)其他全部方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。

如基于上述緣由(1)、(2)披露的,披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信