企業(yè)戰(zhàn)略管理第10章課件

第11章公司治理第11章公司治理1本

章

主

要

內(nèi)

容1公司治理概述2兩權(quán)分離與代理問題4外部治理結(jié)構(gòu)3內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)5國際治理模式本

章

主

要

內(nèi)

容1公司治理概述2兩權(quán)分離與代理問題4外2一、公司治理概述公司治理（corporategovernance）也譯作公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理機制、企業(yè)督導機制等。公司治理（corporategovernance）是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制組織戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。治理也可以被看成是公司用來建立有潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。公司治理的主要目的是保證高層管理者利益和股東利益保持一致。一、公司治理概述公司治理（corporategoverna3其他學者觀點（1）柯林·梅耶（Myer）把公司治理定義為：企業(yè)賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排，它包括從企業(yè)董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。

（2）錢穎一教授提出，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括三個方面的內(nèi)容：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制。一、公司治理概述其他學者觀點一、公司治理概述4一、公司治理概述公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。在有效的公司治理結(jié)構(gòu)下，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。一、公司治理概述公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的5二、兩權(quán)分離和代理問題所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了代理關(guān)系。代理關(guān)系是指一個人或多個人（委托人）雇傭另一個或多個人（代理人）作為決策專家為其提供服務(wù)時產(chǎn)生的關(guān)系。1.代理關(guān)系表現(xiàn)形式公司制下，代理關(guān)系主要表現(xiàn)為以下兩種形式：

①資源的提供者與資源的使用者之間代理關(guān)系。在公司內(nèi)部多指公司股東（委托人）和高層管理者（代理人）之間的代理關(guān)系。這種代理關(guān)系以資源的籌集和運用為核心；

②公司內(nèi)部高層經(jīng)理與中層經(jīng)理、中層經(jīng)理與基層經(jīng)理、基層經(jīng)理與雇員之間的代理關(guān)系。這種代理關(guān)系以財產(chǎn)經(jīng)營管理責任為核心。二、兩權(quán)分離和代理問題所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了代理關(guān)系。6

2、代理問題（1）代理問題的內(nèi)涵代理問題是指在執(zhí)行契約之前或在執(zhí)行契約過程中，代理人有意選擇違背契約的行為。代理問題主要表現(xiàn)在以下兩個方面：一是股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題；二是股東與債權(quán)人之間的代理問題。二、兩權(quán)分離和代理問題2、代理問題二、兩權(quán)分離和代理問題73.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題股東的目標管理者的目標

實現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報酬，增加公司價值。

它表現(xiàn)為貨幣性收益目標

最大限度地獲得高工資與高獎金；盡量改善辦公條件，爭取社會地位和個人聲譽。

它表現(xiàn)為貨幣性與非貨幣性收益目標。二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題股東的目標管理者的目83.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題（1）防止管理者背離股東目標的具體措施——通?？梢圆捎靡韵聝煞N方法：

方法一：建立監(jiān)督機制方法二：建立激勵機制

通過考評等監(jiān)督方式，促使管理者不違背股東的利益目標，否則管理者將面臨降低工資甚至解聘的威脅；外部監(jiān)督：獨立董事或經(jīng)理人市場等二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題方法一：方法二：93.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題（2）建立激勵機制的具體方式——將管理者的獎金與其管理績效聯(lián)系在一起。

具體方式如下：二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題二、兩權(quán)分離和代理問10二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度方式一：股票選擇權(quán)方式這種方式允許管理者以固定的價格購買一定數(shù)量的公司股票。這樣可以促使管理者主動采取能夠提高股價的行動。

方式二：績效股方式這種方式根據(jù)管理者的經(jīng)營績效的大小獎勵其一定數(shù)量的公司股票。這樣管理者為了多得績效股就會不斷采取措施，以便提高公司的經(jīng)營業(yè)績。二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度方式一：股票選擇權(quán)方式方式二：績效11三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（一）什么是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部形成的一套有效激勵且約束經(jīng)理的制度安排，通過自身的制度安排，保證企業(yè)健康發(fā)展——目的實現(xiàn)對經(jīng)理人的激勵實現(xiàn)對經(jīng)理人的約束實現(xiàn)對經(jīng)理人的監(jiān)督（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通過以下形式實現(xiàn)

——所有權(quán)集中

——董事會

——管理者報酬三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（一）什么是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)12三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、所有權(quán)集中所有權(quán)集中（ownershipconcentration）的程度由大股東的數(shù)量以及他們持有的所有權(quán)比例來決定。分散的所有權(quán)對管理決策的監(jiān)控力較弱，使股東難以有效的協(xié)調(diào)行動。所有權(quán)集中度與公司價值之間為非線性的倒U型關(guān)系。2、董事會董事會（boardofdirectors）由股東選出的一些人組成，他們主要責任是為保證股東最佳利益而對公司高層管理者實施正式的監(jiān)督和控制。其成員包括內(nèi)部董事、相關(guān)獨立董事和獨立董事。三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、所有權(quán)集中132、董事會如何提高董事會的有效性（1）增加董事會成員背景的多樣性；（2）內(nèi)部管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的加強；（3）建立并持續(xù)正式的董事會表現(xiàn)評估流程；（4）設(shè)立“領(lǐng)導董事”職位；（5）董事報酬的修改；（6）適度增加獨立董事持有的所有權(quán)三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)2、董事會三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)14三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3、管理層報酬管理者報酬（executivecompensation）是一種試圖通過長期激勵性報酬使管理者和所有者利益一致的公司治理機制。報酬機制對管理者的約束是否有效？（1）高層管理者的決策質(zhì)量無法被直接監(jiān)督；（2）管理者決策影響長期財務(wù)結(jié)果，很難評估現(xiàn)在決策對業(yè)績的影響；（3）除高層管理者行為外，其他因素對公司業(yè)績也會產(chǎn)生影響三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3、管理層報酬15國際化下的高管薪酬結(jié)構(gòu)高管薪酬=基本薪酬+短期激勵+津貼與福利+長期激勵（Salary）

(Bonus)(Other)(StockGain)國際化下的高管薪酬結(jié)構(gòu)16

2003年美國薪酬第一的CEO—

高露潔的ReubenMark的薪酬結(jié)構(gòu)

2003年美國薪酬第一的CEO—

17

2001年美國薪酬第一的CEO—

戴爾電腦公司總裁麥克爾·戴爾的薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第一的CEO—

戴爾電腦公182001年美國薪酬第二的CEO—

花期集團總裁桑佛·維爾的薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第二的CEO—

花期集團總裁桑佛·維爾的薪192001年美國薪酬第三的CEO—

AOL時代華納總裁杰拉爾德·文萊薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第三的CEO—

AOL時代華納總裁杰拉爾德201997－2004年美國前25名高管期權(quán)收入占總收入比重

1997－2004年美國前25名高管期權(quán)收入占總收入比重21四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場（marketforcorporatecontrol）由個人或公司組成，他們購買所有權(quán)位置或接管可能被低估的公司，成立多元化公司中新的部門或合并原本分開的公司。有效的公司控制權(quán)市場能確保效率低下或行為機會主義的管理者受到約束。公司控制權(quán)市場通常在內(nèi)部治理機制相對較弱或被證明沒有效果時才會使用。四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場22四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場對外部控制權(quán)市場惡意接管的防范措施毒丸計劃；公司章程修訂；金降落傘；訴訟；綠郵；停止協(xié)議；資本結(jié)構(gòu)改變等四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場23四、外部治理結(jié)構(gòu)（二）機構(gòu)投資者的監(jiān)督

——強大的信息收集力量，散戶難以替代（搭便車）

——相對集中的股權(quán)，“嗓門大”（三）資本市場的監(jiān)督

——上市公司的信息公開制度；——上市公司各種業(yè)績排行榜；——專業(yè)分析人士的“火眼金睛”；——各種報紙、雜志的評論；四、外部治理結(jié)構(gòu)（二）機構(gòu)投資者的監(jiān)督24四、外部治理結(jié)構(gòu)（四）銀行等金融機構(gòu)的監(jiān)督

——銀行和金融機構(gòu)：企業(yè)資本的主要提供者；（五）經(jīng)理人市場的監(jiān)督——關(guān)于經(jīng)理人市場與經(jīng)理人選拔制度——經(jīng)理人的市場價值：預(yù)期未來收益的貼現(xiàn)值（六）CPA的監(jiān)督——CPA制度安排的由來——什么樣的CPA制度才是有效的——CPA監(jiān)督與法律風險四、外部治理結(jié)構(gòu)（四）銀行等金融機構(gòu)的監(jiān)督25五、國際公司治理從當前主流的公司治理模式來看，大體上可以分為三類：一是美英為代表的外部監(jiān)控模式，體現(xiàn)為一種新古典的股東主權(quán)模式，治理的目標在于股東利益的最大化；二是以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式，這種模式是基于利益導向多元化的相關(guān)利益主體的主權(quán)模式；三是以東南亞各國為代表的家族監(jiān)控模式，這種模式是建立在以家族為代表的控股股東主權(quán)模式基礎(chǔ)之上的。

五、國際公司治理從當前主流的公司治理模式來看，大體上可以分為26（一）英美公司治理模式——英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架。五、國際公司治理（一）英美公司治理模式五、國際公司治理27（一）英美公司治理模式1、股東大會從理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)。股東大會就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（一）英美公司治理模式1、股東大會28（一）英美公司治理模式2．董事會董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)。董事會的職權(quán)是由股東大會授予的。董事會除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會的內(nèi)部管理。其一，在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會，一般而言，大都附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些專門委員會。其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。（一）英美公司治理模式2．董事會29（一）英美公司治理模式3．首席執(zhí)行官（CEO）從理論上講，董事會有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個代理人就是公司政策執(zhí)行機構(gòu)的最高負責人。這個人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長兼任的。（COO、CFO等）4．外部審計制度的導入需要注意的是，英美公司中沒有監(jiān)事會，而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負責有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告。（一）英美公司治理模式3．首席執(zhí)行官（CEO）30（一）英美公司治理模式——外部治理機制在英美國家，證券市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構(gòu)成對公司管理者的市場監(jiān)控機制。尤其是證券市場的公司控制權(quán)市場，被認為對公司經(jīng)營者具有很強的監(jiān)控作用。公司控制權(quán)市場的存在，使得管理者時時面臨經(jīng)營不善公司遭接管而被解雇的可能。（一）英美公司治理模式——外部治理機制31五、國際公司治理（二）德日公司治理模式德日治理模式被稱為是銀行控制主導型商業(yè)銀行是公司的主要股東目前德日兩國的銀行處于公司治理的核心地位。在經(jīng)濟發(fā)展過程中，銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營事務(wù)中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業(yè)接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業(yè)的主銀行。不過，由于德國公司更多地依賴于內(nèi)部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業(yè)施加有效的影響。五、國際公司治理（二）德日公司治理模式32（二）德日公司治理模式日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關(guān)系層面；二是銀銀關(guān)系層面；三是政銀關(guān)系。這三層關(guān)系相互交錯、相互制約，共同構(gòu)成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業(yè)的相互持股而結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)。在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經(jīng)濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權(quán)人，只從事向企業(yè)提供貸款業(yè)務(wù)，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15％。（二）德日公司治理模式日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三33五、國際公司治理（三）東南亞家族治理模式韓國與東南亞家族治理模式的共性1．企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制2．企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中一種情況是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家族成員控制，另一種情況是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家庭成員和有親緣、姻緣關(guān)系的家族成員共同控制。3．企業(yè)決策家長化由于受儒家倫理道德準則的影響，企業(yè)的重大決策都由家族中的家長同時是企業(yè)創(chuàng)辦人做出。五、國際公司治理（三）東南亞家族治理模式34（三）東南亞家族治理模式4．經(jīng)營者激勵約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。5．企業(yè)員工管理家庭化把儒家關(guān)于“和諧”和“博愛”的思想推廣應(yīng)用于對員工的管理上，在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。6、來自銀行的外部監(jiān)督弱7．政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約（三）東南亞家族治理模式35第11章公司治理第11章公司治理36本

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內(nèi)

容1公司治理概述2兩權(quán)分離與代理問題4外部治理結(jié)構(gòu)3內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)5國際治理模式本

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要

內(nèi)

容1公司治理概述2兩權(quán)分離與代理問題4外37一、公司治理概述公司治理（corporategovernance）也譯作公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理機制、企業(yè)督導機制等。公司治理（corporategovernance）是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制組織戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。治理也可以被看成是公司用來建立有潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。公司治理的主要目的是保證高層管理者利益和股東利益保持一致。一、公司治理概述公司治理（corporategoverna38其他學者觀點（1）柯林·梅耶（Myer）把公司治理定義為：企業(yè)賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排，它包括從企業(yè)董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。

（2）錢穎一教授提出，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括三個方面的內(nèi)容：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制。一、公司治理概述其他學者觀點一、公司治理概述39一、公司治理概述公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。在有效的公司治理結(jié)構(gòu)下，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。一、公司治理概述公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的40二、兩權(quán)分離和代理問題所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了代理關(guān)系。代理關(guān)系是指一個人或多個人（委托人）雇傭另一個或多個人（代理人）作為決策專家為其提供服務(wù)時產(chǎn)生的關(guān)系。1.代理關(guān)系表現(xiàn)形式公司制下，代理關(guān)系主要表現(xiàn)為以下兩種形式：

①資源的提供者與資源的使用者之間代理關(guān)系。在公司內(nèi)部多指公司股東（委托人）和高層管理者（代理人）之間的代理關(guān)系。這種代理關(guān)系以資源的籌集和運用為核心；

②公司內(nèi)部高層經(jīng)理與中層經(jīng)理、中層經(jīng)理與基層經(jīng)理、基層經(jīng)理與雇員之間的代理關(guān)系。這種代理關(guān)系以財產(chǎn)經(jīng)營管理責任為核心。二、兩權(quán)分離和代理問題所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了代理關(guān)系。41

2、代理問題（1）代理問題的內(nèi)涵代理問題是指在執(zhí)行契約之前或在執(zhí)行契約過程中，代理人有意選擇違背契約的行為。代理問題主要表現(xiàn)在以下兩個方面：一是股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題；二是股東與債權(quán)人之間的代理問題。二、兩權(quán)分離和代理問題2、代理問題二、兩權(quán)分離和代理問題423.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題股東的目標管理者的目標

實現(xiàn)資本的保值與增值，最大限度地提高資本報酬，增加公司價值。

它表現(xiàn)為貨幣性收益目標

最大限度地獲得高工資與高獎金；盡量改善辦公條件，爭取社會地位和個人聲譽。

它表現(xiàn)為貨幣性與非貨幣性收益目標。二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題股東的目標管理者的目433.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題（1）防止管理者背離股東目標的具體措施——通?？梢圆捎靡韵聝煞N方法：

方法一：建立監(jiān)督機制方法二：建立激勵機制

通過考評等監(jiān)督方式，促使管理者不違背股東的利益目標，否則管理者將面臨降低工資甚至解聘的威脅；外部監(jiān)督：獨立董事或經(jīng)理人市場等二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題方法一：方法二：443.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題（2）建立激勵機制的具體方式——將管理者的獎金與其管理績效聯(lián)系在一起。

具體方式如下：二、兩權(quán)分離和代理問題3.股東與管理者（經(jīng)理）之間的代理問題二、兩權(quán)分離和代理問45二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度方式一：股票選擇權(quán)方式這種方式允許管理者以固定的價格購買一定數(shù)量的公司股票。這樣可以促使管理者主動采取能夠提高股價的行動。

方式二：績效股方式這種方式根據(jù)管理者的經(jīng)營績效的大小獎勵其一定數(shù)量的公司股票。這樣管理者為了多得績效股就會不斷采取措施，以便提高公司的經(jīng)營業(yè)績。二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理制度方式一：股票選擇權(quán)方式方式二：績效46三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（一）什么是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部形成的一套有效激勵且約束經(jīng)理的制度安排，通過自身的制度安排，保證企業(yè)健康發(fā)展——目的實現(xiàn)對經(jīng)理人的激勵實現(xiàn)對經(jīng)理人的約束實現(xiàn)對經(jīng)理人的監(jiān)督（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通過以下形式實現(xiàn)

——所有權(quán)集中

——董事會

——管理者報酬三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（一）什么是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)47三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、所有權(quán)集中所有權(quán)集中（ownershipconcentration）的程度由大股東的數(shù)量以及他們持有的所有權(quán)比例來決定。分散的所有權(quán)對管理決策的監(jiān)控力較弱，使股東難以有效的協(xié)調(diào)行動。所有權(quán)集中度與公司價值之間為非線性的倒U型關(guān)系。2、董事會董事會（boardofdirectors）由股東選出的一些人組成，他們主要責任是為保證股東最佳利益而對公司高層管理者實施正式的監(jiān)督和控制。其成員包括內(nèi)部董事、相關(guān)獨立董事和獨立董事。三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、所有權(quán)集中482、董事會如何提高董事會的有效性（1）增加董事會成員背景的多樣性；（2）內(nèi)部管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的加強；（3）建立并持續(xù)正式的董事會表現(xiàn)評估流程；（4）設(shè)立“領(lǐng)導董事”職位；（5）董事報酬的修改；（6）適度增加獨立董事持有的所有權(quán)三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)2、董事會三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)49三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3、管理層報酬管理者報酬（executivecompensation）是一種試圖通過長期激勵性報酬使管理者和所有者利益一致的公司治理機制。報酬機制對管理者的約束是否有效？（1）高層管理者的決策質(zhì)量無法被直接監(jiān)督；（2）管理者決策影響長期財務(wù)結(jié)果，很難評估現(xiàn)在決策對業(yè)績的影響；（3）除高層管理者行為外，其他因素對公司業(yè)績也會產(chǎn)生影響三、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3、管理層報酬50國際化下的高管薪酬結(jié)構(gòu)高管薪酬=基本薪酬+短期激勵+津貼與福利+長期激勵（Salary）

(Bonus)(Other)(StockGain)國際化下的高管薪酬結(jié)構(gòu)51

2003年美國薪酬第一的CEO—

高露潔的ReubenMark的薪酬結(jié)構(gòu)

2003年美國薪酬第一的CEO—

52

2001年美國薪酬第一的CEO—

戴爾電腦公司總裁麥克爾·戴爾的薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第一的CEO—

戴爾電腦公532001年美國薪酬第二的CEO—

花期集團總裁桑佛·維爾的薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第二的CEO—

花期集團總裁桑佛·維爾的薪542001年美國薪酬第三的CEO—

AOL時代華納總裁杰拉爾德·文萊薪酬結(jié)構(gòu)2001年美國薪酬第三的CEO—

AOL時代華納總裁杰拉爾德551997－2004年美國前25名高管期權(quán)收入占總收入比重

1997－2004年美國前25名高管期權(quán)收入占總收入比重56四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場（marketforcorporatecontrol）由個人或公司組成，他們購買所有權(quán)位置或接管可能被低估的公司，成立多元化公司中新的部門或合并原本分開的公司。有效的公司控制權(quán)市場能確保效率低下或行為機會主義的管理者受到約束。公司控制權(quán)市場通常在內(nèi)部治理機制相對較弱或被證明沒有效果時才會使用。四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場57四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場對外部控制權(quán)市場惡意接管的防范措施毒丸計劃；公司章程修訂；金降落傘；訴訟；綠郵；停止協(xié)議；資本結(jié)構(gòu)改變等四、外部治理結(jié)構(gòu)（一）公司控制權(quán)市場58四、外部治理結(jié)構(gòu)（二）機構(gòu)投資者的監(jiān)督

——強大的信息收集力量，散戶難以替代（搭便車）

——相對集中的股權(quán)，“嗓門大”（三）資本市場的監(jiān)督

——上市公司的信息公開制度；——上市公司各種業(yè)績排行榜；——專業(yè)分析人士的“火眼金睛”；——各種報紙、雜志的評論；四、外部治理結(jié)構(gòu)（二）機構(gòu)投資者的監(jiān)督59四、外部治理結(jié)構(gòu)（四）銀行等金融機構(gòu)的監(jiān)督

——銀行和金融機構(gòu)：企業(yè)資本的主要提供者；（五）經(jīng)理人市場的監(jiān)督——關(guān)于經(jīng)理人市場與經(jīng)理人選拔制度——經(jīng)理人的市場價值：預(yù)期未來收益的貼現(xiàn)值（六）CPA的監(jiān)督——CPA制度安排的由來——什么樣的CPA制度才是有效的——CPA監(jiān)督與法律風險四、外部治理結(jié)構(gòu)（四）銀行等金融機構(gòu)的監(jiān)督60五、國際公司治理從當前主流的公司治理模式來看，大體上可以分為三類：一是美英為代表的外部監(jiān)控模式，體現(xiàn)為一種新古典的股東主權(quán)模式，治理的目標在于股東利益的最大化；二是以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式，這種模式是基于利益導向多元化的相關(guān)利益主體的主權(quán)模式；三是以東南亞各國為代表的家族監(jiān)控模式，這種模式是建立在以家族為代表的控股股東主權(quán)模式基礎(chǔ)之上的。

五、國際公司治理從當前主流的公司治理模式來看，大體上可以分為61（一）英美公司治理模式——英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架。五、國際公司治理（一）英美公司治理模式五、國際公司治理62（一）英美公司治理模式1、股東大會從理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)。股東大會就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（一）英美公司治理模式1、股東大會63（一）英美公司治理模式2．董事會董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)。董事會的職權(quán)是由股東大會授予的。董事會除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會的內(nèi)部管理。其一，在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會，一般而言，大都附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些專門委員會。其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。（一）英美公司治理模式2．董事會64（一）英美公司治理模式3．首席執(zhí)行官（CEO）從理論上講，董事會有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個代理人就是公司政策執(zhí)行機構(gòu)的最高負責人。這個人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長