公司規(guī)范治理與董監(jiān)高責(zé)任KWM課件

公司規(guī)章制度要點

與董監(jiān)高責(zé)任King&WoodMallesons|06,2012公司規(guī)章制度要點

與董監(jiān)高責(zé)任King&WoodMal公司新組織架構(gòu)股份公司總經(jīng)理股東大會董事會董事會秘書提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會副總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)……監(jiān)事會戰(zhàn)略委員會公司新組織架構(gòu)股份公司總經(jīng)理股東大會董事會董事會秘書提名委員股東大會：年度和臨時股東大會股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會又稱為定期股東大會，必須在上一會計年度結(jié)束6個月內(nèi)舉行發(fā)生以下情形的，公司應(yīng)在兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定的其他情形。股東大會：年度和臨時股東大會股東大會分為年度股東大會和臨時股股東大會－權(quán)力決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改章程；股東大會－權(quán)力決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；股東大會－權(quán)力（續(xù)）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的擔(dān)保事項；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；審議股權(quán)激勵計劃；審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和對外擔(dān)保除外）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。股東大會－權(quán)力（續(xù)）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；股東大會－提案股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議A、董事會提出的提案B、監(jiān)事會提出的提案C、持有公司3％股權(quán)的股東可以提出提案一般提案：召開股東大會通知中列明的提案；臨時提案：召開股東大會通知中未列出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；臨時股東大會不能提出臨時提案。除上述情況外，股東大會的提案不得增加、取消、修改。股東大會－提案股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所股東大會－決議普通決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。以下事項由普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；聘用、解聘會計師事務(wù)所；發(fā)行公司債券；章程規(guī)定的對外擔(dān)保事宜；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。特別決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、合并、解散和清算；章程的修改；股權(quán)激勵計劃；重大資產(chǎn)購買及擔(dān)保事項；法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東大會－決議普通決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）董事會－權(quán)力召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；董事會－權(quán)力召集股東大會，并向股東大會報告工作；董事會－權(quán)力（續(xù)）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事會－權(quán)力（續(xù)）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；董事會－構(gòu)成董事會由5－19人構(gòu)成，其中獨立董事（不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事）占公司董事會至少三分之一。獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人員（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士），任期3年。天創(chuàng)鞋業(yè)現(xiàn)董事會由9名成員組成，其中獨立董事3人，黃文峰先生為會計學(xué)博士。股東大會選舉董事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會－構(gòu)成董事會由5－19人構(gòu)成，其中獨立董事（不在公司擔(dān)董事會－專門委員會董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定?，F(xiàn)股份公司第一屆董事會第一次會議已經(jīng)通過了上述四個專門委員會的工作條例。董事會－專門委員會董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員董事會每年至少召開兩次目前一般至少四次，年報、中報和季報公開前召開。董事會由董事長召集,并于會議召開十日前書面通知全體董事。董事會－召集有下列情形之一的,由董事長10日內(nèi)召集臨時董事會會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時。董事會每年至少召開兩次董事會－召集有下列情形之一的,由董事長董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但在討論對外擔(dān)保事項的時候必須經(jīng)三分之二以上的董事同意。董事可以親自參加董事會，也可以委托其他董事參加董事會，但必須委托董事參加，獨立董事必須委托獨立董事參加會議，不能委托非獨立董事。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會撤換。董事連續(xù)2次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會，由董事會提請股東大會撤換。董事每屆任期不超過3年，可以連選連任；獨立董事與其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。董事會－召開董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有監(jiān)事會－權(quán)力對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。可以列席董事會會議；章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會－權(quán)力對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核監(jiān)事會－組成監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。監(jiān)事連續(xù)2次不能親自參加監(jiān)事會，股東大會或職工代表大會應(yīng)予以撤換。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任職期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事會－組成監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適關(guān)聯(lián)交易－關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)法人直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；由關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；其他組織。關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；其他自然人。關(guān)聯(lián)交易－關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人關(guān)聯(lián)交易－原則形式——書面協(xié)議定價——公平表決——關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事回避表決關(guān)聯(lián)交易－原則形式——書面協(xié)議關(guān)聯(lián)交易－決策權(quán)限董事會關(guān)聯(lián)自然人；關(guān)聯(lián)法人：發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2%的關(guān)聯(lián)交易股東大會關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣3000萬元（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和對外擔(dān)保除外）以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5％以上關(guān)聯(lián)交易－決策權(quán)限董事會關(guān)聯(lián)自然人；股東大會關(guān)聯(lián)交易金額在人對外擔(dān)保股東大會審議公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。對外擔(dān)保股東大會審議董監(jiān)高責(zé)任－忠實義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董監(jiān)高責(zé)任－忠實義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為：董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)一般標(biāo)準(zhǔn)善意注意：勤勉盡責(zé)、履行職責(zé)合理的相信其行為符合公司最佳利益商業(yè)判斷原則不存在利害關(guān)系知曉決策內(nèi)容，并且決策適當(dāng)理性的相信其行為符合公司最佳利益董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)一般標(biāo)準(zhǔn)董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；應(yīng)公平對待所有股東；及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，董監(jiān)高責(zé)任－買賣股票限制轉(zhuǎn)讓限制－公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。短線交易－上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。內(nèi)幕交易－禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。董監(jiān)高責(zé)任－買賣股票限制轉(zhuǎn)讓限制－公司董事、監(jiān)事、高級管理人董監(jiān)高責(zé)任－違規(guī)形態(tài)信息披露違規(guī)短線交易內(nèi)幕交易董監(jiān)高責(zé)任－違規(guī)形態(tài)信息披露違規(guī)董監(jiān)高責(zé)任－民事責(zé)任、行政責(zé)任民事責(zé)任董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。行政責(zé)任證監(jiān)會的譴責(zé)和罰款董監(jiān)高責(zé)任－民事責(zé)任、行政責(zé)任民事責(zé)任董監(jiān)高責(zé)任－刑事責(zé)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保的；無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；采用其他方式損害上市公司利益的。

董監(jiān)高責(zé)任－刑事責(zé)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）第五條在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)發(fā)行數(shù)額在五百萬元以上的;(二)偽造、變造國家機關(guān)公文、有效證明文件或者相關(guān)憑證、單據(jù)的;(三)利用募集的資金進(jìn)行違法活動的;(四)轉(zhuǎn)移或者隱瞞所募集資金的;(五)其他后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)一）第六條依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟損失數(shù)額累計在五十萬元以上的;(二)虛增或者虛減資產(chǎn)達(dá)到當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額百分之三十以上的;(三)虛增或者虛減利潤達(dá)到當(dāng)期披露的利潤總額百分之三十以上的;(四)未按照規(guī)定披露的重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項所涉及的數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計數(shù)額占凈資產(chǎn)百分之五十以上的;(五)致使公司發(fā)行的股票、公司債券或者國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券被終止上市交易或者多次被暫停上市交易的;(六)致使不符合發(fā)行條件的公司、企業(yè)騙取發(fā)行核準(zhǔn)并且上市交易的;(七)在公司財務(wù)會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的;(八)多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的;(九)其他嚴(yán)重?fù)p害股東、債權(quán)人或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形。

刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)一）第六條依法負(fù)有信息披露義務(wù)的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)二）第十八條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事?lián)p害上市公司利益的行為，以及上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員實施損害上市公司利益的行為，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上的;(二)以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上的;(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上的;(四)為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保，致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上的;(五)無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)，致使上市公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額在一百五十萬元以上的;(六)致使公司發(fā)行的股票、公司債券或者國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券被終止上市交易或者多次被暫停上市交易的;(七)其他致使上市公司利益遭受重大損失的情形。

刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)二）第十八條上市公司的董事、監(jiān)事刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)三）第三十五條證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員、單位或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員、單位，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)證券交易成交額累計在五十萬元以上的;(二)期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的;(三)獲利或者避免損失數(shù)額累計在十五萬元以上的;(四)多次進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息的;(五)其他情節(jié)嚴(yán)重的情形。

刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)三）第三十五條證券、期貨交易內(nèi)幕刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)四）第三十九條操縱證券、期貨市場，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)單獨或者合謀，持有或者實際控制證券的流通股份數(shù)達(dá)到該證券的實際流通股份總量百分之三十以上，且在該證券連續(xù)二十個交易日內(nèi)聯(lián)合或者連續(xù)買賣股份數(shù)累計達(dá)到該證券同期總成交量百分之三十以上的;(二)單獨或者合謀，持有或者實際控制期貨合約的數(shù)量超過期貨交易所業(yè)務(wù)規(guī)則限定的持倉量百分之五十以上，且在該期貨合約連續(xù)二十個交易日內(nèi)聯(lián)合或者連續(xù)買賣期貨合約數(shù)累計達(dá)到該期貨合約同期總成交量百分之三十以上的;(三)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券或者期貨合約交易，且在該證券或者期貨合約連續(xù)二十個交易日內(nèi)成交量累計達(dá)到該證券或者期貨合約同期總成交量百分之二十以上的;(四)在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，或者以自己為交易對象，自買自賣期貨合約，且在該證券或者期貨合約連續(xù)二十個交易日內(nèi)成交量累計達(dá)到該證券或者期貨合約同期總成交量百分之二十以上的;(五)單獨或者合謀，當(dāng)日連續(xù)申報買入或者賣出同一證券、期貨合約并在成交前撤回申報，撤回申報量占當(dāng)日該種證券總申報量或者該種期貨合約總申報量百分之五十以上的;(六)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人、控股股東或者其他關(guān)聯(lián)人單獨或者合謀，利用信息優(yōu)勢，操縱該公司證券交易價格或者證券交易量的;(七)證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)、專業(yè)中介機構(gòu)或者從業(yè)人員，違背有關(guān)從業(yè)禁止的規(guī)定，買賣或者持有相關(guān)證券，通過對證券或者其發(fā)行人、上市公司公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，在該證券的交易中謀取利益，情節(jié)嚴(yán)重的;(八)其他情節(jié)嚴(yán)重的情形。刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)四）第三十九條操縱證券、期貨市場謝謝！謝謝！公司規(guī)章制度要點

與董監(jiān)高責(zé)任King&WoodMallesons|06,2012公司規(guī)章制度要點

與董監(jiān)高責(zé)任King&WoodMal公司新組織架構(gòu)股份公司總經(jīng)理股東大會董事會董事會秘書提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會副總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)……監(jiān)事會戰(zhàn)略委員會公司新組織架構(gòu)股份公司總經(jīng)理股東大會董事會董事會秘書提名委員股東大會：年度和臨時股東大會股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會又稱為定期股東大會，必須在上一會計年度結(jié)束6個月內(nèi)舉行發(fā)生以下情形的，公司應(yīng)在兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定的其他情形。股東大會：年度和臨時股東大會股東大會分為年度股東大會和臨時股股東大會－權(quán)力決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改章程；股東大會－權(quán)力決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；股東大會－權(quán)力（續(xù)）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的擔(dān)保事項；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；審議股權(quán)激勵計劃；審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和對外擔(dān)保除外）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。股東大會－權(quán)力（續(xù)）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；股東大會－提案股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議A、董事會提出的提案B、監(jiān)事會提出的提案C、持有公司3％股權(quán)的股東可以提出提案一般提案：召開股東大會通知中列明的提案；臨時提案：召開股東大會通知中未列出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；臨時股東大會不能提出臨時提案。除上述情況外，股東大會的提案不得增加、取消、修改。股東大會－提案股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所股東大會－決議普通決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。以下事項由普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；聘用、解聘會計師事務(wù)所；發(fā)行公司債券；章程規(guī)定的對外擔(dān)保事宜；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。特別決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、合并、解散和清算；章程的修改；股權(quán)激勵計劃；重大資產(chǎn)購買及擔(dān)保事項；法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東大會－決議普通決議：出席股東大會的股東（包括股東代理人）董事會－權(quán)力召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；董事會－權(quán)力召集股東大會，并向股東大會報告工作；董事會－權(quán)力（續(xù)）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事會－權(quán)力（續(xù)）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；董事會－構(gòu)成董事會由5－19人構(gòu)成，其中獨立董事（不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事）占公司董事會至少三分之一。獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人員（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士），任期3年。天創(chuàng)鞋業(yè)現(xiàn)董事會由9名成員組成，其中獨立董事3人，黃文峰先生為會計學(xué)博士。股東大會選舉董事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會－構(gòu)成董事會由5－19人構(gòu)成，其中獨立董事（不在公司擔(dān)董事會－專門委員會董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定?，F(xiàn)股份公司第一屆董事會第一次會議已經(jīng)通過了上述四個專門委員會的工作條例。董事會－專門委員會董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員董事會每年至少召開兩次目前一般至少四次，年報、中報和季報公開前召開。董事會由董事長召集,并于會議召開十日前書面通知全體董事。董事會－召集有下列情形之一的,由董事長10日內(nèi)召集臨時董事會會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時。董事會每年至少召開兩次董事會－召集有下列情形之一的,由董事長董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但在討論對外擔(dān)保事項的時候必須經(jīng)三分之二以上的董事同意。董事可以親自參加董事會，也可以委托其他董事參加董事會，但必須委托董事參加，獨立董事必須委托獨立董事參加會議，不能委托非獨立董事。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會撤換。董事連續(xù)2次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會，由董事會提請股東大會撤換。董事每屆任期不超過3年，可以連選連任；獨立董事與其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。董事會－召開董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有監(jiān)事會－權(quán)力對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)?？梢粤邢聲h；章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會－權(quán)力對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核監(jiān)事會－組成監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。監(jiān)事連續(xù)2次不能親自參加監(jiān)事會，股東大會或職工代表大會應(yīng)予以撤換。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任職期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事會－組成監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適關(guān)聯(lián)交易－關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)法人直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；由關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；其他組織。關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；其他自然人。關(guān)聯(lián)交易－關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人關(guān)聯(lián)交易－原則形式——書面協(xié)議定價——公平表決——關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事回避表決關(guān)聯(lián)交易－原則形式——書面協(xié)議關(guān)聯(lián)交易－決策權(quán)限董事會關(guān)聯(lián)自然人；關(guān)聯(lián)法人：發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2%的關(guān)聯(lián)交易股東大會關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣3000萬元（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和對外擔(dān)保除外）以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5％以上關(guān)聯(lián)交易－決策權(quán)限董事會關(guān)聯(lián)自然人；股東大會關(guān)聯(lián)交易金額在人對外擔(dān)保股東大會審議公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。對外擔(dān)保股東大會審議董監(jiān)高責(zé)任－忠實義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董監(jiān)高責(zé)任－忠實義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為：董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)一般標(biāo)準(zhǔn)善意注意：勤勉盡責(zé)、履行職責(zé)合理的相信其行為符合公司最佳利益商業(yè)判斷原則不存在利害關(guān)系知曉決策內(nèi)容，并且決策適當(dāng)理性的相信其行為符合公司最佳利益董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)一般標(biāo)準(zhǔn)董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；應(yīng)公平對待所有股東；及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董監(jiān)高責(zé)任－勤勉義務(wù)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，董監(jiān)高責(zé)任－買賣股票限制轉(zhuǎn)讓限制－公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。短線交易－上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。內(nèi)幕交易－禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。董監(jiān)高責(zé)任－買賣股票限制轉(zhuǎn)讓限制－公司董事、監(jiān)事、高級管理人董監(jiān)高責(zé)任－違規(guī)形態(tài)信息披露違規(guī)短線交易內(nèi)幕交易董監(jiān)高責(zé)任－違規(guī)形態(tài)信息披露違規(guī)董監(jiān)高責(zé)任－民事責(zé)任、行政責(zé)任民事責(zé)任董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。行政責(zé)任證監(jiān)會的譴責(zé)和罰款董監(jiān)高責(zé)任－民事責(zé)任、行政責(zé)任民事責(zé)任董監(jiān)高責(zé)任－刑事責(zé)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保的；無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；采用其他方式損害上市公司利益的。

董監(jiān)高責(zé)任－刑事責(zé)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）第五條在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)發(fā)行數(shù)額在五百萬元以上的;(二)偽造、變造國家機關(guān)公文、有效證明文件或者相關(guān)憑證、單據(jù)的;(三)利用募集的資金進(jìn)行違法活動的;(四)轉(zhuǎn)移或者隱瞞所募集資金的;(五)其他后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)一）第六條依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴:(一)造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟損失數(shù)額累計在五十萬元以上的;(二)虛增或者虛減資產(chǎn)達(dá)到當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額百分之三十以上的;(三)虛增或者虛減利潤達(dá)到當(dāng)期披露的利潤總額百分之三十以上的;(四)未按照規(guī)定披露的重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項所涉及的數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計數(shù)額占凈資產(chǎn)百分之五十以上的;(五)致使公司發(fā)行的股票、公司債券或者國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券被終止上市交易或者多次被暫停上市交易的;(六)致使不符合發(fā)行條件的公司、企業(yè)騙取發(fā)行核準(zhǔn)并且上市交易的;(七)在公司財務(wù)會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的;(八)多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的;(九)其他嚴(yán)重?fù)p害股東、債權(quán)人或者其他人利益，或者有其他