小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件

小學(xué)古詩教學(xué)淺談小學(xué)古詩教學(xué)淺談一、古詩教學(xué)的重要性（一）考試指揮棒：今年各地發(fā)布中考、高考改革信息，語文分值提高（150—180），此必影響小學(xué)語文教學(xué)。（二）語文教學(xué)內(nèi)容必定較大規(guī)模地調(diào)整，其中之一是加強(qiáng)古典詩文的教學(xué)。（三）小學(xué)是記誦教學(xué)的最佳階段，擴(kuò)大古詩教學(xué)內(nèi)容勢在必行。一、古詩教學(xué)的重要性（一）考試指揮棒：今年各地發(fā)布中考、高考2二、小學(xué)教材所收古詩概覽（一）數(shù)據(jù)統(tǒng)計（僅限于必讀篇目）表1：時代分類時代先秦漢魏唐宋元明清現(xiàn)代合計篇數(shù)1112617114153二、小學(xué)教材所收古詩概覽（一）數(shù)據(jù)統(tǒng)計（僅限于必讀篇目）3小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件4小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件5小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件6三、教學(xué)者的必備素質(zhì)（一）詩歌本質(zhì)論1、詩歌與情感（1）《尚書》：“詩言志。”

（2）《莊子·漁夫》：“真者，精誠之至也。不精不誠，不能動人。故強(qiáng)哭者雖悲不哀，強(qiáng)怒者雖嚴(yán)不威，強(qiáng)親者雖笑不和。真悲無聲而哀，真怒未發(fā)而威，真親未笑而和。真在內(nèi)者，神動于外，是所以貴真也?！比?、教學(xué)者的必備素質(zhì)（一）詩歌本質(zhì)論7

（3）司馬遷《太史公自序》：“詩三百篇，大抵圣賢發(fā)憤之所作為也?！保?）晉陸機(jī)《文賦》：“詩緣情而綺靡。”（5）宋嚴(yán)羽《滄浪詩話》：“詩者，吟詠情性也?！保?）司馬遷《太史公自序》：“詩三百篇，大抵圣賢發(fā)憤之所作8

（6）明李贄《童心說》：“夫童心者，真心也?！薄胺蛲恼?，絕假純真，最初一念之本心也?！薄疤煜轮廖模从胁怀鲇谕难烧咭?。茍童心常存，則道理不行，聞見不立，無時不文，無人不文，無一樣創(chuàng)制體格文字而非文者。

”（6）明李贄《童心說》：“夫童心者，真心也?！薄胺蛲恼撸?

（7）明袁宏道《敘小修詩》：“大都獨抒性靈,不拘格套,非從自己胸臆流出,不肯下筆。有時情與境會,頃刻千言,如水東注,令人奪魄。

”（8）清袁枚《隨園詩話》：“詩者，人之性情也?！薄胺苍娭畟髡撸际切造`，不關(guān)堆垛?！薄霸婋y其真也，有性情而后真。”《隨園尺牘·答何水部》：“詩者，心之聲也，性情所流露者也?！?/p>

（7）明袁宏道《敘小修詩》：“大都獨抒性靈,不拘格套,非從10

（9）黃遵憲《雜感》：“我手寫我口，古豈能拘牽。

”例作：應(yīng)允盛《別天臺友人》惆悵人間萬事違，朝霞忽作雨霏霏。十里長亭君留步，綠水青山伴我歸。（9）黃遵憲《雜感》：“我手寫我口，古豈能拘牽?！?1

2、詩歌與政治、歷史、道理（1）《論語·陽貨》：“子曰：‘小子，何莫學(xué)夫（詩》？《詩》可以興，可以觀，可以群，可以怨；邇之事父，遠(yuǎn)之事君；多識于鳥獸草木之名?！保?）《孟子》：“《詩》亡然后《春秋》作?！保ㄕ聦W(xué)誠《文史通義》：“六經(jīng)皆史?！保?）《詩大序》：“風(fēng)者，風(fēng)也，教也。風(fēng)以動之，教以化之?！薄吧弦燥L(fēng)化下，下以風(fēng)刺上。”2、詩歌與政治、歷史、道理12

（3）唐柳宗元《答韋中立書論師道書》：“吾幼且少為文章，以辭為工。及長，乃知文者以明道，是固不茍為炳炳烺烺（lǎng，明亮、華彩貌），務(wù)采色、夸聲音而以為能也?！保?）宋周敦頤《通書·文辭》：“文所以載道也。”（3）唐柳宗元《答韋中立書論師道書》：“吾幼且少為文章，以13

3、詩與審美（1）魏曹丕《典論·論文》：“詩賦欲麗?！保?）晉陸機(jī)《文賦》：“詩緣情而綺靡?！保?）梁鐘嶸《詩品序》：“文已盡而意有余，興也?！?、詩與審美14

4、小結(jié)嚴(yán)羽《滄浪詩話》：“詩者，吟詠情性也。”“夫詩有別材，非關(guān)書也；詩有別趣，非關(guān)理也。然非多讀書，多窮理，則不能極其至?！币嗉丛娛紫仁且姓嫘郧?，此情須真，須善，須美；其次是學(xué)詩者須多讀書窮理，表現(xiàn)出才學(xué)及對人生的領(lǐng)悟，這樣詩歌才厚重。4、小結(jié)15（二）文體知識1、詩：四言詩（《詩經(jīng)·采薇》）、五言古詩（《七步詩》、《長歌行》）、雜言詩（《鵝》、《敕勒歌》，雜言詩常歸入七言古詩）、五言絕句、五言律詩、七言絕句、七言律詩2、詞（浣溪沙、卜算子、長相思、西江月、清平樂、憶江南、菩薩蠻）3、散曲（天凈沙）（二）文體知識1、詩：四言詩（《詩經(jīng)·采薇》）、五言古詩（《16（三）音韻學(xué)知識1、《平水韻》如《春夜喜雨》的韻腳（生、聲、明、城）、《畫》的韻腳（聲、驚）、《牧童》的韻腳（聲、鳴）俱屬“下平八庚”，《春日》的韻腳（濱、新、春）屬“上平十一真”，《洞庭湖》的韻腳（和、磨、螺）屬“下平五歌”，而《所見》的韻腳“樾”屬“入聲六月”、“立”屬“入聲十四緝”，不押韻。（三）音韻學(xué)知識1、《平水韻》17

陳子昂《登幽州臺歌》：前不見古人，后不見來者。念天地之悠悠，獨愴然而涕下?！罢摺薄ⅰ跋隆本銓佟吧下暥获R”?！稄V韻》：“者，章也切?！薄耙?，羊者切?！碧拼C韻書和口語基本一致，故依韻書押韻是合理的。宋以后語音變化較大，再依唐韻來押就易導(dǎo)致削足適履。今人寫詩可押今韻，亦可嚴(yán)格押古韻，如通行的《平水韻》。陳子昂《登幽州臺歌》：18

2、“入派三聲”問題：《春曉》“春眠不覺曉”之“覺”為“入聲三覺”，《宿新市徐公店》“兒童急走追黃蝶”之“蝶”為“入聲十六葉”，若讀陽平則構(gòu)成三平調(diào)，不合詩律。2、“入派三聲”問題：19

3、古音與今音不同時，若在韻腳位置可讀古音：如《山行》“遠(yuǎn)上寒山石徑斜”之“斜”應(yīng)讀siá。（s讀濁音。見王力《詩詞格律》）3、古音與今音不同時，若在韻腳位置可讀古音：20四、教學(xué)原理

（一）知人論世1、作家情況：生平、作品及風(fēng)格朱熹《春日》：勝日尋芳泗水濱，無邊光景一時新。等閑識得東風(fēng)面，萬紫千紅總是春。泗水：河流名，在山東省中部，源于泗水縣，流入淮河。南宋時泗水屬于金統(tǒng)治區(qū)域。洙泗之濱為先秦孔孟儒者授業(yè)傳道之所。

四、教學(xué)原理（一）知人論世21

朱熹《春日偶作》：聞道西園春色深，急穿芒屩（jué鞋子）去登臨。千葩萬蕊爭紅紫，誰識乾坤造化心？朱熹《春日偶作》：22

2、創(chuàng)作背景：時代、天文、地理、制度、風(fēng)俗、人物關(guān)系等。（1）歷史地理：《送元二使安西》：渭城朝雨浥輕塵，客舍青青柳色新。勸君更盡一杯酒，西出陽關(guān)無故人。2、創(chuàng)作背景：時代、天文、地理、制度、風(fēng)俗、人物關(guān)系等。23唐玄宗開元時期行政區(qū)劃

唐玄宗開元時期行政區(qū)劃24唐玄宗天寶元年行政區(qū)劃

唐玄宗天寶元年行政區(qū)劃25

（2）風(fēng)俗：《元日》

：爆竹聲中一歲除，春風(fēng)送暖入屠蘇。千門萬戶曈曈日，總把新桃換舊符。問題：元日是什么日子？元日為何燃放爆竹？“春風(fēng)送暖入屠蘇”怎么翻譯？“總把新桃換舊符”怎么理解？為何換符？（2）風(fēng)俗：26

A元日農(nóng)歷正月初一，即春節(jié)。B爆竹《神異經(jīng)》：“西方深山中有人焉，其長尺余，性不畏人，犯之令人寒熱，名曰山魈（xiāo）。以竹著火中,爆熚（bì象聲詞）有聲而山魈驚憚去?！碧苿⒂礤a《畬田行》：“照潭出老蛟，爆竹驚山鬼?！盇元日27

南朝梁宗懔《荊楚歲時記》：“正月一日……雞鳴而起，先於庭前爆竹、燃草，以辟惡鬼。”《通俗編排優(yōu)》：“古時爆竹,皆以真竹著火爆之，故唐人詩亦稱爆竿。后人卷紙為之,稱曰‘爆竹’?！碧拼?，人們將硝石填充在竹筒內(nèi)燃燒，產(chǎn)生了“爆仗”。宋代火藥出現(xiàn)，民間開始普遍用紙筒和麻莖裹火藥編成串做成“編炮”（即鞭炮）。南朝梁宗懔《荊楚歲時記》：“正月一日……雞鳴而起，先於庭前28

C屠蘇：a草名。北周王褒《日出東南隅行》：“飛甍（méng屋脊）雕翡翠，繡桷（jué椽子）畫屠蘇?！眀房屋名?！短接[》引漢服虔《通俗文》：“屋平曰屠蘇?！薄度龂尽げ苷?zhèn)鳌放崴芍⒁段郝浴吩疲骸埃ɡ顒伲橐鼩q除，廳事前屠蘇壞，令人更治之。”

C屠蘇：29

c酒名。梁宗懔《荊楚歲時記》云：“正月一日……長幼悉正衣冠，以次拜賀。進(jìn)椒柏酒，飲桃湯，進(jìn)屠蘇酒?！碧票R照鄰《長安古意》：“漢代金吾千騎來，翡翠屠蘇鸚鵡杯。”陸游《除夜雪》：“半盞屠蘇猶未舉，燈前小草寫桃符?！眂酒名。梁宗懔《荊楚歲時記》云：“正月一日……長幼悉正衣冠30

飲屠蘇酒規(guī)矩：先少后長白居易《歲假內(nèi)命酒》：“歲酒先拈辭不得，被君推作少年人?！保ê贾荽淌窌r作）宋蘇軾《除夜野宿常州城外》：“但把窮愁博長健，不辭最后飲屠蘇?！碧K轍《除日》：“年年最后飲屠酥，不覺年來七十馀?！倍瓌住稌r鏡新書》

：“少者得歲，故賀之；老者失歲，故罰之。”飲屠蘇酒規(guī)矩：先少后長31

屠蘇酒功效：孫思邈《屠蘇飲論》：“頃刻，捧杯咒之曰‘一人飲之，一家無疾；一家飲之，一里無病。’先少后長，東向進(jìn)飲。取其滓懸之中門，以避瘟氣；三日外，棄之井中。”《備急千金要方》：“飲屠蘇，歲旦辟疫氣，不染瘟疫及傷寒。”明屠隆《遵生八箋》：“屠蘇方：大黃十六銖，白術(shù)十五銖，桔梗十五株，蜀椒十五銖，去目桂心十八銖，去皮烏頭六銖，去皮臍茇葜十二銖?！笨梢云鸬届詈牢恋男Ч?。屠蘇酒功效：32

D桃符《莊子》：“插桃枝于戶，連灰其下。童子入而不畏，而鬼畏之?！保ā端囄念惥邸芬痘茨献印ぴ徰浴罚骸棒嗨烙谔覘敚╞àng）。”東漢高誘注：“棓，大杖，以桃木為之，以擊殺羿。由是以來，鬼畏桃也?！盌桃符33

南朝梁宗懔《荊楚歲時記》：“造桃板著戶，謂之仙木。繪二神貼戶左右，左神荼，右郁壘，俗謂之門神?！弊⒁独ǖ貓D》曰：“桃都山有大桃樹，盤屈三千里。上有金雞，日照則鳴。下有二神，一名郁，一名壘，并執(zhí)葦索以伺不祥之鬼，則殺之。即無神荼之名?！?/p>

南朝梁宗懔《荊楚歲時記》：“造桃板著戶，謂之仙木。繪二神貼34

應(yīng)劭《風(fēng)俗通》曰：“黃帝書稱上古之時，有神荼、郁壘兄弟二人，住度朔山上桃樹下，簡百百鬼。鬼妄搰（hú擾亂）人，援以葦索，執(zhí)以食虎。于是縣官以臘除夕飾桃人垂葦索畫虎于門，效前事也?！薄端问贰の逍兄尽罚骸懊繗q除日，命翰林為詞題桃符，正旦置寢門左右。末年（宋太祖乾德二年），學(xué)士幸寅遜撰詞，昶以其非工，自命筆題云：‘新年納余慶，嘉節(jié)號長春?！睉?yīng)劭《風(fēng)俗通》曰：“黃帝書稱上古之時，有神荼、郁壘兄弟二人35二、文本細(xì)讀（一）文字訓(xùn)詁須準(zhǔn)確1、《子夜吳歌·秋歌》：長安一片月，萬戶搗衣聲。秋風(fēng)吹不盡，總是玉關(guān)情。何日平胡虜，良人罷遠(yuǎn)征？二、文本細(xì)讀（一）文字訓(xùn)詁須準(zhǔn)確36

六年級上冊第111頁：“隔壁林家阿婆不是蹲在河邊大石塊上用棒子打衣服嗎？這樣，衣服就可以洗得干凈些，這就是‘搗衣’?！薄芭?，懂了?！绷昙壣蟽缘?11頁：37

（1）由繅絲到練絲絲在產(chǎn)生過程中會伴生生絲膠，并混入雜質(zhì)，使生絲或坯綢變得粗糙僵硬。連絲就是將此生絲膠與雜質(zhì)去除，使其更加白凈，以便染色并顯得更加潔白細(xì)膩。已練之絲叫熟絲，未練之絲叫生絲。（1）由繅絲到練絲38

（2）練絲之法：以草木灰浸泡，再以木杵捶打。以草木灰浸泡是為了讓絲或練中的植物纖維變得更具韌性，以木杵捶打是為了使生膠脫落，讓絲或練不再粗糙。這個過程稱為“搗素”或“搗練”。（3）浣紗：水洗梁簡文帝《棹歌行》：浣紗流暫濁，汰錦色還鮮。西施浣紗，王維《山居秋暝》：竹喧歸浣女。張若虛《春江花月夜》：玉戶簾中卷不去，搗衣砧上拂還來。張子容《春江花月夜》：分明石潭里，宜照浣紗人。（2）練絲之法：以草木灰浸泡，再以木杵捶打。以草木灰浸泡是39

浣紗之時亦有捶打動作，這一動作亦稱搗衣。浣紗不分季節(jié)，但深秋或冬天卻極少。（4）深秋搗衣制作寒衣以御冬，折疊后再搗，以使衣料變得更為柔韌。選擇夜晚是因白日勞作，而晚間可借秋月之色，夜時加長，更合適搗衣。沈佺期《古意》：九月寒砧催木葉，十年征戍憶遼陽。浣紗之時亦有捶打動作，這一動作亦稱搗衣。40（4）（4）41

（2）以“煙花三月下?lián)P州”之“煙花”：形容花開得繁茂，像浮動的煙霧。A蘅塘退士《唐詩三百首》評：“千古麗句?！薄堵尻栙に{(lán)記》：“其中煙花露草，或傾或頹；霜干風(fēng)枝，半聳半垂。”（煙中之花，煙不是比喻）《謝宣城集》卷二附王融《芳樹》詩：“相望早春日，煙花雜如霧。”《李白集》：郁賢皓編選，鳳凰出版社2006年版33頁形容春天繁花若霧的景象。（2）以“煙花三月下?lián)P州”之“煙花”：形容花開得繁茂，像浮42

B李白《宮中行樂詞》（其三）盧橘為秦樹，葡萄岀漢宮。煙花宜落日，弦管醉春風(fēng)。韓愈《早春呈水部張十八員外》：最是一年春好處,絕勝煙柳滿皇都。溫庭筠《菩薩蠻》：江上柳如煙，雁飛殘月天。

B李白《宮中行樂詞》（其三）43

C煙花為男女風(fēng)月之代稱如花街柳巷，花柳病，煙花巷，煙花女子唐代青樓女子亦以柳自比，如唐代曲子詞《望江南》：莫攀我,莫攀我,攀我心太偏。我是曲江臨池柳,這人折了那人攀,恩愛一時間。C煙花為男女風(fēng)月之代稱44

D揚州為煙花之地南朝宋殷蕓《小說》：“有客相從，各言所志：或愿為揚州刺史，或愿多資財，或愿騎鶴上升。其一人曰：‘腰纏十萬貫，騎鶴上揚州’，欲兼三者?！?/p>

杜牧《贈別》（其一）：娉娉裊裊十三余，豆蔻梢頭二月初。

春風(fēng)十里揚州路，卷上珠簾總不如。D揚州為煙花之地45

結(jié)論：煙花，即柳與花。三月為暮春時節(jié)，柳枝繁茂，遠(yuǎn)望如煙，色彩較濃以至于黯淡，與早春嫩綠（即使比作煙也是較輕的）不同。煙花三月即柳暗花明的三月。結(jié)論：46

（3）“日出江花紅勝火”之“江花”（3）“日出江花紅勝火”之“江花”47

（4）“當(dāng)春乃發(fā)生”之“發(fā)生”：催發(fā)植物生長。漢張衡《東京賦》：“既春游以發(fā)生，啟諸蟄于潛戶?！薄段倪x》所收南朝宋顏延之《三月三日曲水詩序》：“皇祇發(fā)生之始?！睆堛娮⒃唬骸按簳r是天地發(fā)生萬物之時?！标懙旅鳌稜栄抛⑹琛罚骸按簽榘l(fā)生?！蓖硖屏_鄴《春風(fēng)》：“每歲東來助發(fā)生，舞空悠揚遍寰宇?！保?）“當(dāng)春乃發(fā)生”之“發(fā)生”：催發(fā)植物生長。48

《春夜喜雨》：好雨知時節(jié)，當(dāng)春乃發(fā)生。隨風(fēng)潛入夜，潤物細(xì)無聲。發(fā)生的主語是什么？草木還是“好雨”？

《春夜喜雨》：49

（二）用典：（分為用事、用辭）1、陸游《游山西村》：莫笑農(nóng)家臘酒渾，豐年留客足雞豚。山重水復(fù)疑無路，柳暗花明又一村。杜甫《少年行》：“莫笑田家老瓦盆，自從盛酒長兒孫。”王維《藍(lán)田山石門精舍》：“遙愛云木秀，初疑路不同。安知清流轉(zhuǎn)，忽與前山通?！保ǘ┯玫洌海ǚ譃橛檬隆⒂棉o）50

王安石《江上》：青山繚繞疑無路，忽見千帆隱映來。強(qiáng)彥文斷句：遠(yuǎn)山初見疑無路，曲徑徐行漸有村。李正民《括蒼泛舟》：峰巒環(huán)合疑無路，草木蒙茸忽見村。張孝祥《皇甫坦所居》：石側(cè)疑無路，峰回別有天。王安石《江上》：51

2、《黃鶴樓送孟浩然之廣陵》：故人西辭黃鶴樓，煙花三月下?lián)P州。孤帆遠(yuǎn)影碧空盡，唯見長江天際流。（一作“征帆遠(yuǎn)映碧山盡”）2、《黃鶴樓送孟浩然之廣陵》：52

謝朓《謝宣城集》卷三《之宣城郡出新林浦向板橋》：江路西南永，歸流東北騖。天際識歸舟，云中辨江樹。李白《金陵城西樓月下吟》：“解道澄江凈如練，令人長憶謝玄暉。”王士禎《論詩絕句》：“青蓮才筆九州島橫，六代淫哇總度聲。白纻青山魂魄在，一生低首謝宣城?！敝x朓《謝宣城集》卷三《之宣城郡出新林浦向板橋》：江路西南永53

3、杜牧《山行》：白云生處有人家。劉禹錫《竹枝詞》（其九）：云間煙火是人家。3、杜牧《山行》：白云生處有人家。54

（三）用字《泊船瓜洲》：“春風(fēng)又綠江南岸?！卞X鐘書《宋詩選注》：這句也是王安石講究修詞的有名例子。據(jù)說他在草稿上改了十幾次，才選定這個“綠”字，最初是“到”字，改為“入”字，又改為“滿”字等等（洪邁《容齋續(xù)筆》卷八）。王安石《送和甫寄女子》詩里又說：“除卻春風(fēng)沙際綠，一如送汝過江時?！币苍S是得意話再說一遍。（三）用字55

但是“綠”字這種用法在唐詩中早見而亦屢見：丘為《題農(nóng)父廬舍》：“東風(fēng)何時至？已綠湖上山?！崩畎住妒虖囊舜涸焚x柳色聽新鶯百囀歌》：“東風(fēng)已綠瀛洲草?！背＝ā堕e齋臥雨行藥至山館稍次湖亭》：“行藥至石壁，東風(fēng)變陰芽。主人山門綠，小隱湖中花?！?/p>

但是“綠”字這種用法在唐詩中早見而亦屢見：丘為《題農(nóng)父廬舍56

于是發(fā)生了一連串的問題：王安石的反復(fù)修改是忘記了唐人的詩句而白費心力呢？還是明知這些詩句而有心立異呢？他選定“綠”字是跟唐人暗合呢？是最后想起了唐人詩句而欣然沿用呢？還是自覺不能出奇制勝，終于向唐人認(rèn)輸呢？

于是發(fā)生了一連串的問題：王安石的反復(fù)修改是忘記了唐人的詩句57

（四）對仗1、正對：白日放歌須縱酒，青春作伴好還鄉(xiāng)。（杜甫《聞官軍收河南河北》）風(fēng)急天高猿嘯哀，渚清沙白鳥飛回。（杜甫《登高》，當(dāng)句對）（四）對仗58

2、反對：青山有幸埋忠骨，白鐵無辜鑄佞臣。平平仄仄平平仄，仄仄平平仄仄平。2、反對：59

3、串對（流水對）：野火燒不盡，春風(fēng)吹又生。（白居易《賦得古原草送別》）即從巴峽穿巫峽，便下襄陽向洛陽。（杜甫《聞官司軍收河南河北》）3、串對（流水對）：60

4、借對：苜蓿隨天馬，葡萄逐漢臣。（王維《送劉司直赴安西》）岐王宅里尋常見，崔九堂前幾度聞。（杜甫《江南逢李龜年》）借債尋常行處有，人生七十古來稀?！保ǘ鸥Α肚罚ò顺邽閷?，倍尋為常）滄海月明珠有淚，藍(lán)田日暖玉生煙。（李商隱《錦瑟》）4、借對：61

王安石詩：嘗有人面稱公詩，“自喜田園歸五柳，最嫌尸祝擾庚?！敝洌詾榈膶?。公笑曰：“君但知柳對桑為的，然庚亦自是數(shù)，蓋以十干數(shù)之也?！?《石林詩話》中卷)《雪浪齋日記》云：荊公詩：“草綠留翠碧，花遠(yuǎn)沒黃鸝?！比酥恢浔厅S鸝為精切，不知是四色也。(《苕溪漁隱叢話》前集卷三五)（按，“鸝”音與“驪”同）王安石詩：62

5、扇面對：縹緲巫山女，歸來七八年。殷勤湘水曲，留在十三弦?？嗾{(diào)吟還出，深情咽不傳。萬重云水思，令夜月明前。（白居易《夜聞箏中彈瀟湘送神曲感舊》）上片“水風(fēng)輕，蘋花漸老；月露冷，梧葉飄黃”，下片“念雙燕，難憑遠(yuǎn)信；指暮天，空識歸航?！保馈队窈罚?、扇面對：63

小小亭軒，燕子來時簾未卷。深深庭院，杜鵑啼處月空圓。（程景初散套《春情》）春霖叩宇問寒樓，戶外黃絲怎忘收？雁杳頻愁推牖老，箋舒只戀點毫鉤。東風(fēng)擺柳尋飛絮，夢里青天可記游？水渺長思祈愿切，橋窮且醉繞腸柔。（七律《長相思》）小小亭軒，燕子來時簾未卷。深深庭院，杜鵑啼處月空圓。（程景64

6、錯綜對：裙拖六幅湘江水，髻挽巫山一段云。（李群玉《杜丞相筵中贈美人》）6、錯綜對：65

7、無情對：陶然亭，張之洞。8、不對之對：袁世凱千古，中國人民萬歲。7、無情對：66

9、合掌對（須力避）：馬上逢寒食，途中屬暮春。（宋之問《初到黃梅》。紀(jì)昀《瀛奎律髓刊誤》：“途中、馬上、暮春、寒食，未免合掌?！币馑贾貜?fù)。）蟬噪林愈靜，鳥鳴山更幽。（南朝梁·王籍《入若邪溪》，蟬、鳥皆為動物，噪、鳴，幽、靜，愈、更皆重復(fù)）9、合掌對（須力避）：67

對仗原則：劉勰《文心雕龍》：“故麗辭之體，凡有四對。言對為易，事對為難；反對為優(yōu)，正對為劣?！睂φ淘瓌t：68

（五）句法辛棄疾《西江月·夜行黃沙道中》：明月別枝驚鵲，清風(fēng)半夜鳴蟬。稻花香里說豐年，聽取蛙聲一片。七八個星天外，兩三點雨山前。舊時茅店社林邊，路轉(zhuǎn)溪橋忽見。（五）句法69

1、明月別枝驚鵲，清風(fēng)半夜鳴蟬。教材解釋“別枝”：驚動喜鵲飛離樹枝“別”是動詞還是形容詞？“別枝”作何解？分析：（1）上下闋前兩句都是對仗明月別枝驚鵲，清風(fēng)半夜鳴蟬。七八個星天外，兩三點雨山前。明月、清風(fēng)，別枝、半夜，驚鵲，鳴蟬。1、明月別枝驚鵲，清風(fēng)半夜鳴蟬。70

（2）辛棄疾所作《西江月》皆為雙調(diào)五十字，前后段各四句，兩平韻、兩葉韻。其上下闋前兩句皆為對仗，大多屬于嚴(yán)對，如：西江月（采石岸戲作漁父詞）千丈懸崖削翠，一川落日镕金。別浦魚肥堪膾，前村酒美重斟。（金、斟為下平十二侵韻）又（壽范南伯知縣）秀骨青松不老，新詞玉佩相磨。奠枕樓頭風(fēng)月，駐春亭上笙歌。

（2）辛棄疾所作《西江月》皆為雙調(diào)五十字，前后段各四句，兩71

又（和楊民瞻賦丹桂韻）宮粉厭涂嬌額，濃妝再壓秋花。十里芬芳未足，一亭風(fēng)露先加。

又（癸丑正月四日三山被召經(jīng)從建安席上和陳安行舍人韻）風(fēng)月亭危致爽，管弦聲脆休催。玉殿何曾儂去，沙堤正要公來。

又（和楊民瞻賦丹桂韻）72

又（用韻和李兼濟(jì)提舉）且對東君痛飲，莫教華發(fā)空催。休唱陽關(guān)別去，只今鳳詔歸來。又（三山作）貪數(shù)明朝重九，不知過了中秋。萬象亭中殢酒，九仙閣上扶頭。

又（用韻和李兼濟(jì)提舉）73

又（春晚）剩欲讀書已懶，只今多病長閑。往事數(shù)尋去鳥，消愁難解連環(huán)。又（木犀）金粟如來出世，蘂宮仙子乘風(fēng)。長為西風(fēng)作主，更居明月光中。

又（春晚）74

又（壽佑之弟時新居落成）畫棟新垂簾幙，華燈未放笙歌。富貴無應(yīng)自有，功名不用渠多。

又（遣興）醉里且貪歡笑，要愁那得工夫。昨夜松邊醉倒，問松我醉何如？

又（壽佑之弟時新居落成）75

又（和趙晉臣敷文賦秋水瀑泉）八萬四千偈后，更誰妙語披襟。鏤玉裁冰著句，髙山流水知音。又（悠然閣）一柱中擎遠(yuǎn)碧，兩峰旁聳髙寒。我望云煙目斷，人言風(fēng)景天慳。

又（和趙晉臣敷文賦秋水瀑泉）76

又（示兒曹以家事付之）萬事云煙忽過，百年蒲柳先衰。早趁催科了納，更量出入收支。又粉面都成醉夢，霜髯能幾春秋？詩在陰何側(cè)畔，字居羅趙前頭。

又（示兒曹以家事付之）77

2、稻花香里說豐年誰說豐年？3、聽取蛙聲一片“取”作何解？造詞法。2、稻花香里說豐年78

4、七八個星天外，兩三點雨山前。句法5、舊時茅店社林邊，路轉(zhuǎn)溪橋忽見。正常敘述順序是什么？為何如此安排？4、七八個星天外，兩三點雨山前。79

延伸練習(xí)：杜甫《秋興八首》（其一）：寒衣處處催刀尺，白帝城高急暮砧。延伸練習(xí)：80

謝謝！請多批評！謝謝！81企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所

得稅處理若干問題的通知

講授人黃德漢

E-mail:gdhuangdh@

Tel業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所

得稅處理若干問題的通知

82根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。（原相關(guān)規(guī)定未對“企業(yè)重組”作相關(guān)定義）根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民83經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)改變包括：資產(chǎn)的用途的改變或有效利用、收入結(jié)構(gòu)的變化、成本費用的降低、盈利水平的提升、資產(chǎn)負(fù)債率的變化、工藝流程的改變、產(chǎn)品合格率的提高或損耗的減少；技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、分配結(jié)構(gòu)等的變化。經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)改變84（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。（六號令的表述“債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項。”）(范圍不一致，注意前提的影響）（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組85（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合?！部毓珊喜ⅲㄔ嚓P(guān)規(guī)定未對“股權(quán)收購”定義，相關(guān)內(nèi)容在“股權(quán)投資”“股權(quán)重組”、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”交易中體現(xiàn)）標(biāo)的－股權(quán)（被收購企業(yè)的）；目的－實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制；對價－股權(quán)、股份｛包括收購企業(yè)的或收購企業(yè)的控股企業(yè)的股權(quán)或股份（下同）｝、非股權(quán)支付或兩者的組合；支付對價的對象－被收購企業(yè)的股東（或被收購企業(yè)不獲取對價？）；支付對價的主體－收購企業(yè)；〔除非以股權(quán)投資，一般無法定評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允〕（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企86比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司90％85％E公司10％F公司15％比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司90％8587股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu)（經(jīng)確認(rèn)C公司10%股權(quán)與D公司80％股權(quán)的公允價值一致）A公司B公司C公司D公司80%5%10%80%E公司F公司股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu)（經(jīng)確認(rèn)C公司10%股權(quán)與D公司80％股權(quán)88或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（經(jīng)確認(rèn)A公司8％股權(quán)與D公司80％股權(quán)的公允價值一致）E公司A公司B公司F公司C公司D公司5％8％80％90％或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（經(jīng)確認(rèn)A公司8％股權(quán)與D公司8089（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。（原相關(guān)規(guī)定在“非貨幣性資產(chǎn)投資”“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”中體現(xiàn)）標(biāo)的－資產(chǎn)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）；對價－股權(quán)、股份、非股權(quán)支付或兩者的組合；目的－獲取轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)；支付對價的對象－轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)本身；支付對價的主體－受讓企業(yè)；〔一般會有評估的過程，強(qiáng)調(diào)公允〕（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企90交易前情況陳先生王先生B公司資產(chǎn)組合A公司C公司50％50％100％B擁有交易前情況陳先生王先生B公司資產(chǎn)組合A公司C公司50％50％91交易后情況陳先生王先生A公司C公司資產(chǎn)組合B公司50％50％70％C擁有30％交易后情況陳先生王先生A公司C公司資產(chǎn)組合B公司50％50％92（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。標(biāo)的－全部資產(chǎn)和負(fù)債（被合并企業(yè)）；對價－股權(quán)、股份或兩者的組合；目的－實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的合并；支付對價的對象－被合并企業(yè)的股東（或不取得對價）；支付對價的主體－合并企業(yè)（或不支付對價）；〔注冊資本的合并、整體轉(zhuǎn)讓的特征（含人力資源）、有評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允〕（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部93（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。另外：國稅發(fā)199771號文有類似表述。）（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)合并包括被合并企業(yè)94（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。標(biāo)的－部分或全部資產(chǎn)（被分立企業(yè)的），還可能包括部分被分立企業(yè)的負(fù)債（見59號文第六條第五點第1款規(guī)定）；對價－股權(quán)、股份或兩者的組合；目的－將企業(yè)分立；支付對價的對象－被分立企業(yè)的股東；支付對價的主體－其它投資主體（或原投資主體與其它投資主體）新設(shè)立的企業(yè)，或其它分立企業(yè)；或不支付對價？〔注冊資本或股本的分立、一般有評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允〕（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資95例一、分立前結(jié)構(gòu)李先生張先生A公司商業(yè)物業(yè)、其它資產(chǎn)50％50％例一、分立前結(jié)構(gòu)李先生張先生A公司商業(yè)物業(yè)、其它資產(chǎn)50％596分立后結(jié)構(gòu)（1）｛A公司不注銷、投資主體相同｝李張A公司B公司P其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)50%50%50%50%分立后結(jié)構(gòu)（1）｛A公司不注銷、投資主體相同｝李張A公司B公97分立后結(jié)構(gòu)（2）｛A公司不注銷、投資主體不同｝李張E公司C公司XA公司其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)50％50％15％15％70%分立后結(jié)構(gòu)（2）｛A公司不注銷、投資主體不同｝李張E公司C公98分立后結(jié)構(gòu)（3）｛A公司注銷｝李張D公司E公司F公司XC公司X其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)20%15%20%15%60％70％分立后結(jié)構(gòu)（3）｛A公司注銷｝李張D公司E公司F公司XC公司99例二、交易前結(jié)構(gòu)A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲資產(chǎn)乙資產(chǎn)100％100％40％60％例二、交易前結(jié)構(gòu)A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲資產(chǎn)乙100交易后結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲資產(chǎn)乙資產(chǎn)40％60％8％12％80％100％交易后結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲資產(chǎn)乙資產(chǎn)4101例三、分立前結(jié)構(gòu)李陳王張A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組25％25％25％25％例三、分立前結(jié)構(gòu)李陳王張A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組25％25％2102分立后結(jié)構(gòu)（1）李陳王張A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組50％50％50％50％分立后結(jié)構(gòu)（1）李陳王張A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組50％5103分立后結(jié)構(gòu)（2）李陳王張A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組45％50％45％50％10％分立后結(jié)構(gòu)（2）李陳王張A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組45％5104例四、分立前結(jié)構(gòu)趙周吳A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組30％40％30％例四、分立前結(jié)構(gòu)趙周吳A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組30％40％30105分立后結(jié)構(gòu)（1）趙周吳A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組80％20％20％80％分立后結(jié)構(gòu)（1）趙周吳A公司B公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組80％20106分立后結(jié)構(gòu)（2）趙周吳A公司A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組50％50％100％分立后結(jié)構(gòu)（2）趙周吳A公司A公司甲資產(chǎn)組乙資產(chǎn)組50％50107（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下簡稱分立企業(yè))，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。”國稅發(fā)199771號文有相關(guān)表述。）（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)分立包括被分立企業(yè)108二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式?！沧⒁饫斫狻俺袚?dān)債務(wù)”〕（原相關(guān)法規(guī)未明確“以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式”。）二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支109三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。（原相關(guān)法規(guī)未見相關(guān)表述，只在國稅函20081081號文中的｛附表三《納稅調(diào)整項目明細(xì)表》填報說明第8行、第9行出現(xiàn)“一般重組”、“特殊重組”的概念但無相關(guān)說明。｝）三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定110四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。*未提及分公司變更為子公司的問題，以往的情況？四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定111（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。（6號令的規(guī)定“第四條債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）；（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.以112

債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費）確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。）債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有1132.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。（6號令的規(guī)定“第五條在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進(jìn)行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價值的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價值確認(rèn)為該項投資的計稅成本。）2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，1143.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。3.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的115（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

｛國稅發(fā)2000118號文的相關(guān)規(guī)定:二、企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理:

（一）企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處116國稅發(fā)199771號文的規(guī)定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額”。

“股權(quán)成本價是指，股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額”。｝《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定：國稅發(fā)199771號文的規(guī)定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收117第七十一條企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進(jìn)行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。

企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。

投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；

（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。{關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益確認(rèn)時點問題｝第七十一條企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進(jìn)118

2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。案例案例所涉及的交易各方均為中國境內(nèi)居民，居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，各企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，E、D、G、H公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司設(shè)立時注冊資本1億元（RMB、下同），E公司、D公司按所持股份比例投入貨幣資金，投資持有期間無追加投資；購買日A公司的凈資產(chǎn)為1.5億元。｛2.8億3800萬元｝2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定119B公司設(shè)立時注冊資本2000萬元，G公司、H公司按股權(quán)比例投入現(xiàn)金資產(chǎn)，投資持有期間無追加投資，購買日B公司凈資產(chǎn)為3360萬元，交易各方達(dá)成的協(xié)議：G公司、H公司各轉(zhuǎn)讓其所持B公司40％的股份給A公司；作為對價A公司向G、H定向增發(fā)股票，G、H公司因此各持A公司5％的股份；A公司向G、H公司定向增發(fā)合計10％股份經(jīng)確認(rèn)的公允價值為2800萬元；A公司取得B公司80％股份經(jīng)交易各方確認(rèn)的公允為3800萬元，A公司需向G、H公司另外支付現(xiàn)金資產(chǎn)各500萬元；

交易完成后G、H公司對A、B公司均無重大影響。B公司設(shè)立時注冊資本2000萬元，G公司、H公司按股權(quán)120交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70%50%50%交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70121交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63%5%5%10%10%80%交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63122A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況：實繳注冊資本（變更前）股東金額比例E公司3000萬元30％D公司7000萬元70％實繳注冊資本（變更后）股東金額比例E公司3000萬元27％D公司7000萬元63％G公司500萬元5％H公司500萬元5％相關(guān)處理不考慮除企業(yè)所得稅以外的稅費。A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況：1231、屬適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的重組；｛（1000/3800）×100％｝2、A公司取得B公司80％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：｛2800萬元＋1000萬元｝3、G公司應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：｛（1400萬元＋500萬元）－1000萬元｝G公司取得A公司5％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：1400萬元1、屬適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的重組；124A公司會計處理：(金額單位RMB萬元）借：長期股權(quán)投資2800＋1000貸：股本－G500－H500資本公積——股本溢價2800如果發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付了傭金和手續(xù)費，應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入，賬務(wù)處理為：借：資本公積——股本溢價貸：銀行存款

H公司的會計處理：借：銀行存款500長期股權(quán)投資1400貸：長期股權(quán)投資1000投資收益900A公司會計處理：(金額單位RMB萬元）125股權(quán)收購涉及的其他問題：股權(quán)收購后公司更名涉及的契稅問題；股權(quán)收購涉及的土地增值稅問題，在什么情況下涉及？；股權(quán)收購涉及的其他問題：126（國稅發(fā)2000118號文的規(guī)定“三、企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理

（一）企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（國稅發(fā)2000118號文的規(guī)定“三、企業(yè)以部分非貨幣性127（二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認(rèn)實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過５個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。

（三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本?！保ǘ┥鲜鲑Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認(rèn)實現(xiàn)128（四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理?！踩绾翁幚?？〕

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)?！沧⒁夂喜a(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問題〕（四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.合并企129｛國稅發(fā)2000119號文第一點第(一)條：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。｛國稅發(fā)2000119號文第一點第(一)條：企業(yè)合并，通130（五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理?！彩裁捶峙洌俊?/p>

4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

（五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.被分立企131｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(一)點的規(guī)定：被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。｝

5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(一)點的規(guī)定：132五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（原有關(guān)規(guī)定只見國稅發(fā)199771號文有一點相類似的規(guī)定）五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

133六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

（6號令的規(guī)定“第八條企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以在不超過5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。）六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的134

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩1351.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。｛第六條第（六）項｝2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)136例一、A公司、C公司、S公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，A公司設(shè)立B公司時的初始投資成本1億元（RMB下同），即B公司的注冊資本1億，投資持有期間無追加投資。（交易前結(jié)構(gòu)）A公司C公司B公司D公司100%80%S公司20%例一、A公司、C公司、S公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，A公司設(shè)立B公司137C公司取得D公司的初始投資成本為1600萬元，即D公司設(shè)立時的注冊資本為2000萬元，投資持有期間無追加投資。（交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)）A公司C公司S公司B公司D公司90%80%10%20%C公司取得D公司的初始投資成本為1600萬元，即D公司設(shè)138A公司以其所持B公司10%的股份作為對價獲取了D公司80％的股份，以實現(xiàn)對D公司控制，購買日B公司10％股份與D公司80％股份經(jīng)確認(rèn)的公允價值均為4000萬元，（不考慮相關(guān)稅費）。A公司以其所持B公司10%的股份作為對價獲取了D公司8139例二、股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛A公司設(shè)立C公司時的初始投資成本人民幣（下同）1億元，B公司取得D公司80%股權(quán)的初始投資成本為800萬元）A公司B公司E公司C公司D公司100%80%20%例二、股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛A公司設(shè)立C公司時的初始投資成本140股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛經(jīng)確認(rèn)D公司80％股權(quán)的公允價值為3000萬元人民幣（下同），C公司10％股權(quán)的公允價值為2800萬元，A公司另支付200萬元現(xiàn)金給B公司｝A公司B公司E公司C公司D公司90%20%10％80％股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛經(jīng)確認(rèn)D公司80％股權(quán)的公141（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。｛注意理解“原有計稅基礎(chǔ)”的含義｝（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的7142例：A公司取得C公司90％股權(quán)的初始投資成本7.2億元（RMB下同），投資持有期間無追加投資；B公司設(shè)立D公司時的初始投資成本0.8億元（即D公司的注冊資本），股權(quán)持有期間無追加投資；D公司資產(chǎn)組合的構(gòu)成（歷史成本）：不動產(chǎn)8000萬元（自建物業(yè)含地價，已提折舊1000萬元）；設(shè)備2000萬元（不涉及購入時增值稅進(jìn)項稅的抵扣問題，已提折舊1200萬元）；存貨2200萬元（增值稅的申報表仍有85萬元增值稅的留抵稅額）；交易發(fā)生時不動產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的公允價值為1.7億元（即評估增值1億元），設(shè)備及存貨未發(fā)生評估增值或減值情況；{假設(shè)交易符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定（75％）｝（交易各方執(zhí)行會計準(zhǔn)則）例：A公司取得C公司90％股權(quán)的初始投資成本7.2億元（RM143交易前的情況（A公司取得C公司90％股權(quán)的初始投資成本7.2億元，B公司設(shè)立D公司時的初始投資成本0.8億元，不動產(chǎn)8000萬元，已提折舊1000萬元、設(shè)備

2000萬元、已提折舊1200萬元、存貨2200萬元）；A公司B公司D公司資產(chǎn)組合C公司E公司10％90％100％D擁有交易前的情況（A公司取得C公司90％股權(quán)的初始投資成本7.2144交易后（情況1）｛D公司不注銷｝A公司所持C公司10％的股權(quán)經(jīng)確認(rèn)的公允價值為2億元；｛不動產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的公允價值為1.7億元（即評估增值1億元），E公司A公司B公司C公司D公司資產(chǎn)組合100％80％10％A擁有10%交易后（情況1）｛D公司不注銷｝A公司所持C公司10％的股權(quán)145即A公司收購D公司的資產(chǎn)組合（公允價值為：1.7億＋0.08億＋0.22億＝2億），A公司以其控股公司（C公司）的股權(quán)作為對價（C公司10％的股權(quán)，公允價值為2億）；A公司所獲得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為：0.7+0.08+0.22=1（億元）｛而不是0.8億（1/9*7.2）｝（入賬價合計金額為2億，需確認(rèn)損益，產(chǎn)生暫時性差異、遞延所得稅負(fù)債、逐年轉(zhuǎn)回）D公司取得C公司10％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為：0.7+0.08+0.22=1（億元）（入賬價為2億，需確認(rèn)損益，產(chǎn)生暫時性差異、遞延所得稅負(fù)債、未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時轉(zhuǎn)回）即A公司收購D公司的資產(chǎn)組合（公允價值為：1.7億＋0.08146交易后（情況2）｛D公司注銷（FL)｝B公司原投資于D公司的初始投資成本0.8億元。E公司A公司B公司C公司資產(chǎn)組合A擁有10％80％10％交易后（情況2）｛D公司注銷（FL)｝B公司原投資于D公司147｛國稅發(fā)2000118號文第四條第（二）項的規(guī)定：如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)（以下簡稱“非股權(quán)支付額”）不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。

｛國稅發(fā)2000118號文第四條第（二）項的規(guī)定：如果企148

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。

接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。｝轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)149但應(yīng)特別注意的是國稅發(fā)200345號文第六條第（二）項的規(guī)定：符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）第四條第（二）款規(guī)定轉(zhuǎn)讓企業(yè)暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓改組，接受企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，可以按評估確認(rèn)價值確定，不需要進(jìn)行納稅調(diào)整。而且第十一條規(guī)定、本通知自2003年1月1日起執(zhí)行，以前的政策規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行。但應(yīng)特別注意的是國稅發(fā)200345號文第150｛注：國稅發(fā)2000118號文的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。｝本通知未出現(xiàn)“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的概念｛注：國稅發(fā)2000118號文的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一151（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額152｛國稅發(fā)2000119號文第一條第(二)項“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(以下簡稱非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

｛國稅發(fā)2000119號文第一條第(二)項“153

1.被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)｝。

3.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。1.被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納154（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的1553.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)?！踩绾芜M(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理？〕

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。〔如果只分立資產(chǎn)，分立出去的凈資產(chǎn)如何確定？〕

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部156｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(二)點的規(guī)定“分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：1.被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。2.被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(二)點的規(guī)定“分立157

3.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。(三)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。｝3.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分158（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付159｛國稅發(fā)200345號文第六條、關(guān)于企業(yè)改組第（一）項“符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并和分立等改組業(yè)務(wù)中，取得補(bǔ)價或非股權(quán)支付額的企業(yè)，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補(bǔ)價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值，確認(rèn)為當(dāng)期應(yīng)納稅所得?！保麌惏l(fā)200345號文第六條、關(guān)于企業(yè)改組第（一）項160七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和161交易前情況〔非－非〕非居民企業(yè)（M公司）非居民企業(yè)（B公司）居民企業(yè)（A公司）100％100％境內(nèi)境外交易前情況〔非－非〕非居民企業(yè)（M公司）非居民企業(yè)（B公司）162交易后情況非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（A公司）非居民企業(yè)（B公司）境內(nèi)境外100%100%交易后情況非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（A公司）非居民企業(yè)（163（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓164交易前情況〔非－居〕非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)(A公司）居民企業(yè)（B公司）境外境內(nèi)100％100％交易前情況〔非－居〕非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)(A公司）居165交易后情況非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（A公司）居民企業(yè)（B公司）境外境內(nèi)100％100％交易后情況非居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（A公司）居民企業(yè)（B166（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；交易前〔居－非〕居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（B公司）非居民企業(yè)（A公司）境內(nèi)境外100％100％（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居167交易后（M公司以其所持B公司100％的股權(quán)評估作價投入境外的全資子公司A公司）居民企業(yè)（M公司）居民企業(yè)（B公司）非居民企業(yè)（A公司）境內(nèi)境外100％100％交易后（M公司以其所持B公司100％的股權(quán)評估作價投入境外的168注意：《關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知》國稅發(fā)[2009]82號文（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。注意：《關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居169八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。是否追繳？

八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)170在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。

十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠171十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理?！蔡峤荒男﹤浒纲Y料？〕

十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。

十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)172小學(xué)古詩教學(xué)淺談小學(xué)古詩教學(xué)淺談一、古詩教學(xué)的重要性（一）考試指揮棒：今年各地發(fā)布中考、高考改革信息，語文分值提高（150—180），此必影響小學(xué)語文教學(xué)。（二）語文教學(xué)內(nèi)容必定較大規(guī)模地調(diào)整，其中之一是加強(qiáng)古典詩文的教學(xué)。（三）小學(xué)是記誦教學(xué)的最佳階段，擴(kuò)大古詩教學(xué)內(nèi)容勢在必行。一、古詩教學(xué)的重要性（一）考試指揮棒：今年各地發(fā)布中考、高考174二、小學(xué)教材所收古詩概覽（一）數(shù)據(jù)統(tǒng)計（僅限于必讀篇目）表1：時代分類時代先秦漢魏唐宋元明清現(xiàn)代合計篇數(shù)1112617114153二、小學(xué)教材所收古詩概覽（一）數(shù)據(jù)統(tǒng)計（僅限于必讀篇目）175小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件176小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件177小學(xué)古詩教學(xué)淺談教學(xué)講義課件178三、教學(xué)者的必備素質(zhì)（一）詩歌本質(zhì)論1、詩歌與情感（1）《尚書》：“詩言志。”

（2）《莊子·漁夫》：“真者，精誠之至也。不精不誠，不能動人。故強(qiáng)哭者雖悲不哀，