專升本00227公司法試題題庫(考試必備)

專升本00227公司法試題題庫(考試必備)2021年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。1、公司具有的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有所不同。公司不享有的權(quán)利是（A）1-75A、生命權(quán)B、名稱權(quán)C、名譽權(quán)D、受遺贈權(quán)2、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程的修改，必須經(jīng)（D）2-107A、全體股東2/3以上表決通過B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過C、出席會議的股東2/3以上表決通過D、出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過3、《公司法》中的公司資本是指（D）3-109A、公司的全部資產(chǎn)B、公司銀行賬戶上的全部資金C、公司的凈資產(chǎn)D、公司的注冊資本4、依照我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)作出公司增資決定的是（A）3-121A、股東（大）會B、董事會（執(zhí)行董事）C、總經(jīng)理D、公司登記機構(gòu)5、股東表決權(quán)在性質(zhì)上屬于（B）4-129A、自益權(quán)B、共益權(quán)C、少數(shù)股東權(quán)D、特別股東權(quán)6、關(guān)于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國《公司法》（D）5-144A、要求董事必須具有股東身份B、不要求董事持股且禁止公司章程等限制非股東擔(dān)任董事C、不要求董事持股但須向公司登記機關(guān)報備D、并未規(guī)定持股是董事的任職條件7、下列關(guān)于我國公司董事能否與其任職公司進(jìn)行交易的表述，正確的是（D）5-149A、董事與其任職公司之間的交易行為無需批準(zhǔn)B、董事不得與其任職公司進(jìn)行交易C、經(jīng)公司董事會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易D、經(jīng)股東（大）會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易8、公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志是：依法編制公司的（A）7-166A、財務(wù)會計報告B、審計報告C、會計報表D、資產(chǎn)負(fù)債表9、股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司的（B）7-170A、法定公積金B(yǎng)、資本公積金C、任意公積金D、盈余公積金10、甲公司與乙公司新設(shè)合并為丙公司，其各自原有的債權(quán)債務(wù)由（D）8-175A、甲、乙公司各自承擔(dān)B、甲、乙公司共同承擔(dān)C、甲、乙、丙公司共同承擔(dān)D、丙公司承擔(dān)11、下列選項中，適用強制清算的情形是（D）9-186A、公司因合并和分立而解散B、股東會決定解散公司C、公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散D、公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉12、破產(chǎn)程序中的和解協(xié)議，依法應(yīng)由（D）10-211A、債務(wù)人與破產(chǎn)管理人簽訂B、債務(wù)人與有擔(dān)保的債權(quán)人簽訂C、債務(wù)人與無擔(dān)保債權(quán)人簽訂D、債務(wù)人與債權(quán)人會議約定13、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會會議的主體是（A）11-264A、代表1/10以上表決權(quán)的股東B、1/10以上的股東C、1/4以上的董事D、監(jiān)事會中的任何監(jiān)事14、有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購買的，（A）11-231A、視為同意轉(zhuǎn)讓B、該股權(quán)由同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買C、該股權(quán)由不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買D、該股權(quán)由第三人購買15、無論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請求權(quán)的對象是（C）6-158A、控股股東B、董事長C、公司D、總經(jīng)理16、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為（D）2-99A、1人以上50人以下B、1人以上100人以下C、2人以上100人以下D、2人以上200人以下17、下列選項中，屬于公司董事會職權(quán)的是（D）11-228A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B、對公司增加或者減少注冊資本作出決議C、對發(fā)行公司債券作出決議D、制定公司的基本管理制度18、上市公司負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的是（C）13-268A、董事長B、法定代表人C、董事會秘書D、總經(jīng)理19、外國公司分支機構(gòu)成立后，無正當(dāng)理由超過法定期限未開業(yè)的，可以由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為（D）15-286A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月20、下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，錯誤的是（B）1-84A、公司集團(tuán)本身不具有獨立的法人資格B、公司集團(tuán)形成的基礎(chǔ)是持股關(guān)系C、公司集團(tuán)中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于母子公司關(guān)系D、公司集團(tuán)的成員公司對外以自己的名義開展活動，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任二、多項選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。21、作為由股東投資設(shè)立、有獨立的財產(chǎn)、能獨立自主地開展經(jīng)營活動的公司，性質(zhì)上屬于（BCD）1-73A、財團(tuán)法人B、社團(tuán)法人C、機關(guān)法人D、企業(yè)法人22、股東不按規(guī)定履行出資義務(wù)的行為有（ABCD）9-187A、不在規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資B、不按其承諾的數(shù)量足額繳納出資C、法人股東用未解除抵押權(quán)的廠房出資D、自然人股東用登記在配偶名下的房產(chǎn)出資23、某公司注冊資本為100萬元，法定公積金累計額為50萬元，任意公積金累計額為40萬元?，F(xiàn)該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列方案中，符合法律規(guī)定的有（AB）7-171A、用法定公積金1O萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B、用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C、用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D、用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本【解析】法定公積金轉(zhuǎn)增股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。24、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，正確的有（AD）12-241A、國有獨資公司不設(shè)股東會，但董事會和監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)B、國有獨資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)管理機構(gòu)委派C、國有獨資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生D、國有獨資公司合并、分立，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決25、根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，下列哪些關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系？（ABCD）16-287A、在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接的擁有或控制關(guān)系B、在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在間接的擁有或控制關(guān)系C、直接地同為第三者所擁有或者控制D、間接地同為第三者所擁有或者控制三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、可轉(zhuǎn)換公司債6-160答：

可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債的債權(quán)人，在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人享有就其所持債券是否轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)。

27、授權(quán)資本制3-112答：

授權(quán)資本制，是指設(shè)立公司時應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需發(fā)行其中一部分，公司即可成立。其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后視情況決定是否發(fā)行的一種資本制度。

28、公積金7-168答：

公積金，是指公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。

29、破產(chǎn)撤銷權(quán)10-205答：

破產(chǎn)撤銷權(quán)，是指破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進(jìn)行的欺詐或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害行為，有申請法院撤銷該行為效力的權(quán)利。

四、簡答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30、簡述破產(chǎn)重整的含義。10-208答：

（1）具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞；（2分）（2）具有恢復(fù)生產(chǎn)的可能；（2分）（3）繼續(xù)經(jīng)營，逐步償還債務(wù)，使債權(quán)人利益最大化。（2分）31、筒述股權(quán)出資的法定條件。3-118答：

（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并可以依法轉(zhuǎn)讓。（2分）（2）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。（2分）（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。（1分）（4）出資的股權(quán)己依法進(jìn)行了價值評估。（1分）

32、簡述外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件。15-284答：

（1）外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。（2分）（2）外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人。（2分）（3）外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。（1分）（4）外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。（1分）。

33、簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點。14-269答：（1）具備股份有限公司的基本屬性，即全部資本由等額股份構(gòu)成；股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2分）（2）股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者也有境外投資者（或者由中外方股系：組成）。（2分）（3）依法設(shè)立，即依據(jù)我國《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章設(shè)立。（2分）五、論述題：本大題共l小題，共14分。

34、論股東直接訴訟與派生訴訟。4-140答：

股東直接訴訟，是指股東基于其股東身份而向侵權(quán)者提起的訴訟。（2分）股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的權(quán)益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。（2分）兩者的區(qū)別主要是：（1）訴訟目的不同。股東直接訴訟的目的是維護(hù)其自身的利益；而股東派生訴訟則是為了維護(hù)公司的利益。（3分）（2）原告地位不同。在直接訴訟中，原告股東享有形式上和實質(zhì)上的訴權(quán)；而在派生訴訟中，原告股東僅享有形式上的訴權(quán)，實質(zhì)意義上的訴權(quán)則歸屬于公司。（2分）（3）被告不同。直接訴訟的被告通常是公司而派生訴訟的被告范圍可以是侵害公司權(quán)益的董事、監(jiān)事高級管理人員或第三人等主體。（3分）（4）訴訟后果的直接承受主體不同。直接訴訟的勝、敗訴結(jié)果都由原告股東直接承擔(dān)；而派生訴訟的勝、敗訴結(jié)果都由公司承擔(dān)，原告股東只能間接分擔(dān)（分享）訴訟后果。（2分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。35、案例：A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè)，股東人數(shù)為30人。B有限責(zé)任公司（以下簡稱B公司）為一家生產(chǎn)企業(yè)，股東人數(shù)為25人。為提高市場競爭能力，A公司和B公司決定合二為一，成立C有限責(zé)任公司（以下簡稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東會，審議該合并事項，并分別經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的55%和60%的股東表決通過了合并決議。由于在A公司的臨時股東會上，股東甲認(rèn)為合并新設(shè)C公司并不有利于A公司的發(fā)展，并對合并決定投了反對票，因此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權(quán)，但被A公司拒絕。B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權(quán)人，并于2020年9月l5日在報紙上發(fā)布了公告。債權(quán)人乙在2020年8月30日要求B公司就尤其債務(wù)提供相應(yīng)擔(dān)保。但也被B公司拒絕。此后、A公司與B公司在公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的注銷登記和新設(shè)成立C公司登記日寸，公司登記機關(guān)以新設(shè)的C公司股東人數(shù)超過法律規(guī)定的人數(shù)拒絕核準(zhǔn)登記。問題：（l）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？（2）A公司是否有義務(wù)回購股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？（3）B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？（4）債權(quán)人乙要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？（5）公司登記機關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？8-176答：（l）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？不合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司股東會作出公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2分）（2）A公司是否有義務(wù)回購股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？有義務(wù)回購。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對股東會的公司合并決議投反對票的有限責(zé)任公司股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（2分）（3）B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？不合法。（2）分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（2分）（4）債權(quán)人乙要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2分）（5）公司登記機關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由1名以上50名以下股東共同出資設(shè)立。A公司和B公司所有股東成為C公司的股東，股東人數(shù)達(dá)到了55人，不符合法定人數(shù)，應(yīng)不予以核準(zhǔn)登記。2021年10月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分。共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是最符合題目要求的，請將其選出。1、有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，除由交付該出資的股東補足差額外，還應(yīng)當(dāng)對比承擔(dān)連帶責(zé)任的是（B）2-103A、公司法人B、公司設(shè)立時的其他股東C、有過錯的發(fā)起人D、公司全體股東2、抽逃出資的股東，依法必須返還其所抽逃出資的本息給（B）3-120A、國家B、公司C、董事D、其他股東3、我國現(xiàn)行法律禁止設(shè)立公司的主體是（C）4-125A、科研人員B、待業(yè)青年C、公務(wù)員D、退休職工4、下列關(guān)于公司實際控制人的表述，正確的是（A）4-138A、實際控制人并非一定是公司的股東B、實際控制人是指擔(dān)任了董事長職務(wù)的公司股東C、實際控制人就是公司的控股股東D、實際控制人是被賦予了特別股東權(quán)的股東5、某公司總經(jīng)理余某將他人與公司交易的傭金據(jù)為已有的行為屬于（C）5-148A、侵占公司財產(chǎn)B、獲取其合法所得C、利用職務(wù)獲取非法利益D、算奪公司商業(yè)機會6、公司債券的轉(zhuǎn)讓價格，依法應(yīng)當(dāng)由（B）6-163A、發(fā)行公司決定B、轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定C、證券交易所決定D、證券交易所與發(fā)行公司約定7、股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的多少日前置備于公司供股東查閱？（C）7-168A、5日B、10日C、20日D、30日8、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述。正確的是（A）9-184A、乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B、乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C、乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D、乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記9、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列屬于人民法院依股東申請解散公司的情形是（D）4-142A、公司多年虧損，已瀕臨破產(chǎn)的B、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未依法進(jìn)行清算的C、公司停業(yè)連續(xù)6個月以上的D、公司董事長期沖突且無法通過股東會或股東大會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的10、公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散。下列有關(guān)表述正確的是（A）9-190A、應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿之日起15日內(nèi)成立清算組B、公司逾期不成立清算組時，公司股東或債權(quán)人可直接申請法院指定清算組成員C、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)，否則視為放棄債權(quán)D、董事會應(yīng)當(dāng)制定清算方案11、根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)的范圍不包括（D）10-201A、破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)B、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)C、保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)D、超過時效而債務(wù)人仍表示愿意履行債務(wù)的債權(quán)12、有限責(zé)任公司股東以土地使用權(quán)出資的，依法應(yīng)當(dāng)辦理的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是指（D）3-118A、將土地使用權(quán)證交給公司B、將土地交給公司使用C、將土地使用權(quán)人進(jìn)行變更登記D、將土地交付給公司使用，并將土地使用權(quán)人變更登記為公司13、下列屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的是（A）11-226A、決定公司的投資方案B、決定公司的利潤分配方案C、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案D、決定公司董事、監(jiān)事的報酬14、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對公司承擔(dān)的是（B）11-234A、無限責(zé)任B、有限責(zé)任C、無限連帶責(zé)任D、補充責(zé)任15、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是（B）12-242A、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)B、國有獨資公司的監(jiān)事會成員中，職工代表的比例不得低于1/4C、國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定D、國有獨資公司發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定16、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于記名股票和無記名股票的表述，正確的是（D）13-251A、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票B、公司向法人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票C、記名股票一旦遺失，股東因該股票而享有的權(quán)利隨之消滅D、無記名股票的轉(zhuǎn)讓只需要交付股票即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力17、當(dāng)董事會和監(jiān)事會都不履行召集和主持股東大會職責(zé)時，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有股份有限公司多少數(shù)額股份的股東可以自行召集和主持股東大會？（D）4-136A、1%以上B、3%以上C、5%以上D、10%以上18、下列關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則的表述，正確的是（B）13-264A、董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行B、董事會決議的表決，實行一人一票C、董事會會議應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席和表決D、董事會作出決議。必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過19、在中國香港上市且由中資企業(yè)控股35%以上的上市公司股票，通常被稱為（C）14-278A、B股B、H股C、紅籌股D、藍(lán)籌股20、我國《公司法》意義上的外國公司分支機構(gòu)是指外國公司在我國設(shè)立的（D）15-283A、辦事處B、代表處C、聯(lián)絡(luò)處D、分公司二、多項選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。21、“股東地位平等”的正確含義包括（CD）4-125A、所有股東一律享有平等的表決權(quán)和分紅權(quán)B、所有股東都對公司承擔(dān)連帶責(zé)任C、同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同D、所有股東按其所持股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇22、公司董事、高管的注意義務(wù)體現(xiàn)在（ABD）5-148A、遵守法律、法規(guī)及公司章程B、在履行職務(wù)時不得越權(quán)C、不得侵占公司財產(chǎn)D、熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及公司管理狀況23、公司利潤分配的形式主要有（ABCD）7-172A、現(xiàn)金股利B、股票股利C、財產(chǎn)股利D、負(fù)債股利24、破產(chǎn)程序中認(rèn)定債務(wù)人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”需要同時滿足的條件有（AC）10-194A、債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立B、債務(wù)履行期限未屆滿C、債務(wù)人未完全清償?shù)狡趥鶆?wù)D、債務(wù)履行期限屆滿但債權(quán)人未提出清償請求25、表決權(quán)回避制度在我國《公司法》中的體現(xiàn)有（BD）4-134A、未足額繳納出資的股東不得在股東大會上行使表決權(quán)B、股東大會通過同意公司為某股東債務(wù)提供擔(dān)保決議時，被擔(dān)保股東沒有表決權(quán)C、董事不得在股東大會上行使表決權(quán)D、股東大會通過任何決議時，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、發(fā)起人2-101答：

發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人.

27、異議股份回購請求權(quán)4-133答：

異議股份回購請求權(quán)，是指當(dāng)股東大會做出對股東利害關(guān)系戶生實質(zhì)影響的決定時，對該決定持有異議的股東，有要求公司以公平的價格回購其手中的股份，以退出公司的一種權(quán)利

28、公司清算9-184答：

公司清算，是指公司解散后，了結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為

29、中外合資股份有限公司14-269答：

中外合資股份有限公司，又稱為外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人

四、簡答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30、簡述股東財產(chǎn)性權(quán)利的具體內(nèi)容。4-131答：

（1）利潤分配請求權(quán)（1分）（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（1分）（3）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（1分）（4）優(yōu)先購買權(quán)（1分）（5）異議股份回購請求權(quán)（1分）（6）剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)（1分）31、簡述有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的行使條件。4-133答：

（1）發(fā)生在經(jīng)其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形；（2分）（2）以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2分）（3）兩個股東同時主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（2分）32、簡述有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件。8-181答：

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司必須符合以下條件：（1）應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件（2分）（2）折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額（2分）

（3）有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定向社會公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理，即必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書.（或者：公司變更需要向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)符合公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定（2分）33、簡述股份的發(fā)行原則。13-253答：

我國《公司法》規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則（2分）（1）公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異（或者同股同價（2分）（2）公正原則，是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對待（2分）

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34、論我國公積金的種類及其來源。7-170答：

（1）法定公積金我國《公司法》規(guī)定的“法定公積金”，實際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。（2分）其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤的10%.公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取.（2分）（2）資本公積金《公司法》對資本公積金及其來源作了規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金.”（2分）資本公積金包括股本溢價、法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價值等.（2分）我國法律對資本公積金的來源及設(shè)置是有明確規(guī)定的，任何公司只要有上述非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收入，就應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置資本公積金，而不得違規(guī)不設(shè)。因此，我國的資本公積金，實際上屬于法定公積金的范疇。（1分）（3）任意公積金《公司法》第166條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金”（2分）《公司法》中規(guī)定的任意公積金屬于盈余公積金的范疇，其來源是公司的稅后利潤。（2分）至于公司是否設(shè)置及提取比例的問題，法律不作強制規(guī)定，而由公司的股東會決定.若股東會議設(shè)置任意公積金，具體提取的順序是在公司依法提取了法定公積金之后，而不得在此之前。（1分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35、案例：某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日，董事長張業(yè)因感染新冠肺炎需隔離治療，遂委托副董事長李某代行其職務(wù)，同時也表達(dá)了擬辭去董事長職務(wù)的意思。此時，公司業(yè)務(wù)也因新冠疫情而受到嚴(yán)重影響，急需商討調(diào)整經(jīng)營發(fā)展問題，故李某于2020年7月15日以公司董事會的名義向全體董事發(fā)出在7月22日召開臨時董事會會議的通知，議題為：（1）改選公司董事長；（2）商討公司經(jīng)營計劃調(diào)整事宜。7月22日，董事會會議如期舉行，除董事長張某以外，另有趙某、劉某和孫某3位董事也因故未參加，但其中孫某在會前已書面委托另一名董事錢某代行表決權(quán)。最后，會議以5票贊成。1票棄權(quán)，選舉李某為新任董事長；并且以6票贊成，0票反對，通過了調(diào)整公司經(jīng)營計劃和由公司回購部分股