專升本00227公司法試題題庫(kù)(考試必備)

專升本00227公司法試題題庫(kù)(考試必備)2021年4月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。1、公司具有的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有所不同。公司不享有的權(quán)利是（A）1-75A、生命權(quán)B、名稱權(quán)C、名譽(yù)權(quán)D、受遺贈(zèng)權(quán)2、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程的修改，必須經(jīng)（D）2-107A、全體股東2/3以上表決通過(guò)B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)C、出席會(huì)議的股東2/3以上表決通過(guò)D、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)3、《公司法》中的公司資本是指（D）3-109A、公司的全部資產(chǎn)B、公司銀行賬戶上的全部資金C、公司的凈資產(chǎn)D、公司的注冊(cè)資本4、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)作出公司增資決定的是（A）3-121A、股東（大）會(huì)B、董事會(huì)（執(zhí)行董事）C、總經(jīng)理D、公司登記機(jī)構(gòu)5、股東表決權(quán)在性質(zhì)上屬于（B）4-129A、自益權(quán)B、共益權(quán)C、少數(shù)股東權(quán)D、特別股東權(quán)6、關(guān)于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國(guó)《公司法》（D）5-144A、要求董事必須具有股東身份B、不要求董事持股且禁止公司章程等限制非股東擔(dān)任董事C、不要求董事持股但須向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)備D、并未規(guī)定持股是董事的任職條件7、下列關(guān)于我國(guó)公司董事能否與其任職公司進(jìn)行交易的表述，正確的是（D）5-149A、董事與其任職公司之間的交易行為無(wú)需批準(zhǔn)B、董事不得與其任職公司進(jìn)行交易C、經(jīng)公司董事會(huì)同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易D、經(jīng)股東（大）會(huì)同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易8、公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的顯著標(biāo)志是：依法編制公司的（A）7-166A、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告B、審計(jì)報(bào)告C、會(huì)計(jì)報(bào)表D、資產(chǎn)負(fù)債表9、股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司的（B）7-170A、法定公積金B(yǎng)、資本公積金C、任意公積金D、盈余公積金10、甲公司與乙公司新設(shè)合并為丙公司，其各自原有的債權(quán)債務(wù)由（D）8-175A、甲、乙公司各自承擔(dān)B、甲、乙公司共同承擔(dān)C、甲、乙、丙公司共同承擔(dān)D、丙公司承擔(dān)11、下列選項(xiàng)中，適用強(qiáng)制清算的情形是（D）9-186A、公司因合并和分立而解散B、股東會(huì)決定解散公司C、公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿解散D、公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉12、破產(chǎn)程序中的和解協(xié)議，依法應(yīng)由（D）10-211A、債務(wù)人與破產(chǎn)管理人簽訂B、債務(wù)人與有擔(dān)保的債權(quán)人簽訂C、債務(wù)人與無(wú)擔(dān)保債權(quán)人簽訂D、債務(wù)人與債權(quán)人會(huì)議約定13、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的主體是（A）11-264A、代表1/10以上表決權(quán)的股東B、1/10以上的股東C、1/4以上的董事D、監(jiān)事會(huì)中的任何監(jiān)事14、有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購(gòu)買的，（A）11-231A、視為同意轉(zhuǎn)讓B、該股權(quán)由同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購(gòu)買C、該股權(quán)由不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購(gòu)買D、該股權(quán)由第三人購(gòu)買15、無(wú)論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請(qǐng)求權(quán)的對(duì)象是（C）6-158A、控股股東B、董事長(zhǎng)C、公司D、總經(jīng)理16、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為（D）2-99A、1人以上50人以下B、1人以上100人以下C、2人以上100人以下D、2人以上200人以下17、下列選項(xiàng)中，屬于公司董事會(huì)職權(quán)的是（D）11-228A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃B、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議D、制定公司的基本管理制度18、上市公司負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、辦理信息披露等事宜的是（C）13-268A、董事長(zhǎng)B、法定代表人C、董事會(huì)秘書D、總經(jīng)理19、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后，無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)法定期限未開業(yè)的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該法定期限為（D）15-286A、1個(gè)月B、2個(gè)月C、3個(gè)月D、6個(gè)月20、下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，錯(cuò)誤的是（B）1-84A、公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格B、公司集團(tuán)形成的基礎(chǔ)是持股關(guān)系C、公司集團(tuán)中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于母子公司關(guān)系D、公司集團(tuán)的成員公司對(duì)外以自己的名義開展活動(dòng)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無(wú)分。21、作為由股東投資設(shè)立、有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、能獨(dú)立自主地開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司，性質(zhì)上屬于（BCD）1-73A、財(cái)團(tuán)法人B、社團(tuán)法人C、機(jī)關(guān)法人D、企業(yè)法人22、股東不按規(guī)定履行出資義務(wù)的行為有（ABCD）9-187A、不在規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資B、不按其承諾的數(shù)量足額繳納出資C、法人股東用未解除抵押權(quán)的廠房出資D、自然人股東用登記在配偶名下的房產(chǎn)出資23、某公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，法定公積金累計(jì)額為50萬(wàn)元，任意公積金累計(jì)額為40萬(wàn)元?，F(xiàn)該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬(wàn)元。下列方案中，符合法律規(guī)定的有（AB）7-171A、用法定公積金1O萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本B、用法定公積金20萬(wàn)元、任意公積金30萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本C、用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本D、用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金10萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本【解析】法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。24、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，正確的有（AD）12-241A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，但董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)B、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)委派C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生D、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決25、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定，下列哪些關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系？（ABCD）16-287A、在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面，存在直接的擁有或控制關(guān)系B、在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面，存在間接的擁有或控制關(guān)系C、直接地同為第三者所擁有或者控制D、間接地同為第三者所擁有或者控制三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、可轉(zhuǎn)換公司債6-160答：

可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債的債權(quán)人，在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人享有就其所持債券是否轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)。

27、授權(quán)資本制3-112答：

授權(quán)資本制，是指設(shè)立公司時(shí)應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需發(fā)行其中一部分，公司即可成立。其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后視情況決定是否發(fā)行的一種資本制度。

28、公積金7-168答：

公積金，是指公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金。

29、破產(chǎn)撤銷權(quán)10-205答：

破產(chǎn)撤銷權(quán)，是指破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進(jìn)行的欺詐或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害行為，有申請(qǐng)法院撤銷該行為效力的權(quán)利。

四、簡(jiǎn)答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30、簡(jiǎn)述破產(chǎn)重整的含義。10-208答：

（1）具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞；（2分）（2）具有恢復(fù)生產(chǎn)的可能；（2分）（3）繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，逐步償還債務(wù)，使債權(quán)人利益最大化。（2分）31、筒述股權(quán)出資的法定條件。3-118答：

（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并可以依法轉(zhuǎn)讓。（2分）（2）出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。（2分）（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。（1分）（4）出資的股權(quán)己依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。（1分）

32、簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件。15-284答：

（1）外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式。（2分）（2）外國(guó)公司必須指定在中國(guó)境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人。（2分）（3）外國(guó)公司必須向分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。（1分）（4）外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程。（1分）。

33、簡(jiǎn)述中外合資股份有限公司的含義及其特點(diǎn)。14-269答：（1）具備股份有限公司的基本屬性，即全部資本由等額股份構(gòu)成；股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2分）（2）股東分屬不同國(guó)籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者也有境外投資者（或者由中外方股系：組成）。（2分）（3）依法設(shè)立，即依據(jù)我國(guó)《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章設(shè)立。（2分）五、論述題：本大題共l小題，共14分。

34、論股東直接訴訟與派生訴訟。4-140答：

股東直接訴訟，是指股東基于其股東身份而向侵權(quán)者提起的訴訟。（2分）股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的權(quán)益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。（2分）兩者的區(qū)別主要是：（1）訴訟目的不同。股東直接訴訟的目的是維護(hù)其自身的利益；而股東派生訴訟則是為了維護(hù)公司的利益。（3分）（2）原告地位不同。在直接訴訟中，原告股東享有形式上和實(shí)質(zhì)上的訴權(quán)；而在派生訴訟中，原告股東僅享有形式上的訴權(quán)，實(shí)質(zhì)意義上的訴權(quán)則歸屬于公司。（2分）（3）被告不同。直接訴訟的被告通常是公司而派生訴訟的被告范圍可以是侵害公司權(quán)益的董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員或第三人等主體。（3分）（4）訴訟后果的直接承受主體不同。直接訴訟的勝、敗訴結(jié)果都由原告股東直接承擔(dān)；而派生訴訟的勝、敗訴結(jié)果都由公司承擔(dān)，原告股東只能間接分擔(dān)（分享）訴訟后果。（2分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。35、案例：A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè)，股東人數(shù)為30人。B有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）為一家生產(chǎn)企業(yè)，股東人數(shù)為25人。為提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，A公司和B公司決定合二為一，成立C有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時(shí)股東會(huì)，審議該合并事項(xiàng)，并分別經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的55%和60%的股東表決通過(guò)了合并決議。由于在A公司的臨時(shí)股東會(huì)上，股東甲認(rèn)為合并新設(shè)C公司并不有利于A公司的發(fā)展，并對(duì)合并決定投了反對(duì)票，因此在會(huì)后甲要求A公司回購(gòu)其持有的A公司的全部股權(quán)，但被A公司拒絕。B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權(quán)人，并于2020年9月l5日在報(bào)紙上發(fā)布了公告。債權(quán)人乙在2020年8月30日要求B公司就尤其債務(wù)提供相應(yīng)擔(dān)保。但也被B公司拒絕。此后、A公司與B公司在公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷登記和新設(shè)成立C公司登記日寸，公司登記機(jī)關(guān)以新設(shè)的C公司股東人數(shù)超過(guò)法律規(guī)定的人數(shù)拒絕核準(zhǔn)登記。問題：（l）A公司和B公司通過(guò)合并事項(xiàng)的決議是否合法？為什么？（2）A公司是否有義務(wù)回購(gòu)股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？（3）B公司公告合并事宜的時(shí)間是否合法？為什么？（4）債權(quán)人乙要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？（5）公司登記機(jī)關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？8-176答：（l）A公司和B公司通過(guò)合并事項(xiàng)的決議是否合法？為什么？不合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（2分）（2）A公司是否有義務(wù)回購(gòu)股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？有義務(wù)回購(gòu)。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股東會(huì)的公司合并決議投反對(duì)票的有限責(zé)任公司股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。（2分）（3）B公司公告合并事宜的時(shí)間是否合法？為什么？不合法。（2）分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2分）（4）債權(quán)人乙要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2分）（5）公司登記機(jī)關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由1名以上50名以下股東共同出資設(shè)立。A公司和B公司所有股東成為C公司的股東，股東人數(shù)達(dá)到了55人，不符合法定人數(shù)，應(yīng)不予以核準(zhǔn)登記。2021年10月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分。共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是最符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。1、有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，除由交付該出資的股東補(bǔ)足差額外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)比承擔(dān)連帶責(zé)任的是（B）2-103A、公司法人B、公司設(shè)立時(shí)的其他股東C、有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人D、公司全體股東2、抽逃出資的股東，依法必須返還其所抽逃出資的本息給（B）3-120A、國(guó)家B、公司C、董事D、其他股東3、我國(guó)現(xiàn)行法律禁止設(shè)立公司的主體是（C）4-125A、科研人員B、待業(yè)青年C、公務(wù)員D、退休職工4、下列關(guān)于公司實(shí)際控制人的表述，正確的是（A）4-138A、實(shí)際控制人并非一定是公司的股東B、實(shí)際控制人是指擔(dān)任了董事長(zhǎng)職務(wù)的公司股東C、實(shí)際控制人就是公司的控股股東D、實(shí)際控制人是被賦予了特別股東權(quán)的股東5、某公司總經(jīng)理余某將他人與公司交易的傭金據(jù)為已有的行為屬于（C）5-148A、侵占公司財(cái)產(chǎn)B、獲取其合法所得C、利用職務(wù)獲取非法利益D、算奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)6、公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，依法應(yīng)當(dāng)由（B）6-163A、發(fā)行公司決定B、轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定C、證券交易所決定D、證券交易所與發(fā)行公司約定7、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的多少日前置備于公司供股東查閱？（C）7-168A、5日B、10日C、20日D、30日8、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述。正確的是（A）9-184A、乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B、乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C、乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D、乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記9、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列屬于人民法院依股東申請(qǐng)解散公司的情形是（D）4-142A、公司多年虧損，已瀕臨破產(chǎn)的B、公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未依法進(jìn)行清算的C、公司停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的D、公司董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的10、公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散。下列有關(guān)表述正確的是（A）9-190A、應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿之日起15日內(nèi)成立清算組B、公司逾期不成立清算組時(shí)，公司股東或債權(quán)人可直接申請(qǐng)法院指定清算組成員C、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，否則視為放棄債權(quán)D、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定清算方案11、根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)的范圍不包括（D）10-201A、破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)B、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)C、保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)D、超過(guò)時(shí)效而債務(wù)人仍表示愿意履行債務(wù)的債權(quán)12、有限責(zé)任公司股東以土地使用權(quán)出資的，依法應(yīng)當(dāng)辦理的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是指（D）3-118A、將土地使用權(quán)證交給公司B、將土地交給公司使用C、將土地使用權(quán)人進(jìn)行變更登記D、將土地交付給公司使用，并將土地使用權(quán)人變更登記為公司13、下列屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是（A）11-226A、決定公司的投資方案B、決定公司的利潤(rùn)分配方案C、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案D、決定公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬14、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對(duì)公司承擔(dān)的是（B）11-234A、無(wú)限責(zé)任B、有限責(zé)任C、無(wú)限連帶責(zé)任D、補(bǔ)充責(zé)任15、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，錯(cuò)誤的是（B）12-242A、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)B、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員中，職工代表的比例不得低于1/4C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定D、國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定16、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于記名股票和無(wú)記名股票的表述，正確的是（D）13-251A、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無(wú)記名股票B、公司向法人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無(wú)記名股票C、記名股票一旦遺失，股東因該股票而享有的權(quán)利隨之消滅D、無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓只需要交付股票即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力17、當(dāng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司多少數(shù)額股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)？（D）4-136A、1%以上B、3%以上C、5%以上D、10%以上18、下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的表述，正確的是（B）13-264A、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行B、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票C、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席和表決D、董事會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)19、在中國(guó)香港上市且由中資企業(yè)控股35%以上的上市公司股票，通常被稱為（C）14-278A、B股B、H股C、紅籌股D、藍(lán)籌股20、我國(guó)《公司法》意義上的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是指外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立的（D）15-283A、辦事處B、代表處C、聯(lián)絡(luò)處D、分公司二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無(wú)分。21、“股東地位平等”的正確含義包括（CD）4-125A、所有股東一律享有平等的表決權(quán)和分紅權(quán)B、所有股東都對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任C、同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同D、所有股東按其所持股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇22、公司董事、高管的注意義務(wù)體現(xiàn)在（ABD）5-148A、遵守法律、法規(guī)及公司章程B、在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)C、不得侵占公司財(cái)產(chǎn)D、熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及公司管理狀況23、公司利潤(rùn)分配的形式主要有（ABCD）7-172A、現(xiàn)金股利B、股票股利C、財(cái)產(chǎn)股利D、負(fù)債股利24、破產(chǎn)程序中認(rèn)定債務(wù)人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”需要同時(shí)滿足的條件有（AC）10-194A、債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立B、債務(wù)履行期限未屆滿C、債務(wù)人未完全清償?shù)狡趥鶆?wù)D、債務(wù)履行期限屆滿但債權(quán)人未提出清償請(qǐng)求25、表決權(quán)回避制度在我國(guó)《公司法》中的體現(xiàn)有（BD）4-134A、未足額繳納出資的股東不得在股東大會(huì)上行使表決權(quán)B、股東大會(huì)通過(guò)同意公司為某股東債務(wù)提供擔(dān)保決議時(shí)，被擔(dān)保股東沒有表決權(quán)C、董事不得在股東大會(huì)上行使表決權(quán)D、股東大會(huì)通過(guò)任何決議時(shí)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、發(fā)起人2-101答：

發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人.

27、異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)4-133答：

異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指當(dāng)股東大會(huì)做出對(duì)股東利害關(guān)系戶生實(shí)質(zhì)影響的決定時(shí)，對(duì)該決定持有異議的股東，有要求公司以公平的價(jià)格回購(gòu)其手中的股份，以退出公司的一種權(quán)利

28、公司清算9-184答：

公司清算，是指公司解散后，了結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為

29、中外合資股份有限公司14-269答：

中外合資股份有限公司，又稱為外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人

四、簡(jiǎn)答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30、簡(jiǎn)述股東財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的具體內(nèi)容。4-131答：

（1）利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)（1分）（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（1分）（3）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（1分）（4）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（1分）（5）異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（1分）（6）剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)（1分）31、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使條件。4-133答：

（1）發(fā)生在經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形；（2分）（2）以對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2分）（3）兩個(gè)股東同時(shí)主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（2分）32、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件。8-181答：

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司必須符合以下條件：（1）應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件（2分）（2）折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額（2分）

（3）有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定向社會(huì)公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理，即必須公告招股說(shuō)明書，并制作認(rèn)股書.（或者：公司變更需要向社會(huì)公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定（2分）33、簡(jiǎn)述股份的發(fā)行原則。13-253答：

我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則（2分）（1）公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時(shí)所提供的條件、價(jià)格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異（或者同股同價(jià)（2分）（2）公正原則，是指申請(qǐng)發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對(duì)待（2分）

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34、論我國(guó)公積金的種類及其來(lái)源。7-170答：

（1）法定公積金我國(guó)《公司法》規(guī)定的“法定公積金”，實(shí)際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。（2分）其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的10%.公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取.（2分）（2）資本公積金《公司法》對(duì)資本公積金及其來(lái)源作了規(guī)定：“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金.”（2分）資本公積金包括股本溢價(jià)、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等.（2分）我國(guó)法律對(duì)資本公積金的來(lái)源及設(shè)置是有明確規(guī)定的，任何公司只要有上述非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收入，就應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置資本公積金，而不得違規(guī)不設(shè)。因此，我國(guó)的資本公積金，實(shí)際上屬于法定公積金的范疇。（1分）（3）任意公積金《公司法》第166條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金”（2分）《公司法》中規(guī)定的任意公積金屬于盈余公積金的范疇，其來(lái)源是公司的稅后利潤(rùn)。（2分）至于公司是否設(shè)置及提取比例的問題，法律不作強(qiáng)制規(guī)定，而由公司的股東會(huì)決定.若股東會(huì)議設(shè)置任意公積金，具體提取的順序是在公司依法提取了法定公積金之后，而不得在此之前。（1分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35、案例：某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日，董事長(zhǎng)張業(yè)因感染新冠肺炎需隔離治療，遂委托副董事長(zhǎng)李某代行其職務(wù)，同時(shí)也表達(dá)了擬辭去董事長(zhǎng)職務(wù)的意思。此時(shí)，公司業(yè)務(wù)也因新冠疫情而受到嚴(yán)重影響，急需商討調(diào)整經(jīng)營(yíng)發(fā)展問題，故李某于2020年7月15日以公司董事會(huì)的名義向全體董事發(fā)出在7月22日召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，議題為：（1）改選公司董事長(zhǎng)；（2）商討公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整事宜。7月22日，董事會(huì)會(huì)議如期舉行，除董事長(zhǎng)張某以外，另有趙某、劉某和孫某3位董事也因故未參加，但其中孫某在會(huì)前已書面委托另一名董事錢某代行表決權(quán)。最后，會(huì)議以5票贊成。1票棄權(quán)，選舉李某為新任董事長(zhǎng)；并且以6票贊成，0票反對(duì)，通過(guò)了調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和由公司回購(gòu)部分股