201608有限責(zé)任公司增資流程

有限責(zé)任公司增資相關(guān)事宜有限責(zé)任公司增資流程1、董事會制訂增資擴股方案。增資擴股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責(zé)人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過后提交股東會審議。2、股東會審議增資擴股方案并進行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。此外，還有兩點需要注意。1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定；國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進行增資擴股還需報經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘請注冊會計師事務(wù)所對財務(wù)報表進行審計，確定公司財務(wù)狀況作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應(yīng)按照股東實繳的出資比例。4、驗資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 驗資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實，會計處理是否正確。5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，完成增選及章程修改事宜；并且應(yīng)該就新董事會，來進行對公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進行修改和出資證明書的簽發(fā)。6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。有限責(zé)任公司增資方式常見的增資擴股方式主要有以下幾種：1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第166之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《公司法》第條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的， 除非公司章程有特殊規(guī)定， 否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第34條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例 （詳見《公司法》第166條）增加股東的注冊資本。2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第 27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司， 直接增加公司的注冊資本。 需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價， 核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價； 作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。3、新股東投資入股。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。需要說明的是，上述幾種增資擴股方式可以混合使用。增資注意事項1、貨幣出資：（1）新股東（投資人）開立銀行賬戶投入資本金時應(yīng)在銀行單據(jù)備注 “投資款”；（2）各股東按各自認繳的出資比例投入資金 ,需提供銀行相關(guān)賬單原件。2、以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資：1）用于投資的實物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?；2）以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有相應(yīng)的所有權(quán)或使用權(quán)；3）以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；4）非貨幣出資需在投資后按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及報備案。3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的轉(zhuǎn)增比例：1）轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面業(yè)績（主要是利潤率）；2）轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應(yīng)提未提的折舊和應(yīng)納未納的稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整。4、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的不同：（1）法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%；2）資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析；3）任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，可以全額轉(zhuǎn)增。5、有限責(zé)任公司股東優(yōu)先認購權(quán)：有限責(zé)任公司的股東在公司增資擴股時有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，除外。若有新股東（投資人）入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)。

另有約定的6、增資擴股的稅務(wù)問題：以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本， 屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。 自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅） 。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時點應(yīng)納的稅收金額， 因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應(yīng)的稅款。7、開設(shè)驗資專用銀行帳戶：為了保護投資人的權(quán)益， 順利通過驗資， 在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序， 注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。注意：新股東（投資人）若為法人 ,其投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。增資協(xié)議主要內(nèi)容1、 投資人（新股東）投資額度及其所認購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例；2、投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時間；3、簽署增資協(xié)議之前，雙方（即新股東和原股東）之間一般會簽署意向書和保密協(xié)議，并進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估。因此增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關(guān)確認、原股東對此陳述與保證的條款；4、明確股東權(quán)利與義務(wù)的交割時間以及手續(xù)辦理與費用的承擔(dān)方；5、明確交割時間以前債務(wù)（包含一切