世界主要國家公司法的發(fā)展歷程

我國公司法的發(fā)展歷程中國公司法的百年發(fā)展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時(shí)期(1912-1949年)和中華人民共和國時(shí)期(1949-2004年)三個(gè)階段。其中，中華民國時(shí)期又可分為北京國民政府時(shí)期(1912-1927年)和南京國民政府時(shí)期(1928-1949年)；中華人民共和國時(shí)期又可分為前期(1949-1978年)和后期(1979-2004年)。一、清末(1904-1911年)(一)《公司律》的出臺(tái)清政府于1904年1月21日(光緒二十九年十二月五日)奏準(zhǔn)頒行了《欽定大清商律公司律》。此外，清政府還制訂了《獎(jiǎng)勵(lì)華商公司章程》、《獎(jiǎng)給商勛章程》(商部奏定)《公司注冊(cè)試辦章程》等相關(guān)法規(guī)?！豆韭伞饭卜质还?jié)，共一百三十一條。第一節(jié)，公司分類及創(chuàng)辦呈報(bào)法；第二節(jié)，股份；第三節(jié)，股東權(quán)利各事宜；第四節(jié)，董事；第五節(jié)，查帳人；第六節(jié)，董事會(huì)議；第七節(jié)，眾股東會(huì)議；第八節(jié)，賬目；第九節(jié)，更改公司章程；第十節(jié)，停閉；第十一節(jié)，罰則。清末《公司律》確立了“股權(quán)面前人人平等的基本原則”和“公司法面前所有公司一律平等的原則”?！豆韭伞返念C行標(biāo)志著中國開始以公司制企業(yè)模式組織、發(fā)展中國經(jīng)濟(jì)，中國歷史上第一次出現(xiàn)了包含了平等、自由等經(jīng)濟(jì)民主理念的、專門規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營組織的法律，從而開啟了中國公司立法的先河。(二)《大清商律?公司律》草案與《商法調(diào)查案?公司律》1904年的《欽定商律》頒行之后，《公司律》部分制定、頒行事出倉促，缺陷不少。修訂法律館曾聘請(qǐng)日本法學(xué)博士志田鉀太郎于1907年起草編定了了《大清商律》，其中包括“公司律”。但當(dāng)時(shí)各商會(huì)以修訂法律館所編《大清商律》系直接采日本商法恐與國情不合，于是在1907年7月由上海立憲公會(huì)發(fā)起商法起草委員會(huì)，決定組織全國范圍內(nèi)的商情、商事習(xí)慣，參照各國最新立法例，自行編纂商法草案。至1909年12月召開第二次大會(huì)時(shí)已完成《商法總則》與《公司律草案》兩編，經(jīng)大會(huì)討論通過，呈請(qǐng)清政府施行，并附《公司律調(diào)查案理由書》與《商法總則調(diào)查案理由書》，農(nóng)工商部再加以修訂，定為《商律草案》(包括商法總則和公司律兩編)，相較而言，清末的《公司律草案》遠(yuǎn)比已頒行的《公司律》完善。但是，正當(dāng)《公司律》修定接近尾聲，并即將付諸資政院通過時(shí)，辛亥革命的爆發(fā)宣告了清王朝的覆滅，該草案也未得頒行。二、民國時(shí)期(1912-1949年)(一)北京國民政府(1912-1927年)1、《公司條例》1914年1月13日，北京政府農(nóng)商部頒行了近代中國的第二部公司法——《公司條例》。1914年的《公司條例》分為總綱、無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司及罰則共有6章、251條，其內(nèi)容和篇幅較之10年前的《公司律》均有較大的變動(dòng)和增加，并于同年9月起實(shí)施。《公司條例》（共251條）不僅在內(nèi)容上比清末《公司律》（共131條）詳盡，而且在法理上也較《公司律》上了一個(gè)臺(tái)階。例如在公司概念方面，《公司律》含糊地規(guī)定，“凡湊集資本共營貿(mào)易者名為公司?！倍豆緱l例》則規(guī)定，“本條例所稱公司，謂以商行為為業(yè)而設(shè)立之團(tuán)體”，“凡公司均認(rèn)為法人?！钡谝淮螌?duì)公司概念作出了較為準(zhǔn)確的界定，并第一次從法律上確認(rèn)了公司的“法人”性特征，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司的根本屬性。再如，在公司分類方面，《公司律》將公司分為“合資”、“合資有限”、“股分”、“股分有限”四類，因分類標(biāo)準(zhǔn)含糊，因而各種“公司”概念界定不嚴(yán)，相互重疊?！豆緱l例》則將公司分為“無限”、“兩合”、“股分有限”和“股分兩合”四種，基本上體現(xiàn)了現(xiàn)代公司理論關(guān)于公司的分類原則。在其它具體條款方面，《公司條例》的規(guī)定相對(duì)都比較準(zhǔn)確、可行。但該條例中將公司的類型規(guī)定為無限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。1914年的《公司條例》將1904年《公司律》中“合資有限公司”（實(shí)為有限責(zé)任公司）刪除，這與當(dāng)時(shí)的公司法立法潮流不符。但總體而言，民初的《公司條例》是中國近代第一部較為成熟的公司法。此外，北京國民政府又主持修訂了《公司條例施行細(xì)則》、《公司注冊(cè)規(guī)則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》和《破產(chǎn)法草案》等公司法配套法規(guī)，初步形成了民國初年較為完備的公司法律體系。其中《公司條例施行細(xì)則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》，在中國公司立法史上都具有首創(chuàng)意義。這部《公司條例》在頒行時(shí)并沒有經(jīng)過法定的立法程序，只是由農(nóng)工商部呈請(qǐng)大總統(tǒng)批準(zhǔn)頒布?！豆緱l例》頒布后，經(jīng)過二次修正，分別是1914年9月21日和1923年5月8日。其間，雖然于民國五年，法律編查會(huì)由余棨昌和日本學(xué)者巖谷孫藏共同起草完成了《公司法草案》（共6章、259條），但未經(jīng)立法機(jī)關(guān)頒行。所以，《公司條例》是民國北洋時(shí)期通行的唯一一部公司法。（二）南京國民政府時(shí)期（1928-1949年）1、1929年《公司法》南京國民政府頒行的1929年《公司法》是在北洋政府1914年《公司條例》的基礎(chǔ)上，參酌德法等國《公司法》，于1929年11月擬定，12月26日公布，1931年7月1日起施行的。它“是一部比較完整的現(xiàn)代中國公司立法”。1927年南京國民政府成立后，立法院即擬定了“公司法原則草案”，在原有4種公司類型外增加了“保證有限公司”，以后在修訂過程中又被否決。1929年（公司法）頒行之后，南京政府又先后頒行了《公司法施行細(xì)則》、《公司登記規(guī)則》以及《公司法施行法》等。1931年2月，立法院會(huì)議通過并公布了《公司法施行法》33條，主要內(nèi)容是規(guī)定《公司法》施行的具體程序。另外，國民政府實(shí)業(yè)部在1931年6月公布了《公司登記規(guī)則》，分通則、規(guī)費(fèi)、呈請(qǐng)程序、附則4章46條，對(duì)公司的主管官署、公司設(shè)立登記應(yīng)繳納的各種費(fèi)用等加以規(guī)定?！豆痉ㄊ┬蟹ā贰ⅰ豆镜怯浺?guī)則》和《公司法》一起，于1931年7月1日同時(shí)施行?？箲?zhàn)期間，在1940年，國民政府又公布了《特種股份有限公司條例》及其實(shí)施細(xì)則予以補(bǔ)充。按該條例，特種股份有限公司是指由政府機(jī)關(guān)組織、準(zhǔn)許本國人民或外國人認(rèn)股的股份有限公司。2、1946年《公司法》1945年1月，國民黨立法院商法委員會(huì)依據(jù)國防最高委員會(huì)通過了“第一期經(jīng)濟(jì)建設(shè)原則'和“修正公司法原則”，隨后訓(xùn)令商法委員會(huì)修正1929年公司法，經(jīng)商法經(jīng)濟(jì)兩委員會(huì)聯(lián)席會(huì)議，立法院討論研究，修正后的公司法于1945年9月29日通過，1946年4月12日公布，同日施行。1946年《公司法》分“定義”、“通則”，“無限公司”、“兩合公司”、“有限公司”、“股份有限公司”、“股份兩合公司”、“外國公司”、“公司之登記及認(rèn)許”和“附則”10章、361條，篇幅大為增加，規(guī)定更為詳細(xì)，內(nèi)容大為豐富。為近代中國篇幅最大、內(nèi)容最全，同時(shí)也是最后的一部公司法。修正后的1946年《公司法》，與前幾部公司法規(guī)有很大的不同之處。它概括了一切有關(guān)公司的法律、條例、規(guī)則，形成十章的編制，除第九章純?yōu)槌绦虻囊?guī)定外，前面各章都屬實(shí)體上的規(guī)定，用整章規(guī)定登記手續(xù)置于實(shí)體規(guī)定章節(jié)之后，使該法呈現(xiàn)出濃厚的集實(shí)體、程序規(guī)定于一身的特點(diǎn)。此外，1946年公司法大量借鑒英美公司法的內(nèi)容，其次，在內(nèi)容上，］1946年公司法增強(qiáng)了法律彈性，減少了官廳干涉，力圖使立法精神從大陸的干涉主義趨于英美自由主義，該法的許多規(guī)定都體現(xiàn)了這一精神。另外，1946年公司法最為突出的特點(diǎn)之一是引進(jìn)有限公司制度。為此，1946年公司法規(guī)定，有限公司股東人數(shù)為2人以上10人以下。股東人數(shù)的下限比股份有限公司少，成立容易;上限限于10人，用意“在便利政府或法人或富有資力者組織有限公司，”至于“其他資力較薄須集合多數(shù)人方能經(jīng)營者”，則組織股份有限公司。相對(duì)于1929年公司法重視中小股東利益保護(hù)的原則，1946年公司法則通過一系列規(guī)定維護(hù)了大股東利益。最后，1946年公司法為外國投資者來華經(jīng)營進(jìn)一步提供了方便，如規(guī)定中外合資公司董事長須有中華民國國籍，不設(shè)董事長的，代表公司之董事至少應(yīng)有一人有中華民國國籍。1946年公司法另特設(shè)外國公司一章，規(guī)定凡在其本國設(shè)立登記的外國公司，可向中國官署申請(qǐng)認(rèn)許，從而在中國境內(nèi)營業(yè)或設(shè)立分公司，外國公司經(jīng)認(rèn)許后，其法律上的權(quán)利義務(wù)與中國公司相同。將外國公司規(guī)定于公司法中，在中國公司立法中屬首次。在相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)，臺(tái)灣當(dāng)局仍沿用1946年公司法，后由于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)政策的變化，臺(tái)灣當(dāng)局于1966年對(duì)該公司法進(jìn)行全面的修正。此后，公司法又進(jìn)行了7次修訂。三、中華人民共和國時(shí)期（1949年-2005年）一）社會(huì)主義改造時(shí)期（1949—1956）政務(wù)院于1950年12月29日頒布了《私營企業(yè)暫行條例》，凡32條，1951年又公布了《實(shí)施辦法》，凡105條。根據(jù)上述條例和實(shí)施辦法，私營企業(yè)有獨(dú)資，合伙和公司三種形式，公司仍包括1946年《公司法》規(guī)定的五種公司形態(tài)。政務(wù)院1954年9月5日公布的《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》。該條例規(guī)范的公私合營企業(yè)雖然名稱上不再稱為公司，但其實(shí)質(zhì)內(nèi)容是有限公司的特征，因?yàn)樗_認(rèn)公私雙方的股份，并確定合營企業(yè)股東的有限責(zé)任（第5、8條），并規(guī)定合營企業(yè)的法人機(jī)關(guān)為董事會(huì)和私股股東會(huì)會(huì)議（第20、21條）以及盈余分配辦法（第17條）。1956年第一季末實(shí)現(xiàn)全國全行業(yè)私合營后，標(biāo)志著社會(huì)主義改造已告完成，從此私營公司不復(fù)存在，《私營企業(yè)暫行條例》及其實(shí)施辦法同時(shí)失效，無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司隨之消失。根據(jù)1956年2月10日國務(wù)院的《關(guān)于在公私合營業(yè)中推行定息辦法的規(guī)定》及7月26日《關(guān)于對(duì)私營工商業(yè)、手工業(yè)、私營運(yùn)輸業(yè)的社會(huì)主義改造中若干問題的指示》，私有股份變?yōu)閭鶛?quán)，私有股東不復(fù)存在。這樣《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》所規(guī)范的有限公司也歸于消失，此后23年，中國的企業(yè)全部轉(zhuǎn)為國營、集體企業(yè)，公司立法被全民所有制企業(yè)立法和集體所有制企業(yè)立法所取代。（二）全面計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期（1956——1978）全行業(yè)公私合營后，國家開始按照行業(yè)歸口、產(chǎn)品歸類和方便管理的原則，按行業(yè)組建了各種專業(yè)性公司。這種公司雖然名為生產(chǎn)性專業(yè)公司或銷售公司，實(shí)際上其本身并非一種從事經(jīng)營性的公司，而是國家對(duì)同行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行管理的工具，具有行政性公司的性質(zhì)，事實(shí)上這些專業(yè)公司后來又轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N行業(yè)主管機(jī)關(guān)。從所有制角度看，這一時(shí)期我國全面實(shí)行集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)法制，企業(yè)組織形式逐漸演變?yōu)閲鵂I、集體企業(yè)兩種公有形式，而且這兩種組織形式彼此之間也不存在相互交融或聯(lián)合投資的情況。由此，這一時(shí)期現(xiàn)代意義上的公司形式在我國不復(fù)存在，規(guī)范意義上的公司立法亦銷聲匿跡。（三）經(jīng)濟(jì)體制改革時(shí)期（1978—1992）自1978年十一屆三中全會(huì)以后，我國進(jìn)入經(jīng)濟(jì)體制改革時(shí)期，作為經(jīng)濟(jì)體制微觀基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式一直是改革的一個(gè)重點(diǎn)。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的開展，我國的公司制度逐漸開始重新恢復(fù)，有關(guān)公司立法也逐步推進(jìn)。這一時(shí)期我國的公司立法是以有限公司制度的建立與豐富為中心的，具體從以下四個(gè)方面展開。1、關(guān)于三資企業(yè)1979年7月1日全國人民代表大會(huì)制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（后于1990、2001年兩次修正）的頒布，標(biāo)志著大陸公司立法在停頓23年后又恢復(fù)了。這部法律是我國對(duì)外開放的第一個(gè)正式的法律文件，也是我國公司企業(yè)制度走上法制化的新起點(diǎn)。這一法律的頒布，開創(chuàng)了新中國法律確認(rèn)有限責(zé)任公司形式的先河。此后，全國人大又分別于1986、1988年過《外資企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（均在2000年修訂）。此外，經(jīng)過20多年的立法努力，有限公司制度已經(jīng)在三資企業(yè)領(lǐng)域建立并逐步完善起來，而且成為我國公司立法的一個(gè)重要組成部分。2、關(guān)于經(jīng)濟(jì)聯(lián)合1980年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的暫行規(guī)定》明確提出走聯(lián)合之路，組織各種形式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，并不受行業(yè)、地區(qū)和所有制、隸屬關(guān)系的限制，并要求不能用行政命令強(qiáng)行組織，而要堅(jiān)持自愿原則。這一規(guī)定可謂是企業(yè)聯(lián)合經(jīng)營和資本流動(dòng)的破冰之旅，使公司的組建成為可能，為后來企業(yè)聯(lián)營式公司的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。3、關(guān)于私營經(jīng)濟(jì)1988年6月25日國務(wù)院頒布了《私營企業(yè)暫行條例》，規(guī)定私營企業(yè)可以采用獨(dú)資企業(yè)、合作企業(yè)和有限公司三種形式。依該條例，私營“有限責(zé)任公司是指投資者以其出資額對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。”這樣，法律就實(shí)際上規(guī)定了以國內(nèi)法人、自然人作為股東而設(shè)立有限責(zé)任公司的合法性?！端綘I企業(yè)暫行條例》在新中國企業(yè)公司立法史上占有重要地位。這首先因?yàn)?，雖然這一法規(guī)本4、關(guān)于公司的清理整頓自1980年代中期開始興起了一股“公司熱”。公司濫設(shè)現(xiàn)象十分普遍，出現(xiàn)了大量“行政性公司”、“皮包公司”和“掛名公司”，嚴(yán)重阻礙了公司制度的健康發(fā)展。國家隨后開始了“清理整頓公司”工作，為此，國務(wù)院陸續(xù)發(fā)布、批準(zhǔn)了一系列清理整頓公司的政策文件，其間也制定了一些行政法規(guī)、行政規(guī)章［，為確立規(guī)范的公司制度發(fā)揮了積極作用，其主要規(guī)范內(nèi)容包括：（1）公司不擁有行政管理職能；（2）公司設(shè)立采許可主義，須經(jīng)政府有關(guān)部門審批；（3）公司必須辦理注冊(cè)登記，注冊(cè)資金不得少于法定最低額；（5）董事長或經(jīng)理是法人代表，等等。（四）公司立法的規(guī)范化我國規(guī)范意義上的公司立法活動(dòng)始于1980年初期。1983年國家經(jīng)委和體改委開始著手起草公司法。但當(dāng)時(shí)顯然不具備制定統(tǒng)一公司法的實(shí)踐基礎(chǔ)和外部環(huán)境，一些重大立法理論問題也未得到解決。1985年8月，由國家經(jīng)委主持起草工作，并于1986年1月完成了《有限責(zé)任公司和股份有限公司條例草案》（征求意見稿）。根據(jù)征求的意見和建議，起草小組又分別擬定了《有限責(zé)任公司條例》（送審稿）和《股份有限公司條例》（送審稿）。1987年，兩個(gè)條例的草案上報(bào)國務(wù)院。國務(wù)院在研究這兩個(gè)條例時(shí)認(rèn)為股份公司尚屬試點(diǎn)性質(zhì)，不宜在全國以行政法規(guī)形式加以規(guī)定，有限公司適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，在實(shí)踐中也已積累了較多的經(jīng)驗(yàn)，可以先行通過。1991年國務(wù)院法制局與國家體改委以送審稿為基礎(chǔ)，會(huì)同有關(guān)部門反復(fù)修改，于1991年8月形成《有限公司法（草案）》，并提交國務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議。但由于有限公司法與全民所有制工業(yè)企業(yè)法的關(guān)系，國有獨(dú)資公司是否列入等問題未予解決，未獲通過。后有關(guān)部、委、辦對(duì)草案作了進(jìn)一步修改。但在1992年春鄧小平南巡講話后，股份制企業(yè)發(fā)展聲速，為適應(yīng)規(guī)范化的需要，后決定先由國家體改委（1988年國家經(jīng)委被撤銷，公司法的起草工作轉(zhuǎn)由國家體改委主持）以這兩個(gè)公司的“規(guī)范意見”這一行政規(guī)章形式代替了原定的國務(wù)院行政法規(guī)形式而先加以公布。這樣，1992年5月15日，《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》與《股份有限公司規(guī)范意見》一道由國家體改委正式發(fā)布?！队邢挢?zé)任公司規(guī)范意見》共計(jì)11章79條，《股份有限公司規(guī)范意見》共計(jì)12章119條，以大陸法系的公司制度為藍(lán)本，在全面總結(jié)了自1978年以來我國公司制度實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)規(guī)定了有限公司和股份公司的基本原則、設(shè)立、公司治理、資本（股份）、合并與分立、解散與清算、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律責(zé)任等基本制度。其后，相關(guān)部、委、辦也相繼發(fā)布了十余項(xiàng)配套文件，初步形成了極有特點(diǎn)的中國公司法律制度體系。同一時(shí)期，我國不少經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的地方性公司法規(guī)也對(duì)公司制度予以規(guī)范。最早的是廣東省的《廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)涉外公司條例》（1986年9月），1992年3月深圳市又制定了《深圳市有限責(zé)任公司暫行規(guī)定》。之后，上海市、海南省都相繼頒布了本地的公司法規(guī)。這些地方性公司法規(guī)、規(guī)章的制定，不僅規(guī)范了本地公司的行為，也為全國統(tǒng)一的公司立法提供了有益經(jīng)驗(yàn)。這一時(shí)期，在以兩個(gè)《規(guī)范意見》為核心的一系列規(guī)范性立法文件基礎(chǔ)上形成的公司制度體系具有以下鮮明特點(diǎn)：首先，它是以行政規(guī)章、行政法規(guī)為主構(gòu)成的制度體系；其次，與以往立法文件相比，該制度體系內(nèi)容更為系統(tǒng)和規(guī)范；復(fù)次，它既汲取了臺(tái)灣地區(qū)和國際上的通用準(zhǔn)則，又特別反映出傳統(tǒng)企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)化的實(shí)際需求；再次，它總結(jié)了我國公司制的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，具有鮮明的針對(duì)性和現(xiàn)實(shí)的可操作性；最后，這一制度體系具有試點(diǎn)和過渡性質(zhì)?？傊?，上述規(guī)范性文件尤其是兩個(gè)《規(guī)范意見》的制定與實(shí)施，對(duì)我國公司法的制定與出臺(tái)起了巨大推動(dòng)作用，也標(biāo)志著我國公司立法逐漸走向規(guī)范。（五）1993年《公司法》兩個(gè)《規(guī)范意見》發(fā)布后，各界要求盡快制定公司法的呼聲很高。這里有一個(gè)要提及的立法背景是，《規(guī)范意見》所規(guī)定的主要是國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造試點(diǎn)方面的問題，加之它們是以部門規(guī)章形式制定的，所以其適用效力有局限性。隨著這一時(shí)期各項(xiàng)市場化改革的迅猛深入，非國有企業(yè)和其他組織、個(gè)人也紛紛組建公司，國家迫切需要制定適用范圍更加廣泛效力位階更高的公司法。同年，全國人大常委會(huì)將公司法列入1992年的立法計(jì)劃，公司立法工作加快了步伐。1992上7月，《有限責(zé)任公司法（草案）》再次提交國務(wù)院常務(wù)會(huì)議并獲原則通過。7月28日，七屆全國人大常委會(huì)第27次會(huì)議聽取了國務(wù)院法制局局長楊景宇關(guān)于該草案的說明。依該說明，有限責(zé)任公司法的調(diào)整范圍在不打破現(xiàn)行法律、行政法規(guī)已經(jīng)確立的企業(yè)立法體制的基礎(chǔ)上，定位于：在中國境內(nèi)由二個(gè)以上公有制（全民或集體）企事業(yè)單位作為股東出資舉辦的有限責(zé)任公司；私營有限公司仍適用《私營企業(yè)暫行條例》并參照本法執(zhí)行；外商投資企業(yè)、私營企業(yè)之間相互聯(lián)營或同其他企業(yè)聯(lián)營而舉辦的有限公司，參照本法執(zhí)行。全國人大常委會(huì)委員審議認(rèn)為，草案確立的調(diào)整范圍太窄，沒有突破按不同所有制進(jìn)行企業(yè)立法的作法，太遷就了立法現(xiàn)實(shí)，并提出應(yīng)制定一部覆蓋面更寬一些、內(nèi)容較全面的公司法。1992年9月初，第27次會(huì)議閉幕后，委員長會(huì)議決定由全國人大法工委起草一部較完整的公司法。此后，法工委在原有《股份有限公司條例（草案）》、《有限公司條例（草案）》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限公司規(guī)范意見》和《有限公司法（草案）》等五部立法資料之基礎(chǔ)上，廣泛參考其他國和地區(qū)的公司法，起草了公司法（草案）初稿。該草案歷經(jīng)1993年2月七屆全國人大常委會(huì)第30次會(huì)議、1993年6月八屆全國人大常委會(huì)第2次會(huì)議、1993年12月八屆全國人大常委會(huì)第5次會(huì)議三次審議，最終于1993年12月29日全國人大常委會(huì)第5次會(huì)議全體會(huì)議表決通過《中華人民共和國公司法》，并于1994年7月1日起施行。于此，新中國第一部公司法誕生了。1993年12月29日的《公司法》規(guī)定公司為法人，分為兩種形式，即有限責(zé)任公司與股份有限公司。兩種公司形式都規(guī)定了最低注冊(cè)資本限額。根據(jù)各國立法例，公司法除上述有限責(zé)任公司及股份公司外，大都包括無限公司、兩合公司等。為彌補(bǔ)此項(xiàng)不足，1997年頒布的《合伙企業(yè)法》和1999年頒布的《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，對(duì)于合伙與個(gè)人獨(dú)資作出了規(guī)定。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)為非法人商事主體，注冊(cè)資本無最低資本額限制，投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，其設(shè)立程序較公司為簡便，條件限制較少，設(shè)立較易。由于我國公司實(shí)踐起步較晚、市場發(fā)展迅速等多方面原因，《公司法》雖然有230條之多，但條文存在著原則性強(qiáng)、可操作性差、法律漏洞多等諸多不足，在實(shí)際應(yīng)用中問題頗多，所以1999年12月25日，《公司法》進(jìn)行了修改，但只是對(duì)國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的增設(shè)和對(duì)高新技術(shù)的股份有限公司發(fā)行新股和申請(qǐng)股票上市的條件進(jìn)行了規(guī)定，對(duì)于司法實(shí)踐應(yīng)用的大量問題并沒有做出相應(yīng)修改。此后的2003年11月最高人民法院出臺(tái)了《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》（征求意見稿），對(duì)司法實(shí)踐中出現(xiàn)的問題做出了一定的答復(fù)，但隨著《公司法》修改登上全國人大常委會(huì)的議程，這一意見稿并沒有最后出臺(tái)。2004年7月1日實(shí)施的《中華人民共和國行政許可法》正式生效，依據(jù)《行政許可法》的規(guī)定，2004年8月《公司法》又進(jìn)行了修改，但僅僅刪除了一款“股票采用溢價(jià)發(fā)行的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)”的規(guī)定，基本上僅僅是涉及到技術(shù)層面上的修改。（六）2005年《公司法》2003年3月舉行的十屆全國人大一次和次年的二次會(huì)議上，數(shù)百名人大代表提出多項(xiàng)議案，建議盡快修改公司法。隨后，《公司法》的修訂列入十屆全國人大常委會(huì)本屆要審議的立法規(guī)劃。2004年7月5日，國務(wù)院法制辦完成公司法修改草案的起草工作，并將征求意見稿下發(fā)到有關(guān)部門征求意見。2004年12月15日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議通過《中華人民共和國公司法（修訂草案）》，提交全國人大常委會(huì)審議，歷經(jīng)三次審議之后，于2005年10月27日全國人大十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過了修訂后的公司法。國家主席胡錦濤簽署第42號(hào)主席令予以公布，修訂后的法律自2006年1月1日起施行。2005年《公司法》共13章219條，分為總則，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)，公司合并、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機(jī)構(gòu)，法律責(zé)任和附則。這次公司法對(duì)1993年《公司法》做了比較全面的修訂，基本上所有的條文都有修改，當(dāng)然有些是屬于文字上的修改。修改的主要內(nèi)容，大體上有以下幾個(gè)方面：第一，修訂后的公司法，完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，包括較大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額，降低了公司設(shè)立的“門檻”；擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍；增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式；將“一人公司”納入公司法的調(diào)整范圍，允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司，對(duì)其依法加以規(guī)范；等等。這些修改和補(bǔ)充，為公司設(shè)立提供了制度上的便利，有利于鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。第二，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，包括完善了股東會(huì)和董事會(huì)制度，充實(shí)了股東會(huì)、董事會(huì)召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，完善了監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用；增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。這些修改和補(bǔ)充，對(duì)于貫徹黨的十六大和十六屆三中全會(huì)提出的“完善公司法人治理結(jié)構(gòu)”的要求，保障公司的規(guī)范運(yùn)作和有效管理，推進(jìn)國有企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的公司制改造，維護(hù)出資人權(quán)益，提供了法律制度上的支持。第三，充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)勞動(dòng)者權(quán)益的保護(hù)，更充分地體現(xiàn)了我國公司立法的社會(huì)主義特色。第四，健全了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，包括為保證股東的知情權(quán)，增加了有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的規(guī)定；增加了股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定；增加了有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司；增加了股東代表訴訟的規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員侵犯了公司權(quán)益，而公司不予追究時(shí)，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。這些修改和補(bǔ)充，對(duì)于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，保護(hù)投資積極性，增強(qiáng)投資信心，提供了法律保障。第五，增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。修訂后的公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了“公司法人人格否認(rèn)”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。當(dāng)然，適用公司法人人格否認(rèn)，必須嚴(yán)格把握界限，不能因此動(dòng)搖公司有限責(zé)任的基礎(chǔ)。修訂后的公司法,設(shè)置了法人人格否認(rèn)的制度安排，至于適用公司法人人格否認(rèn)即股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的具體情形，還需要由最高人民法院按照嚴(yán)格掌握的原則，通過司法解釋作出規(guī)定。這次修訂后的公司法，進(jìn)一步完善了公司法律制度，順應(yīng)了深化改革、促進(jìn)發(fā)展的實(shí)踐要求，為我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供了更加有力的制度支持。當(dāng)然任何修訂都只是階段性的。隨著實(shí)踐的發(fā)展、改革的深化，公司法還會(huì)適時(shí)加以修改，以與社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和不斷完善的要求相適應(yīng)英國公司法的發(fā)展歷程英國是最早出現(xiàn)公司的國家。英國公司立法經(jīng)歷了特許主義時(shí)期、法定主義時(shí)期和注冊(cè)主義時(shí)期在英國，公司的概念最早出現(xiàn)在16世紀(jì)。現(xiàn)代意義上的英國公司是在合伙組織基礎(chǔ)上建立的。根據(jù)公司成立和法律調(diào)整的方式不同，英國公司立法的發(fā)展主要經(jīng)歷了三個(gè)時(shí)期。（一）特許主義時(shí)期16世紀(jì)，英國創(chuàng)造了一系列有利于資本主義發(fā)展的條件。在英國，農(nóng)奴制于15世紀(jì)被消滅，16世紀(jì)后大規(guī)模的圈地運(yùn)動(dòng)為資本主義的發(fā)展準(zhǔn)備了必要的財(cái)富、勞動(dòng)力和國內(nèi)市場。同時(shí)，英國專制王朝的重商主義政策也鼓勵(lì)工商業(yè)的發(fā)展。為了獲得經(jīng)濟(jì)控制權(quán)和對(duì)殖民地的掠奪，以發(fā)展遠(yuǎn)洋貿(mào)易和開發(fā)新國家為目標(biāo)的貿(mào)易公司在英國相繼建立起來。從1553年到1680年間先后，成立了49個(gè)這樣的公司。如1553年成立的餓羅斯公司，享有在餓國、高加索和中亞細(xì)亞經(jīng)營貿(mào)易獨(dú)占權(quán)；1568年成立的東陸公司，經(jīng)營波羅的海沿岸的貿(mào)易；1581年成立的勒凡特公司，獲得對(duì)地中海地區(qū)貿(mào)易獨(dú)占權(quán)；1588年成立的幾內(nèi)亞公司，專營由非洲輸出黃金；1600年成立的東印度公司更是聞名遐邇；1670年成立的哈得遜灣公司．專營從北美到哈得遜灣的貿(mào)易。這類公司從國王那里領(lǐng)取特許證．獲得貿(mào)易壟斷特權(quán)。特許證的性質(zhì)相當(dāng)于公司的組織章程，也可以看作是原始的公司立法．或公司立法的變通形式，上面蓋有國璽，規(guī)定公司的性質(zhì)、特權(quán)和權(quán)力。商人取得特許證，就使公司獲得法人資格。以東印度公司為例，它于1600年從英國女王獲得特許，取得了掠奪印度和壟斷遠(yuǎn)東貿(mào)易的特權(quán)，其他公司與印度進(jìn)行直接或間接貿(mào)易都被嚴(yán)加禁止，違者罰款。當(dāng)時(shí)，這類特許公司分為兩種，一種稱為管制公司，這種公司組織的商人，各有資本、各自經(jīng)營、各售其貨，但要受這個(gè)公司組織的庇護(hù)和支持，同時(shí)要受一定的行規(guī)約束，遵守一定的集體紀(jì)律。實(shí)際上，這種公司僅是同業(yè)組合而已．與現(xiàn)代意義的公司相距甚遠(yuǎn)。英國商人冒險(xiǎn)家公司就是這種公司的典型例子另一種是股份公司，股份可以轉(zhuǎn)讓，對(duì)入股者不施加身份限制，公司資本具有永久性。英國東印度公司即為此種公司。該公司從創(chuàng)建到1617年的17年間，入股人數(shù)由原來的100人上升到954人，全部股金從原來的68373英鎊猛增到162萬英鎊，到1708年資本總額是創(chuàng)建時(shí)的50倍。對(duì)于股份公司，當(dāng)時(shí)英國還沒有一般性法律規(guī)定，實(shí)際上特許證起到了公司立法的作用。這一時(shí)期英國公司立法的最大建樹在于詹姆士一世期間對(duì)公司獨(dú)立法人地位的確立。（二） 法定主義時(shí)期從18世紀(jì)60年代，英國開始了工業(yè)革命，到19世紀(jì)60年代完成了由手工工場到機(jī)器大生產(chǎn)的轉(zhuǎn)變．交通運(yùn)輸業(yè)也隨著工業(yè)技術(shù)革命發(fā)展起來，交通運(yùn)輸?shù)母牧际紫仁切拗蟮篮烷_鑿運(yùn)河．這些建設(shè)受到私人和政府的重視．私人的筑路公司紛紛出現(xiàn)。運(yùn)輸量的日益增大要求有載重量大更為廉價(jià)的運(yùn)輸方法，因此，修建運(yùn)河便成為18世紀(jì)的熱點(diǎn)。19世紀(jì)30年代運(yùn)河運(yùn)輸又逐漸為鐵路所代替。由于鋪設(shè)公路．開鑿運(yùn)河，修筑鐵路涉及到土地使用等問題．而當(dāng)時(shí)英國實(shí)行絕對(duì)所有制原則，這必將妨礙和限制運(yùn)輸業(yè)的發(fā)展。因此，國會(huì)便通過法案的形式強(qiáng)制性地賦予這類私人公司以征收土地等權(quán)利。從1740年到1760年間，英國政府為修筑和維護(hù)道路頒發(fā)了400多項(xiàng)法令，1846年英國議會(huì)通過法令，統(tǒng)一了全國鐵路標(biāo)準(zhǔn)。這種根據(jù)國會(huì)法案建立起來的公司稱為法定公司，主要是以發(fā)展公用事業(yè)為目標(biāo)，除前面提到的運(yùn)河、船塢和鐵路公司外．還有電力、煤氣和自來水公司等。這種法定公司除要受其建立所依據(jù)的國會(huì)法案的約束外，還必須適用所有依法成立的公司的一般性規(guī)則。例如：股東承擔(dān)有限責(zé)任，轉(zhuǎn)讓股份必須通過文契，這些規(guī)則都規(guī)定在有關(guān)的《統(tǒng)一法》中。~1846年統(tǒng)一法的公司務(wù)款》、《1845年統(tǒng)一法的土地條款》、《1845年統(tǒng)一法的鐵路條款》、（（1847年煤氣廠（條款）法》、《1847年自來水廠（條款）法》和《1899年電廠（條款）法》等。法定公司所從事的活動(dòng)或簽訂的契約不得超越有關(guān)的專門法令或相應(yīng)的法律條款所授予的權(quán)利。第二次世界大戰(zhàn)后，大量公用事業(yè)公司（大多數(shù)為法定公司）已經(jīng)按照《國會(huì)法》實(shí)行國有化，成為公法人組織，由董事會(huì)代表國家經(jīng)營。它沒有股東，所得利潤也作為再投資進(jìn)入生產(chǎn)。（三） 注冊(cè)主義時(shí)期在資本主義制度確立后，經(jīng)歷了一個(gè)從自由競爭到壟斷的發(fā)展過程，在這一過程中，公司這種企業(yè)組織形式起到了杠桿作用。此前實(shí)行的特許證制度和法定主義對(duì)公司的設(shè)立來說是一種限制，盡管這種限制在當(dāng)時(shí)也有其合理性和必要性，但隨著時(shí)間的推移，已經(jīng)越來越不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。同時(shí)，工業(yè)資產(chǎn)階級(jí)戰(zhàn)勝土地貴族和大特權(quán)商人之后，通過注冊(cè)方式建公司成了時(shí)代的要求和發(fā)展趨勢。這便導(dǎo)致了《1844年合作股份公司法》的誕生，這是世界上第一部認(rèn)可公司獨(dú)立法人地位的公司法它使得英國公司的成立除依皇家特許證和國會(huì)專門法令外，還可以通過注冊(cè)的方式。該法規(guī)定，公司取得法人地位，但其股東則必須承擔(dān)無限責(zé)任。由于法案本身存在缺陷．不久便廢止了，但它所確立的注冊(cè)方式卻成為日后英國公司成立的主要形式。從19世紀(jì)下半葉以來，資本主義生產(chǎn)和積累獲得了相當(dāng)?shù)陌l(fā)展，資本主義自由競爭達(dá)到頂點(diǎn)，單個(gè)資本相互吸引，出現(xiàn)集中趨勢。這些發(fā)展使得股份公司的特點(diǎn)得到充分發(fā)揮和利用公司的發(fā)展為從法律上概括公司‘形態(tài)提供了現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，而公司法的多次制訂和日益完善又推動(dòng)了公司的發(fā)展。在19世紀(jì)50年代．英國開始了新一輪、系統(tǒng)的公司立法。1855年的《有限責(zé)任法》和1856年經(jīng)修改過的《合作股份公司法》在根本上確立了有限責(zé)任和公司獨(dú)立人格的關(guān)鍵原則，為現(xiàn)代公司法奠定了基礎(chǔ)。1862年通過新的公司法，舊公司法失其效力．這部公司法奠定了英國公司法的基礎(chǔ)。綜上可見．公司是資本主義發(fā)展的產(chǎn)物。盡管公司在英國出現(xiàn)的時(shí)間較早，但公司的黃金時(shí)代確實(shí)在17、18世紀(jì)以后，特別是19世紀(jì)英國古老的普通法和衡平法根植在封建的土壤之上．當(dāng)時(shí)的法官們不可能預(yù)測到公司的出現(xiàn)由于先例原則的限制，普通法和衡平法只能通過變更和擴(kuò)充既存原則的適用來創(chuàng)立新的原則。公司盛行之時(shí)，英國正掀起一場以邊沁為首的法律制度改革，制定法以包羅全新的定型化的法律制度而逐漸成為英國法的主要淵源。英國近幾百年來的公司立法，都是采用制定法的形式來調(diào)整有關(guān)公司的各種關(guān)系。英國公司法把公司的本質(zhì)屬性歸結(jié)為兩點(diǎn)：一是法人資格，二是有限責(zé)任，這是對(duì)現(xiàn)代公司制度的最好概括。英國公司立法所經(jīng)歷的道路，基本上也是全球范圍內(nèi)公司立法演變軌跡的反映，它走在世界的前頭，對(duì)美國乃至其他國家的影響甚為深遠(yuǎn)。澳大利亞公司法的發(fā)展歷程幾個(gè)重要的歷史階段：1、 各州對(duì)1862年英國公司法的引進(jìn)澳大利亞公司法的最早的淵源是1862年英國公司法案，但19世紀(jì)末期，各州都頒布了部分基于該法案的公司立法。這些法案都各具特點(diǎn)。這一狀況一直持續(xù)到20世紀(jì)前半葉，到50年代，各州立法都不統(tǒng)一。2、 1961年統(tǒng)一公司法伴隨公司數(shù)量的增加，統(tǒng)一公司法的呼聲日漸強(qiáng)烈。20世紀(jì)60年代，各州同意由聯(lián)邦頒布統(tǒng)一公司法。1961年到1963年，該法逐步形成。1962年開始到1963年，各州先后同意該法在其州內(nèi)生效。1964年，當(dāng)時(shí)并不屬于澳大利亞的Papua和NewGuinea也采用該法。（這點(diǎn)和美國不同，盡管證券法是聯(lián)邦法律但美國國家公司法并不認(rèn)為是重要的法律，因?yàn)楦髦荻加凶约旱墓痉ǎ┲档靡惶岬氖?，該法成?965年馬來西亞公司法案和1967年新加坡公司法案的模本。20世紀(jì)六七十年代，公司法，特別是證券法持續(xù)發(fā)展和變化，聯(lián)邦對(duì)它進(jìn)行了改革，各州也進(jìn)行了加強(qiáng)保護(hù)公眾投資者的努力，包括強(qiáng)制會(huì)計(jì)、審計(jì)和接管、非公開交易等措施。此時(shí)小公司數(shù)量的激增導(dǎo)致了證券管理的發(fā)展，原來的公司登記機(jī)關(guān)紛紛轉(zhuǎn)型為公司管理機(jī)關(guān)。3、