海外并購注意事項

海外并購注意事項海外并購注意事項并購海外企業(yè)，獲得外國企業(yè)已經(jīng)成熟的技術(shù)、品牌和銷售聚道。對于不再滿足于為外國企業(yè)代工，賺取低微的加工費，意欲用自己的品牌銷售自己的商品、不再滿足于粗加工，而希望精加工生產(chǎn)，需要獲得世界先進技術(shù)，不再滿足于國內(nèi)某些飽和市場的飽和，而將目光投向國外的中國企業(yè)來說，海外并購不失為一條捷徑。以德國并購為例，與歐洲其它國家相比，德國對于中國企業(yè)特別具備吸引力，德國位于歐洲心臟，在德國建立基地方便拓展整個歐洲市場，另外作為歐洲實力最雄厚，人口最多的國家，德國市場本身不容忽視。而對德國企業(yè)來說，有時中國企業(yè)也是一根救命稻草，德國中小企業(yè)占總數(shù)的80%，是推動德國經(jīng)濟發(fā)展的主要力量。在這些企業(yè)中，家族企業(yè)占了很大的比重，二戰(zhàn)后德國經(jīng)濟的復蘇，促成很多家族企業(yè)的出現(xiàn)?，F(xiàn)在這些企業(yè)的創(chuàng)立者，由于年齡原因不得不退出企業(yè)，因而沒有合適的接班人的情況很普遍，在未來十年內(nèi)，平均每年有大約71000家家族企業(yè)在繼承人上遇到困難，同時銀行方面的壓力迫使企業(yè)提高資本比例。這些企業(yè)繼續(xù)外資注入，另外由于德國近幾年經(jīng)濟狀況不景氣，很多擁有優(yōu)勢品牌和技術(shù)的企業(yè)，由于資金周轉(zhuǎn)不靈，面臨破產(chǎn)，這樣中國企業(yè)并購德國企業(yè)后，獲得了售后服務基地，而德國企業(yè)又得到了資金支持，保證了企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，打開了中國市場的大門，降低了生產(chǎn)成本。一、 戰(zhàn)略制定戰(zhàn)略性思維要求首先確立合理目標，然后在分析自身企業(yè)優(yōu)勢和劣勢后，選擇實現(xiàn)目標的合理辦法。對于海外并購不是看到并購有諸多好處就拍腦袋上，要根據(jù)企業(yè)的不同情況，具體分析企業(yè)是否應該進軍海外，重點進軍哪塊市場，如何進入、是直接設立公司還是兼并。如果只是想簡單的進行宣傳推廣，調(diào)查研究，能夠先設立代表處。如果真想從事交易，經(jīng)過自己的力量拓展市場，開拓市場銷售網(wǎng)略，能夠在德國設立子公司。如果想獲得德國先進技術(shù)、品牌，把自己產(chǎn)品貼上德國制造的標簽，而且具有相應的財力和管理能力，則可考慮在德國并購合適的目標企業(yè)。TCL總裁李東生說：全球化這條路一定要走，今天不走，明天也要走。這句話本身沒錯，但關(guān)鍵是到底今天走還是明天走，應該怎么走。如果今天走很可能失敗，那為什么要硬著頭皮嘗試失敗的苦澀呢？企業(yè)決定在德國并購，一方面應謹防頭腦發(fā)熱，要仔細分析市場潛力，企業(yè)發(fā)展前景，謹慎制定企業(yè)發(fā)展與擴張戰(zhàn)略，另一方面也要避免過于小心，畏首畏尾，須知道有些機會轉(zhuǎn)瞬即逝，一旦錯過就不會再來。二、 并購過程真正決定兼并德國企業(yè)后，面正確問題是如何進行具體操作，在實踐中，主要有兩種交易模式：1、 一對一的交易方式也就是企業(yè)購買方和出賣方一對一的談判，其間不存在其它購買競爭對手，進行一對一的并購，首先要尋找潛在的目標企業(yè)。如果中國企業(yè)在德國有長期的合作關(guān)系，則能夠關(guān)注這些企業(yè)的狀況，在適當時機提出并購動議。兼并合作企業(yè)的優(yōu)勢在于經(jīng)過長期的交往與合作，雙方比較熟悉，對于目標企業(yè)的判斷相對準確，風險相對小些，另外，經(jīng)過長時間的合作，雙方對彼此有相當程度的信賴，而相互信賴對于談判的成功以及對于交易完成后的整合，有著舉足輕重的作用。如果不存在這樣的潛在并購對象，那么仔細研究制定合理的整體戰(zhàn)略方案，設計一定的標準，按照此標準調(diào)查相關(guān)行業(yè)，進行有目的搜索，經(jīng)常地能發(fā)現(xiàn)合適的并購目標，這種搜索式尋找的缺點是，首先對目標企業(yè)了解不夠，從而風險較大，其次和目標企業(yè)股東及管理層沒有交往，一開始很難建立信賴關(guān)系。2、 與目標企業(yè)初步接觸或取對方信任尋找目標企業(yè)后，與之進行初步接觸，是個很需要技巧的過程，這里至關(guān)重要的是獲取對方的信賴。如果在買方與目標企業(yè)，特別和目標企業(yè)的管理層之間，不建立一定程度的信賴，并購會因企業(yè)管理層的拒絕而夭折，即使是目標企業(yè)股東把企業(yè)賣給投資者，但如果管理層缺乏對投資者的信賴，那么交易后企業(yè)整合時，也可能會因此而失敗。這一點對于作為買方的中國企業(yè)特別重要。德國人對中國企業(yè)的印象普遍不好，如制造低質(zhì)量的產(chǎn)品，侵犯知識產(chǎn)權(quán)等。而且讓中國人做老板從心理上對她們也是個沖擊。這些都需要一開始就經(jīng)過溝通建立信賴的關(guān)系。慢慢轉(zhuǎn)變德國人的觀念，在初步接觸時，特別在對方的確有出售意圖時，中方的態(tài)度與策略一定要得當。3、 交易談判直至交易完成進入談判階段，除了要談買賣價格，還要談買方對企業(yè)的未來設想，融資前景以及對員工的安排處理。很多中國企業(yè)在談判階段只重視談價格，而忽略其它因素。須知，所有因素都影響交易成敗。而且兼并企業(yè)的成本不只是交易價格，對兼并后員工的安排，企業(yè)的未來戰(zhàn)略，都決定了對未來企業(yè)的投入。交易談判與履行階段：不但包括關(guān)于交易價格的多輪談判，還包括盡職責任調(diào)查，合同起草與擬定以及最后的簽字，結(jié)束交易與過戶，這些進程短則持續(xù)幾周，長則持續(xù)幾個月甚至一年以上。三、并購風險1、 充分的前期準備和調(diào)查2、 合理設計交易結(jié)構(gòu)3、 對交易后的整合有明確清晰的戰(zhàn)略方案1、準備與調(diào)查在進行兼并前，先要仔細分析自身企業(yè)的實力，優(yōu)勢和劣勢，根據(jù)企業(yè)的自身情況，量體裁衣，選擇目標企業(yè)。這期間對自身企業(yè)的財務調(diào)查，對相關(guān)行業(yè)的市場調(diào)查必不可少，在尋求目標企業(yè)后，一定要小心謹慎的對目標企業(yè)進行調(diào)查研究。這時的調(diào)查研究不但決定了是否并購該目標企業(yè)、如何并購，同樣決定了并購后是否能成功完成企業(yè)整合，特別要仔細考察企業(yè)財務狀況，財產(chǎn)狀況，各項專利有效期，專有技術(shù)，商標，相關(guān)公法上的特許等。在交易過程中，經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)盡職責任調(diào)查必不可少。否則就可能出現(xiàn)購買的專利有效期將至，土地上有負擔，商標被特許給她人，公法上的特許必須重新申請等風險。在并購前，投資者須仔細研究自己所準備的商業(yè)計劃，未來是否會遇到法律障礙。中國投資者千萬不要想當然的認為，在并購后能夠解除不需要的工人，按照德國民法典613a條，并購企業(yè)必須接收并購時目標企業(yè)的所有員工。如果投資者意欲解雇一些工人，應該在并購前及早咨詢相關(guān)專業(yè)人士，采取必要的措施。中國投資者也不要簡單地計劃，并購后把生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到勞動力便宜的中國。由于德國工會的勢力非常強大，這種轉(zhuǎn)移要比想象的困難。2、合理的選擇交易模式在法律上企業(yè)并購有股權(quán)交易模式和財產(chǎn)交易模式。股權(quán)交易模式是指收購方買入目標企業(yè)的股份，成為能夠控制目標企業(yè)的股東。財產(chǎn)交易模式是指把企業(yè)本身作為交易對象進行買賣，在法律的操作上，要把企業(yè)拆分成各個單獨的部分，然后把這些部分一個一個單獨轉(zhuǎn)讓。在股份交易模式中，并購方成為目標企業(yè)的控股股東，從而所有目標企業(yè)的權(quán)力、權(quán)益、義務和責任等整體轉(zhuǎn)移，一體化地受并購方支配。股份交易模式利在操作過程簡單，弊在并購方可能承受不可預測的風險和責任。財產(chǎn)交易模式則正好相反，在財產(chǎn)交易模式中，并購方能夠很好地控制風險和責任，但交易過程繁瑣復雜。另外根據(jù)德國稅法，對于買受人來說，使用財產(chǎn)交易模式，比使用股權(quán)交易模式更有利，還需注意，財產(chǎn)交易模式并不能完全消除風險和責任。根據(jù)德國商法典第25條第1款，如果在并購后繼續(xù)使用原企業(yè)的名稱，那么要對原企業(yè)的所有債務負責。另外按照德國稅法，即便是采取資產(chǎn)交易模式，企業(yè)所欠稅款應由并購后的企業(yè)承擔，運用何種交易模