企業(yè)上市法律建議書(IPO)

關(guān)于公司關(guān)于改制并上市的法律建議書二oo年月敬啟者：***律師事務(wù)所非常榮幸有機(jī)會(huì)參與貴公司此次改制和未來股票發(fā)行上市。本建議書是根據(jù)貴公司提供的現(xiàn)有資料及信息編制，如果貴公司提供的資料與公司的實(shí)際情況有出入，請(qǐng)及時(shí)告知，***將根據(jù)具體情況提供法律建議。企業(yè)改制和公司公開發(fā)行股票并上市是一項(xiàng)龐大、復(fù)雜的系統(tǒng)工程，必須借助保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）、律師所、會(huì)計(jì)師所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助策劃。***律師事務(wù)所作為國(guó)內(nèi)著名律師事務(wù)所在長(zhǎng)期的工作中形成了富有競(jìng)爭(zhēng)力的經(jīng)營(yíng)特色和一整套良好的運(yùn)行機(jī)制——客戶至上的服務(wù)機(jī)制、專業(yè)化分工的團(tuán)隊(duì)合作機(jī)制、高效的業(yè)務(wù)流程管理機(jī)制和嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。***愿積極參與此項(xiàng)重要工作并鄭重承諾：充分利用***資源和力量，安排最佳的項(xiàng)目組人員，提供優(yōu)質(zhì)的改制及發(fā)行上市服務(wù)，圓滿完成貴公司資本運(yùn)作，并與貴公司結(jié)成長(zhǎng)期合作的戰(zhàn)略伙伴。相信我們之間的合作將是十分成功和愉快的！***律師事務(wù)所關(guān)于A公司改制上市的法律建議書

目錄貴公司的基本情況貴公司資產(chǎn)方面的情況貴公司的基本財(cái)務(wù)狀況貴公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況訴訟、仲裁行政處罰情況貴公司改制上市的方案需要解決的問題及解決方案按照最近上市公司的發(fā)行情況，貴公司上市的募集資金量及發(fā)行價(jià)、開盤價(jià)的初步估計(jì)***為貴公司提供服務(wù)的內(nèi)容十***最近上市的項(xiàng)目介紹十一貴公司改制上市的初步時(shí)間按排一、貴公司的基本情況、A的基本情況1、A公司的工商登記的基本情況2、與A公司相同或相類似上市公司的基本情況及最近的財(cái)務(wù)指標(biāo)3、A公司的歷史沿革4、A公司歷史延沿革中存在的問題及解決思路主要關(guān)注：1、發(fā)起人的股東半數(shù)以上在境內(nèi)沒有住所2、發(fā)起人的人數(shù)是否在200人以上3、股東歷次出資的出資方式是否存在（1）股權(quán)出資（2）債權(quán)出資（3）實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)出資未經(jīng)過評(píng)估（4）房產(chǎn)、土地出資后權(quán)證的變更手續(xù)尚未辦理主要股東所持股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況是否系國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)改制而來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及程序是否合理合法4、實(shí)際控制人近三年來有無變動(dòng)。5、管理層有無重大變化（總經(jīng)理、董事長(zhǎng)變化或三分之一以上高管的變化）6、主營(yíng)業(yè)務(wù)有無變化貴公司資產(chǎn)方面的情況二、A公司的資產(chǎn)情況1、A公司擁有的商標(biāo)和專利2、有無關(guān)于商標(biāo)和專利的訴訟3、A公司的產(chǎn)品有無涉及特許經(jīng)營(yíng)的情況（近三年中是否存在無特許經(jīng)營(yíng)權(quán)而經(jīng)營(yíng)的情形）4、公司的土地是否已經(jīng)出讓、房產(chǎn)所有權(quán)證是否已在公司名下5、公司的重大資產(chǎn)受讓及轉(zhuǎn)讓是否合法6、是否存在貼牌生產(chǎn)的情況。貴公司的基本財(cái)務(wù)狀況三、A公司的財(cái)務(wù)狀況1、A公司的近三年來的凈資產(chǎn)情況2、A公司的近三年來的利潤(rùn)情況3、A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況4、A公司有無稅收優(yōu)惠政策（是否有當(dāng)?shù)氐恼撸?、A公司的補(bǔ)貼收入：（是否都有批文）6、是否有國(guó)家扶持基金或者其他列入資本公積但未明確權(quán)屬的政府類返還或者補(bǔ)貼，納稅情況：7、貸款和擔(dān)保情況的核查：8、資金折借9、票據(jù)承兌10、近三年五險(xiǎn)一金（“五險(xiǎn)一金”講的是五種保險(xiǎn),包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)；“一金”指的是住房公積金）的交納情況。有無交納、是否依法交納。貴公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況1、公司所有控股子公司及關(guān)聯(lián)方的基本情況、股東結(jié)構(gòu)。2、公司取得控股子公司的股權(quán)是否合法、或出資方式出否合法，有無涉及國(guó)有集體資產(chǎn)或股權(quán)的出讓。3、近三年公司的關(guān)聯(lián)交易情況4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則，有無經(jīng)過審計(jì)、評(píng)估，價(jià)格是否公允。5、公司與控股股東控制的子公司（通過公司自身間接控制的除外）有無同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。訴訟、仲裁行政處罰情況五、訴訟、仲裁行政處罰近三年來是否存在工商、稅務(wù)、海關(guān)、土管、房產(chǎn)方面的行政處罰，是否存在其他方面的訴訟。貴公司改制上市的方案六、貴公司改制上市的方案（實(shí)施方案的具體操作，寫詳細(xì)點(diǎn)）需要解決的問題及解決方案七、需要解決的問題及解決方案八按照最近上市公司的發(fā)行情況，貴公司上市的募集資金量

及發(fā)行價(jià)、開盤價(jià)的初步估計(jì)八、按照最近上市公司的發(fā)行情況，貴公司上市的募集資金量及發(fā)行價(jià)、開盤價(jià)的初步估計(jì)九錦天城為貴公司提供服務(wù)的內(nèi)容九、***為貴公司提供服務(wù)的內(nèi)容貴公司改制上市過程中***的工作職責(zé)介紹如下：1、為貴公司提供在其股份公司設(shè)立時(shí)及設(shè)立后股份公司遇到的股權(quán)投資方面的法律咨詢；2、為貴公司提供在其股份公司設(shè)立時(shí)及設(shè)立后股份公司投資管理方面的法律咨詢；3、為貴公司提供在其股份公司設(shè)立時(shí)及設(shè)立后股份公司收購兼并方面的法律咨詢；4、為貴公司提供在其股份公司設(shè)立時(shí)及設(shè)立后股份公司資產(chǎn)買賣方面的法律咨詢；5、幫助股份公司草擬或?qū)彶榉墒聞?wù)文書；6、為貴公司設(shè)立股份公司出具法律意見書（若需）；7、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次股東大會(huì)決議及會(huì)議材料；8、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次董事會(huì)決議及會(huì)議材料；9、幫助股份公司審核、起草公司上市前的各次監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議材料；10、列席股份公司各次股東大會(huì)，并根據(jù)需要出具法律意見書；11、幫助股份公司制定發(fā)起人協(xié)議；12、幫助股份公司召開創(chuàng)立大會(huì)，并制作創(chuàng)立大會(huì)相關(guān)材料；13、幫助公司制定符合證監(jiān)會(huì)要求的《公司章程》；14、協(xié)助券商對(duì)股份公司進(jìn)行股票上市前的輔導(dǎo)；15、對(duì)股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行股票上市前的培訓(xùn)；16、配合公司接受證監(jiān)會(huì)對(duì)上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收并制作相關(guān)法律文件。錦天城最近上市的項(xiàng)目介紹十、***最近上市的項(xiàng)目介紹1、本所委派十一貴公司改制上市的初步時(shí)間按排一、貴公司改制上市的