發(fā)展基金投資于政府基金設(shè)施工程投資協(xié)議模版

PAGEPAGE22協(xié)議編號：xx基金投資合同項目名稱：xx新區(qū)xx水資源治理工程甲方：xx基金有限公司乙方：x省xx新區(qū)xx新城管理委員會丙方：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團(tuán)）有限公司甲方：xx基金有限公司住所：x法定代表人：x郵政號碼：x經(jīng)辦人：x電話：x傳真：x乙方：x省xx新區(qū)xx新城管理委員會住所：xx心法定代表人：xxxx號碼：x經(jīng)辦人：x電話：x傳真：x丙方：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團(tuán)）有限公司住所：x省xx法定代表人：xxxx號碼：x經(jīng)辦人：x電話：x傳真：x鑒于：甲方擬依照本協(xié)議的條款及條件以人民幣1億元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資（以下簡稱“本次增資”），并全權(quán)委托xx銀行股份有限公司（以下簡稱“xx銀行”）代為行使本次增資后甲方對目標(biāo)公司及乙方享有的全部權(quán)利（包括但不限于甲方基于本次增資而對目標(biāo)公司享有的全部股東權(quán)利），且甲方同意并認(rèn)可xx銀行可以授權(quán)其下級【x省】分行（以下簡稱“經(jīng)辦分行”）具體辦理。乙方與目標(biāo)公司做出本協(xié)議規(guī)定的聲明、陳述、保證和承諾，就甲方認(rèn)購本次增資，乙方應(yīng)確認(rèn)目標(biāo)公司原股東已放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。乙方與目標(biāo)公司及目標(biāo)公司其他股東已知曉并同意甲方對xx銀行的上述委托。為此，根據(jù)國家關(guān)于法律法規(guī)和政策規(guī)定，各方遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。各方同意將本協(xié)議作為本次增資的依據(jù)，并進(jìn)一步同意依據(jù)本協(xié)議修改目標(biāo)公司的章程，以作為目標(biāo)公司管理和運(yùn)營的依據(jù)。定義和釋義增資指丙方依照中國關(guān)于法律、法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定增加注冊資本、吸收新股東。本次增資投資履行履行日指甲方依照本協(xié)議的條款及條件以人民幣【1】億元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資。指丙方增加注冊資本、甲方登記為丙方股東的xx登記手續(xù)辦理完畢，以xx管理部門更換新營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。指甲方向目標(biāo)公司繳付增資款之日。認(rèn)繳出資額指丙方的任一股東向丙方認(rèn)繳的出資金額。實繳出資額指丙方的任一股東實際向丙方繳付的現(xiàn)金金額。投資總額指甲方對丙方的全部出資，含本次增資繳付的實繳出資額、資本公積和其他將來的投入。投資收益投資收益率項目xx期指甲方從丙方取得的分紅、股息、回購溢價款及其他類似收益。指甲方取得的投資收益占投資總額的比例，具體為本協(xié)議第六條商定的投資收益率。投資期限內(nèi)甲方的平均年化投資收益率不超過1.2%。指自【xx】年【】月【】日（含該日）起至【2018】年【】月【】日（不含該日）止的期間。年度指會計年度，自每年1月1日至12月31日。元指人民幣元。投資項目基本情況目標(biāo)公司是一家依中華人民共和國法律于xx年10月18日設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截止本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣50億元，其中實繳資金27億元。乙方已向目標(biāo)公司實繳24億元，持有目標(biāo)公司48%的股權(quán)；其他股東xx國際信托股份有限公司已向目標(biāo)公司共計實繳3億元，持有目標(biāo)公司6%的股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事基礎(chǔ)設(shè)備及市政配套設(shè)備xx、土地儲備及開發(fā)；房地產(chǎn)及文化教育場館的開發(fā)、xx；xx開發(fā)、xx；旅游服務(wù)項目開發(fā)、xx、管理運(yùn)營；園林景觀設(shè)計及綠化xx施工；房屋租賃；物業(yè)管理；建筑材料的經(jīng)營；物流倉儲經(jīng)營；工業(yè)、商業(yè)、高科技項目的研發(fā)以及區(qū)域發(fā)展投融資的任務(wù)。投資項目是xx新區(qū)xx水資源治理工程。工程擬將水資源綜合治理、河道大堤內(nèi)濕地、兩岸綠化生態(tài)進(jìn)行全面規(guī)劃，全長17.5km，主要xx大堤內(nèi)濕地2729畝，其中xx濕地水質(zhì)凈化區(qū)105畝、游賞區(qū)1065畝和生態(tài)恢復(fù)區(qū)1559畝，xx兩岸水資源保護(hù)綠地總面積13199畝,并在xx兩岸xx污水處理廠兩座。本次增資投資金額和期限甲方同意，基于本協(xié)議中的所有條款以及目標(biāo)公司和乙方的陳述、聲明、保證和所有承諾，以人民幣現(xiàn)金1億元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資。甲方有權(quán)在上述增資金額范圍內(nèi)一次性或分期繳付增資款并對應(yīng)持有相應(yīng)股權(quán)。各方股東資本金應(yīng)按項目xx進(jìn)度同比例到位。甲方繳付增資計劃表如下：序號增資繳付期增資金額（億元）1xx年月日1各方同意，甲方對目標(biāo)公司的投資期限為自首筆增資款繳付履行日之日起10年（以下簡稱“投資期限”）。在投資期限內(nèi)及投資期限到期后，甲方有權(quán)依照本協(xié)議第五條的商定行使投資回收權(quán)。出資額及持有股權(quán)比例本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)如下表所示：序號股東名稱認(rèn)繳出資額（人民幣/億元）實繳出資額（人民幣/億元）持股比例（％）1x省xx新區(qū)xx新城管理委員會4724942xx國際信托股份有限公司336合計5027100各方同意，甲方根據(jù)項目的具體情況，商乙方和目標(biāo)公司同意，對目標(biāo)公司的投資價值進(jìn)行評估后得出的審慎、合理的估值結(jié)果作為基準(zhǔn)，計算本次增資后甲方與乙方、目標(biāo)公司其他股東各自應(yīng)占目標(biāo)公司注冊資本的比例。增資后的股權(quán)比例，最終以地方有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)，并記載于目標(biāo)公司《公司章程》。但乙方和目標(biāo)公司應(yīng)確保該確認(rèn)工作在不晚于協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)履行。增資后的股權(quán)比例，最終以各方共同認(rèn)可的評估結(jié)果為準(zhǔn)，并記載于目標(biāo)公司《公司章程》。但乙方和目標(biāo)公司應(yīng)確保該評估工作在不晚于協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)履行。出資程序各方同意，本協(xié)議第3.4條關(guān)于付款的先決條件全部被滿足或者被甲方書面放棄之日起5個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金向目標(biāo)公司繳付本次增資。甲方分期繳付增資款的，履行日以甲方每期實際繳付增資款金額之日為準(zhǔn)。甲方依照上述第（1）款的商定將增資的費(fèi)用付至目標(biāo)公司以下賬戶：戶名：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團(tuán)）有限公司銀行賬號：開戶行：xx銀行股份有限公司x省分行乙方與目標(biāo)公司承諾，在甲方繳付增資款后且不晚于協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)，由目標(biāo)公司委派人員辦理相應(yīng)的xx變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理。無論乙方、目標(biāo)公司是否按本條商定辦理xx變更登記手續(xù)，均不影響甲方根據(jù)本協(xié)議商定要求乙方、目標(biāo)公司向甲方履行分紅、補(bǔ)足投資收益、回購、減資等義務(wù)。前述xx變更登記等手續(xù)所需費(fèi)用全部由目標(biāo)公司承擔(dān)。繳付投資款的先決條件3.4.1在如下所有先決條件全部被滿足時，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第3.3條的規(guī)定繳付其增資，但甲方有權(quán)書面放棄下述全部或部分條件：目標(biāo)公司已經(jīng)合法程序按本協(xié)議商定形式和內(nèi)容修訂并通過其章程；目標(biāo)公司已經(jīng)合法程序通過批準(zhǔn)本次增資、批準(zhǔn)本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)的協(xié)議/協(xié)議的決議；且目標(biāo)公司其他股東已出具放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的書面確認(rèn)函；甲方和乙方已就本次增資事宜、本協(xié)議依照相關(guān)法律或各自公司章程的規(guī)定履行了必要的內(nèi)部審批手續(xù)并取得必要的批準(zhǔn)；就本次增資事宜，乙方和項目公司已履行相應(yīng)的外部審批手續(xù)；自本協(xié)議簽署之日起至履行日，乙方和目標(biāo)公司在本協(xié)議下所作出的所有聲明、陳述、保證和承諾保持真實、準(zhǔn)確且不具誤導(dǎo)性；自本協(xié)議簽署之日起至履行日，不存在可能對目標(biāo)公司經(jīng)營的財務(wù)狀況、前景、資產(chǎn)或義務(wù)造成或產(chǎn)生重大不利影響的事件；中國的任何政府部門或管理機(jī)構(gòu)未發(fā)布、制定或執(zhí)行禁止或限制進(jìn)行本次增資的法律、法規(guī)、規(guī)則、命令或通知；乙方及目標(biāo)公司其他股東不存在任何禁止本次增資、對本次增資有重大不利影響、致使本協(xié)議無效或無法履行的未決法律訴訟、仲裁、爭議、調(diào)查或者其他法律程序或未決事項；中國現(xiàn)有法規(guī)或政策，及相關(guān)中國政府機(jī)關(guān)正在積極考慮的對該等法規(guī)或政策的說明或?qū)嵤┑娜魏巫兓ㄈ缬校鶕?jù)甲方的合理預(yù)期，均不會對本次增資、對甲方在目標(biāo)公司中的其他合法權(quán)利和權(quán)益、或?qū)δ繕?biāo)公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)和運(yùn)作造成或產(chǎn)生重大不利影響。目標(biāo)公司需確定擬投資項目已取得發(fā)展改革部門對可行性研究報告的審批。其他條件3.4.2乙方和目標(biāo)公司應(yīng)盡最大努力確保第3.4.1條所述先決條件盡快得到滿足，且在任何情況下不晚于協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)。本協(xié)議簽署后，如有任何先決條件未能在協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)得到滿足且未被甲方放棄或推遲（視情形而定），則甲方?jīng)]有義務(wù)繳付出資，且有權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議。資金運(yùn)用3.5.1乙方與目標(biāo)公司承諾并保證：目標(biāo)公司收到本次增資的投資款項后，在滿足本協(xié)議第3.5.2條所述全部要求，且乙方或目標(biāo)公司已承諾在協(xié)議簽訂日期起3個月內(nèi)履行xx變更登記的，目標(biāo)公司可根據(jù)本協(xié)議運(yùn)用不超過50%的甲方投資費(fèi)用，并確保該費(fèi)用用于【xx新區(qū)xx水資源治理工程】項目xx。在滿足本協(xié)議第3.5.2條所述全部要求，且目標(biāo)公司履行xx變更登記后，目標(biāo)公司可申請運(yùn)用剩余投資費(fèi)用用于本投資項目。3.5.2為確保增資費(fèi)用專項用于前述用途，目標(biāo)公司應(yīng)在經(jīng)辦分行開立資金監(jiān)管賬戶，接受甲方及經(jīng)辦分行的監(jiān)管監(jiān)管的具體要求包括但不限于下列事項：（1）該賬戶專門用于接收甲方的增資費(fèi)用，且目標(biāo)公司承諾與上述增資費(fèi)用相關(guān)的資金結(jié)算均在該賬戶內(nèi)辦理；（2）乙方及目標(biāo)公司同意并承諾在對外支付上述增資費(fèi)用時應(yīng)提交符合經(jīng)辦分行資金支付條件的相關(guān)依據(jù)和憑證，以確保?？顚Ｓ茫唬?）乙方及目標(biāo)公司同意并授權(quán)：經(jīng)辦分行有權(quán)在乙方及目標(biāo)公司違反本協(xié)議商定時對該賬戶內(nèi)的資金予以停止支付，有權(quán)對資金的流入流出等情況進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)及時向甲方報告關(guān)于情況。投后管理各方同意，本次增資履行后甲方不向目標(biāo)公司委派董事、監(jiān)事和高級管理人員，不參加目標(biāo)公司日常經(jīng)營管理，股東會是目標(biāo)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，目標(biāo)公司股東會表決涉及下述可能影響甲方權(quán)益的“重大事件”時，應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過，其他事項由全體股東所持表決權(quán)二分之一以上通過：修改公司章程與甲方相關(guān)內(nèi)容、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式；目標(biāo)公司設(shè)立新的子公司；對外舉借單獨(dú)或合計超過目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%的負(fù)債；在目標(biāo)公司財產(chǎn)或資產(chǎn)上設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益或?qū)ν馓峁┍ＷC擔(dān)保，單獨(dú)或合計超過目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%；其他可能對甲方的權(quán)利造成或產(chǎn)生不利影響的重大事項。投資回收項目xx期屆滿后，甲方有權(quán)選擇如下方式一實現(xiàn)投資回收：方式一：回購選擇權(quán)項目xx期屆滿后，甲方有權(quán)要求乙方依照本條規(guī)定的時間、比例和價格回購甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方有義務(wù)依照甲方要求回購關(guān)于股權(quán)（每一次回購的股權(quán)以下稱為“標(biāo)的股權(quán)”）并在本條規(guī)定的回購交割日之前及時、足額支付股權(quán)回購價款。乙方在每個回購交割日前應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價按每次退出的標(biāo)的股權(quán)的實際投資額為定價基礎(chǔ)確定。乙方回購計劃如下：序號回購交割日標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價（億元）12026年月日1各方同意，每一次回購交割日轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)應(yīng)依照如上時間和進(jìn)度操作，以確保乙方在回購交割日之前以合法的方式向甲方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。乙方應(yīng)于回購交割日之前向甲方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，若因任何原因，致使乙方未能于適用的回購交割日之前支付上述費(fèi)用，則乙方除應(yīng)當(dāng)向甲方依照本條商定支付轉(zhuǎn)讓對價之外，還應(yīng)依照本協(xié)議第十二條的商定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方可選擇提前回購屆時甲方所持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，回購價格不得低于上述5.2款規(guī)定的回購標(biāo)的股權(quán)的對價。但乙方選擇提前回購的，應(yīng)至少提前1個月書面通知甲方。各方同意，乙方選擇提前回購并不影響其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)履行的回購義務(wù)。甲方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，目標(biāo)公司發(fā)生如下情形時甲方有權(quán)立即要求乙方回購其持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，回購價格不低于上述5.2款規(guī)定的價格：目標(biāo)公司遇關(guān)于閉、解散、清算或破產(chǎn)之情形；目標(biāo)公司或乙方挪用增資款的；未在商定時限內(nèi)履行抵質(zhì)押登記的；其他可能對甲方權(quán)益造成或產(chǎn)生重大不利影響的情形。除上述第5.6款的情形之外，甲方承諾在項目xx期內(nèi)不要求乙方回購甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。但是乙方提前回購甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的情形除外。乙方提前回購甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的，除應(yīng)保證甲方取得平均年化收益率_1.2%的投資回報外，還應(yīng)向甲方支付違約金，違約金計算公式如下：1.2%×130%/年×本次增資額；方式二：減資退出項目xx期屆滿后，目標(biāo)公司應(yīng)依照本條商定以減少注冊資本的方式（以下簡稱“減資”）使甲方收回對目標(biāo)公司的資本金。目標(biāo)公司減資時應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行減資所有必要的法定程序，并依照本條商定向甲方支付減資對價，其他股東應(yīng)予以積極配合。目標(biāo)公司減資計劃如下表：序號減資時間減資金額（億元）減資對價（億元）////實際操作中，減資的累計進(jìn)度可以快于但不得慢于前述第5.8款規(guī)定的減資的累計進(jìn)度。項目xx期內(nèi)甲方不得要求目標(biāo)公司減資。方式三：市場化退出項目xx期屆滿后，甲方可不要求乙方回購標(biāo)的股權(quán)，而通過目標(biāo)公司公開上市、本協(xié)議簽約主體以外的其他第三方收購、資產(chǎn)證券化等市場化退出方式。如甲方擬向本協(xié)議簽約主體以外的其他第三方主體轉(zhuǎn)讓其所持的目標(biāo)公司股權(quán)，目標(biāo)公司的其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。投資收益甲方依照本條商定的標(biāo)準(zhǔn)和時間計算和收取投資收益。投資期限內(nèi)甲方的投資收益自首筆增資款繳付履行日（含該日）開始計算。投資期限內(nèi)甲方每年通過現(xiàn)金分紅、回購溢價等方式取得的投資收益應(yīng)依照1.2％/年（平均年化收益率最高不超過1.2%）的投資收益率計算。甲方在每個核算期的投資收益=該核算期內(nèi)甲方實繳出資額余額×投資收益率×該核算期的實際天數(shù)/360。在每個核算期內(nèi)甲方應(yīng)當(dāng)取得的投資收益=該核算期的投資收益+以前核算期內(nèi)應(yīng)得未得的投資收益。甲方實現(xiàn)投資收益的方式和時間6.4.1投資收益支付方式乙方與丙方共同承諾將依照第六條的商定向甲方支付投資收益（支付方式包括但不限于丙方現(xiàn)金分紅、乙方向甲方補(bǔ)足投資收益、乙方向甲方支付回購溢價等方式），就該投資收益支付義務(wù)，乙方與丙方相互承擔(dān)連帶責(zé)任。6.4.2投資收益支付時間項目xx期內(nèi)，甲方同意暫不收取投資收益的，在項目xx期屆滿后，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，乙方或丙方應(yīng)依照如下第a）款商定的時間核算甲方的投資收益，投資收益率為1.5％/年，并于支付日向甲方支付相應(yīng)投資收益：a）每年度核算一次，投資收益核算日為項目xx期屆滿后每年6月20日，支付日為核算日后的第一日。支付日為法定節(jié)假日或公休日的，則順延至法定節(jié)假日或公休日的第一個工作日。本協(xié)議項下最后一個核算期的投資收益支付日為投資退出日；b）每季度核算一次，投資收益核算日為項目xx期屆滿后每年_____（填寫具體日期，比如：“3月20日、6月20日、9月20日、12月20日”），支付日為核算日后的第一日。支付日為法定節(jié)假日或公休日的，則順延至法定節(jié)假日或公休日的第一個工作日。本協(xié)議項下最后一個核算期的投資收益支付日為投資退出日。6.4.3如需以丙方分紅的方式向甲方支付投資收益，乙方和丙方應(yīng)確保在上述第6.4.2款商定的投資收益核算日前召開股東會會議和/或董事會會議，并做出利潤分配或其他適當(dāng)決議，以使甲方合法且及時足額取得丙方分紅。甲方當(dāng)年度/季度自丙方取得的現(xiàn)金分紅超過本協(xié)議商定的投資收益要求的部分，留存丙方下一年度/季度分配。各方同意，如任何人擬對丙方進(jìn)行增資或收購丙方的股權(quán)，均須以接受本協(xié)議商定內(nèi)容（包括但不限于第六條關(guān)于丙方利潤分配的商定）為前提，否則各方均不得同意或接受該等增資或收購。履約保障各方一致同意，為保障乙方、丙方對甲方投資收益、回購本金的支付義務(wù)，乙方、丙方應(yīng)提供如下第(5)款擔(dān)保方式：以向甲方提供質(zhì)押擔(dān)保；以向甲方提供抵押擔(dān)保；(3) 向甲方提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；(4) 各方協(xié)商一致的其他擔(dān)保方式（列明其他擔(dān)保方式）：__________________________________________________________________________________________________________(5) 其他保障措施（列明其他保障措施）：xx新區(qū)xx新城政府出具承諾函，承諾將依照xx基金最終確定的股權(quán)投資回購計劃支付股權(quán)回購資金及收益，并將回購資金及收益逐年納入財政預(yù)算。為擔(dān)保本協(xié)議的履行，針對上述甲方債權(quán)現(xiàn)有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，乙方或丙方未履行到期債務(wù)或者發(fā)生本協(xié)議（或擔(dān)保協(xié)議）商定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，甲方有權(quán)直接要求保證人直接承擔(dān)保證責(zé)任，也有權(quán)就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。要求保證人直接承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人應(yīng)在接到甲方要求履行保證責(zé)任的書面通知后日內(nèi)代為清償。其他保障條款知情權(quán)本協(xié)議簽署后，甲方享有以下知情權(quán)：甲方有權(quán)及時獲取目標(biāo)公司的相關(guān)財務(wù)信息，包括月度、季度、半年度、年度財務(wù)報表，其中，年度財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)審計。在不違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件規(guī)定的情形下，目標(biāo)公司應(yīng)及時向甲方通知與目標(biāo)公司關(guān)于的任何訴訟/仲裁、針對目標(biāo)公司的重要判決以及其它可能對目標(biāo)公司的營運(yùn)和財務(wù)狀況造成或產(chǎn)生重大不利影響的事項，以及任何主管部門或政府部門發(fā)出的關(guān)于目標(biāo)公司沒有遵守關(guān)于法律的通知或行政處罰資料文件。優(yōu)先清算權(quán)若丙方發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在丙方依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，支付所欠稅款，清償公司債務(wù)后，甲方應(yīng)優(yōu)先于乙方取得相當(dāng)于甲方實繳出資額以及其應(yīng)得而未得的投資收益。如甲方的清算優(yōu)先額未能足額取得的，則由乙方予以補(bǔ)足。如在乙方和其他股東收回其實繳出資額后仍有剩余財產(chǎn)的，該等剩余財產(chǎn)應(yīng)按全體股東的實際出資比例在所有股東之間進(jìn)行分配。目標(biāo)公司將來增資如目標(biāo)公司擬進(jìn)行增資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方事先書面同意；同時，甲方有權(quán)按同等條件認(rèn)購保持其股權(quán)比例的數(shù)量的新增注冊資本。優(yōu)先出售權(quán)若有股東以外的第三方擬購買目標(biāo)公司股權(quán)，在同等條件下，甲方有權(quán)優(yōu)先于乙方將所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)乙方及目標(biāo)公司其他股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司的任何股權(quán)，其應(yīng)向目標(biāo)公司和甲方發(fā)出書面通知，告知其轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)的意向。甲方有權(quán)依照屆時持股比例在同等條件下優(yōu)先購買乙方及目標(biāo)公司其他股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。如甲方?jīng)]有行使優(yōu)先購買權(quán)，則乙方及目標(biāo)公司其他股東可以向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，但甲方有權(quán)以同樣的條款和條件按其持股比例向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如第三方不接受甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，則乙方及目標(biāo)公司其他股東不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。稅費(fèi)承擔(dān)本協(xié)議每一方應(yīng)各自承擔(dān)其與本協(xié)議項下擬進(jìn)行的交易關(guān)于的成本和費(fèi)用。各方一致同意，因本協(xié)議項下交易發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)，依法由各方各自承擔(dān)。陳述、保證和承諾乙方及目標(biāo)公司分別向甲方作出聲明、陳述、保證與承諾如下：10.1.1其訂立本協(xié)議、按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)，不會違反其須遵從的任何適用法律或規(guī)定或其作為簽約方的任何資料文件或協(xié)議，或?qū)ζ渥陨砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何資料文件或協(xié)議。10.1.2其訂立、履行本協(xié)議，已取得全部且必要的授權(quán)。10.1.3其為本次增資而由第三方做出的所有必要同意均已取得，且該同意均為完全有效。10.1.4其在本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準(zhǔn)確和完整。10.1.5其依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)，具有獨(dú)立法人資格/資質(zhì)，能以自身名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。10.1.6目標(biāo)公司不存在任何依法應(yīng)當(dāng)清算或終止的情形或其他可致使其依法未能存續(xù)的情形或法律障礙；不存在重大違法、違規(guī)事項；不存在任何未決訴訟、仲裁及行政處罰事項；不存在逾期貸款或其他重大違約情況；目前經(jīng)營狀況正常，除已向甲方披露的債務(wù)、擔(dān)保、抵押及其他或有債務(wù)，并無其他債務(wù)及或有債務(wù)、或有重大事項。10.1.7截至履行日，將按甲方要求披露目標(biāo)公司的所有相關(guān)信息，包括但不限于目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)、所負(fù)債務(wù)及責(zé)任、訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序等重大事項。10.1.8目標(biāo)公司擁有從事公司經(jīng)營所必需的全部有效的專利、商標(biāo)、商業(yè)名稱、著作權(quán)、軟件權(quán)利、域名、技術(shù)訣竅、設(shè)計權(quán)利以及發(fā)明、許可以及其他知識所有權(quán)權(quán)利。目標(biāo)公司一直勤勉行事以保持其持有的知識所有權(quán)的有效性。10.1.9在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司和乙方應(yīng)促成目標(biāo)公司以慣常方式開展業(yè)務(wù)，目標(biāo)公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面沒有且不會發(fā)生任何重大的不利變化。除在甲方事先書面同意的情況下，目標(biāo)公司和乙方保證目標(biāo)公司不得從事或參加使目標(biāo)公司現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響目標(biāo)公司經(jīng)營的法律或行政上的處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；10.1.10乙方承諾在投資期內(nèi)未經(jīng)甲方書面同意，不得將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。甲方向乙方及目標(biāo)公司聲明、陳述、保證與承諾如下：10.2.1其為依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，能以自身名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；10.2.2其已取得簽署本協(xié)議所需的所有批準(zhǔn)、許可和授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議；10.2.3其簽署和履行本協(xié)議不會違反其須遵從的任何適用法律或規(guī)定或其作為簽約方的任何資料文件或協(xié)議，或?qū)ζ渥陨砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何資料文件或協(xié)議；10.2.4其保證用于對目標(biāo)公司進(jìn)行增資的資金來源合法。不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中做出的聲明、陳述、保證和承諾不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，做出不真實承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方依照本協(xié)議的商定承擔(dān)違約責(zé)任。保密義務(wù)在本次增資履行前，除根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件需要進(jìn)行公開披露，或向主管政府部門或證券交易所、中介機(jī)構(gòu)提供必要的信息外，未經(jīng)各方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三方泄露與本次增資關(guān)于的任何未公開信息。如本次增資因任何原因未能履行，各方仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露在本次增資過程中知悉的其他方的任何信息。即便本協(xié)議第十一條有其他規(guī)定，甲方可以向其關(guān)聯(lián)方或其關(guān)聯(lián)方所聘請的中介機(jī)構(gòu)披露與本協(xié)議、本次增資、乙方或目標(biāo)公司關(guān)于的必要信息。違約及賠償各方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及商定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的任何商定，則構(gòu)成違約，應(yīng)充分、有效、及時賠償其他方的損失。因乙方或目標(biāo)公司的原因，致使本協(xié)議第三條所述之xx變更登記手續(xù)、股權(quán)比例確認(rèn)或評估工作未能在商定的期限內(nèi)履行的，該方應(yīng)對甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方或目標(biāo)公司，限期履行相關(guān)工作，或依照每天1.95%的違約金率向甲方支付違約金，直至乙方或目標(biāo)公司履行相關(guān)義務(wù)，或提前回購甲方已繳付的投資本金及依照投資收益率計算的投資收益。如乙方未能依照本協(xié)議第五條、第六條的商定履行回購義務(wù)或收益補(bǔ)足義務(wù)，或乙方未能配合目標(biāo)公司履行減資程序，致使甲方投資無法及時退出的，則違約方應(yīng)當(dāng)以甲方投資總額或根據(jù)本協(xié)議商定應(yīng)取得的投資收益為計算基數(shù)，依照每天1.95%的違約金率向甲方支付違約金，直至甲方完全退出或收到全額投資收益之日止。乙方、目標(biāo)公司在本協(xié)議中披露的事項存在虛假陳述或重大遺漏，或違反本協(xié)議中的保證、承諾事項，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，目標(biāo)公司應(yīng)立即退回甲方已繳付的增資費(fèi)用，并依照年利率1.95%向甲方支付該等費(fèi)用從甲方繳付之日至目標(biāo)公司退回甲方之日的資金占用成本以及甲方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)稅費(fèi)；目標(biāo)公司未能足額支付上述費(fèi)用的，乙方應(yīng)予以及時補(bǔ)足。支付違約金并不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權(quán)利。乙方或丙方在其他債務(wù)協(xié)議或協(xié)議項下被相關(guān)方宣布為違約，甲方認(rèn)為危害或可能危害其在本協(xié)議項下權(quán)益的，甲方可以宣布乙方、目標(biāo)公司違約并要求違約方賠償損失或解除本協(xié)議。為本條之目的，甲方為一方，乙方、丙方為另一方。通知與送達(dá)本協(xié)議項下的所有通知或其他溝通應(yīng)采用書面方式，并應(yīng)送達(dá)或發(fā)送至各方的以下聯(lián)系人、聯(lián)系辦公地址、傳真號碼號碼或電子郵件辦公地址：甲方：xx基金有限公司聯(lián)系辦公地址：x省xx市高新一路2號xx銀行大廈郵政號碼:710075聯(lián)系人：李婧煒傳真號碼號碼：029-8電子郵件辦公地址：1324188989@乙方：x省xx新區(qū)開發(fā)xx管理委員會聯(lián)系辦公地址：xx市世紀(jì)大道中段55號啟迪大廈郵政號碼:71xx聯(lián)系人：劉偉恩傳真號碼號碼：電子郵件辦公地址:615410907@丙方：xxx新區(qū)城建投資集團(tuán)有限公司聯(lián)系辦公地址：xx新區(qū)灃東新城企業(yè)路中段東廠區(qū)郵政號碼：71xx聯(lián)系人：劉偉恩傳真號碼號碼：電子郵件辦公地址:615410907@任一方于本條前款信息發(fā)生變化的，應(yīng)提前七天向其他各方發(fā)出書面通知更新其指派的聯(lián)系方式。本協(xié)議任一方依照本條第一款列明的辦公地址、傳真號碼號碼或電子郵件，發(fā)給其他任一方的通知、要求或其他書面資料文件，在下列時間被視為已送達(dá)：（1）如采取當(dāng)面送交方式，在實際送交上列辦公地址時；（2）如以預(yù)付郵資方式郵寄，在投郵日后的第三日；（3）如以傳真號碼或電子郵件方式發(fā)出，在傳真號碼或電子郵件發(fā)出后的下一個工作日。法律適用與爭議解決本協(xié)議的簽訂、效力、說明及履行均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議各方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向協(xié)議簽署地或甲方住所地人民法院通過訴訟解決。不可抗力不可抗力是指本協(xié)議各方未能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭、暴亂、起義、兵變、罷工、社會動亂或動蕩或其他類似的事件；任何一方因不可抗