獨家公共關(guān)系服務(wù)協(xié)議

獨家公共關(guān)系服務(wù)協(xié)議

本獨家公共關(guān)系服務(wù)協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于[日期]在中國xx由下列各方簽署：

1、xxXX咨詢有限公司（以下簡稱“服務(wù)提供商”），一家在中國xx設(shè)立的有限公司，其住所地為：[

]；

2、xxXXX貿(mào)易有限公司（以下簡稱“客戶”）,一家在中國xx合法設(shè)立的公司，其住所地為：[

]

服務(wù)提供商與客戶以下單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議各方就服務(wù)提供商在本協(xié)議期限內(nèi)，在商定的協(xié)議區(qū)域范圍內(nèi)，向客戶提供公共關(guān)系服務(wù)商定如下：

定義

服務(wù)提供商

指xxXX咨詢有限公司

客戶

指xxXXX貿(mào)易有限公司

客戶關(guān)聯(lián)公司

指（1）xxXXXX貿(mào)易有限公司，一家在中國xx合法設(shè)立的公司，其住所地坐落于[

]；和

（2）XXX有限公司，一家在中國xx特行政區(qū)合法設(shè)立的公司，其住所地坐落于[

]；

以及（3）客戶另行以書面通知指派的公司。

A類客戶產(chǎn)品

B類客戶產(chǎn)品

客戶產(chǎn)品

指A類客戶產(chǎn)品和B類客戶產(chǎn)品的統(tǒng)稱。

洋酒產(chǎn)品

[請定義，如酒精度為[=]至[=]的進口酒類產(chǎn)品，

中國大陸地區(qū)

中華人民共和國大陸地區(qū)（不包括港、澳地區(qū)和xx）。

協(xié)議年度

保底收入

見本協(xié)議第5條規(guī)定。

服務(wù)

見本協(xié)議第3條規(guī)定。

專業(yè)服務(wù)費用

指服務(wù)提供商從客戶或客戶關(guān)聯(lián)公司處取得的就提供本協(xié)議項下的服務(wù)（包括市場推廣活動、固定專業(yè)服務(wù)、以及其它公共關(guān)系服務(wù)）所取得的所有服務(wù)費用的收入，但不包括稅金、第三方費用和實際支出。

第三方費用

指服務(wù)提供商在提供服務(wù)中所需支付給第三方的費用，包括但不限于：藝人或名人的出場費、場地租賃費、制作費、攝影費、活動儀式的外聘主持人出場費和視頻錄制費、印刷費、照片沖洗費、錄像磁帶的復(fù)制費、媒體的津貼和合作費等。該等費用的項目和金額應(yīng)經(jīng)客戶事先書面確認，并全部用于為客戶所提供的服務(wù)。

實際支出

指服務(wù)提供商在依照本協(xié)議提供公共關(guān)系服務(wù)中發(fā)生的必要的實際支出（不含第三方費用），包括但不限于：倉儲費、國際電話和傳真號碼費、快遞費、大宗的復(fù)印費、新聞資料文件資料分發(fā)費、及與差旅關(guān)于的費用，比如飛機票費用、酒店費用、地面xx和餐飲費等，除各方另有商定外，不包括服務(wù)提供商的專業(yè)團隊發(fā)生的國際、國內(nèi)長途電話費用以及服務(wù)提供商雇員的工資、其他各類報酬以及服務(wù)提供商的日常運營費用和成本。

月固定專業(yè)服務(wù)費用

指客戶就服務(wù)提供商向客戶及客戶關(guān)聯(lián)公司提供附件一所商定的服務(wù)而向服務(wù)提供商按月支付的對價。

已發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費用

指客戶或客戶關(guān)聯(lián)公司根據(jù)本協(xié)議以及另行與服務(wù)提供商達成的個別項目協(xié)議在一個協(xié)議年度內(nèi)總計應(yīng)向服務(wù)提供商支付的專業(yè)服務(wù)費用總款項。

服務(wù)提供商的關(guān)聯(lián)實體

指直接或間接監(jiān)控服務(wù)提供商、被服務(wù)提供商監(jiān)控或與服務(wù)提供商同受第三方監(jiān)控的任何公司、企業(yè)、合伙組織或個人；本定義所述之“監(jiān)控”系指通過取得股權(quán)或資產(chǎn)以及通過協(xié)議等方式，能夠決定該實體一名及以上董事會成員或高級管理人員的任命、財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營銷推廣售或其他重要的管理和經(jīng)營決策等的權(quán)力。[

]應(yīng)視為服務(wù)提供商的關(guān)聯(lián)實體之一。

不可抗力

指任何超過一方合理監(jiān)控范圍并且其發(fā)生或結(jié)果是無法預(yù)見、無法避免且無法經(jīng)克盡職責(zé)而克服的事件，包括但不限于：戰(zhàn)爭、恐怖活動、封鎖、騷亂、自然災(zāi)害、政府機構(gòu)、宏觀經(jīng)濟變化、職權(quán)部門的法律或權(quán)力的依法實施、適用法律的修改。如任何一方僅由于不可抗力事件而致使未能履行或遲延履行其義務(wù)，則其不因此承擔(dān)損害賠償責(zé)任。受不可抗力影響的一方需立即告知另一方當(dāng)事人，并告知該情況將可能延續(xù)的時間。受不可抗力影響的一方需盡最大努力減少不可抗力造成或產(chǎn)生的影響。

港澳地區(qū)

指中華人民共和國xx特別行政區(qū)和中華人民共和國xx特別行政區(qū)

主要條款

1、

協(xié)議期限

本協(xié)議期限為[大寫]（小寫）年，自【】年【】月【】日（“生效日”）至【】年【】月【】日（“終止日”）。各方若有意向向在此后繼續(xù)合作關(guān)系，應(yīng)至少在本協(xié)議期滿前60日向?qū)Ψ教岢錾陶劺m(xù)約事宜，經(jīng)各方協(xié)商一致后另行達成書面協(xié)議。

2、指派

2.1

在遵守本協(xié)議的條款的前提下，客戶在本協(xié)議期限內(nèi)指派服務(wù)提供商作為其在中國大陸地區(qū)的獨家公共關(guān)系服務(wù)（見下文定義）提供商。客戶在此承諾并保證，除非本協(xié)議另有規(guī)定，客戶或客戶關(guān)聯(lián)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，決不雇用或指派任何其他服務(wù)提供商就客戶產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)提供本協(xié)議第3、條定義的公共關(guān)系服務(wù)。

2.2

在遵守本協(xié)議的條款的前提下，客戶在本協(xié)議期限內(nèi)指派服務(wù)提供商作為其在港澳地區(qū)的獨家公共關(guān)系服務(wù)提供商（見下文定義）提供商?？蛻粼诖顺兄Z并保證，除非本協(xié)議另有規(guī)定，客戶或客戶關(guān)聯(lián)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，決不雇用或指派任何其他服務(wù)提供商就客戶產(chǎn)品在港澳地區(qū)提供本協(xié)議第3條定義的獨家公共關(guān)系服務(wù)。

2.3

盡管有上述規(guī)定，如在本協(xié)議期限內(nèi)，服務(wù)提供商無法在中國大陸地區(qū)依照客戶要求提供相關(guān)的公共關(guān)系服務(wù)，即服務(wù)提供商未在客戶提出公共關(guān)系服務(wù)要求后所指派的合理期間內(nèi)提出合理的方案從而未能滿足客戶所提出的服務(wù)要求或服務(wù)提供商明示拒絕提供該等服務(wù)，則客戶有權(quán)在書面通知服務(wù)提供商后就該服務(wù)內(nèi)容另行選擇其它服務(wù)提供商。2.4

在遵守本協(xié)議的條款的前提下，在本協(xié)議期限內(nèi)，客戶在服務(wù)提供商的價格、服務(wù)質(zhì)量具有競爭力的情況下，優(yōu)先選擇服務(wù)提供商就客戶產(chǎn)品提供本協(xié)議第3條所定義的市場推廣服務(wù)。

2.5

鑒于客戶指派服務(wù)提供商為其獨家公共關(guān)系服務(wù)提供商、優(yōu)先選擇服務(wù)提供商提供市場推廣服務(wù)以及將依據(jù)本協(xié)議支付保底收入，服務(wù)提供商在此承諾并保證，在客戶遵守本協(xié)議商定的前提下，在協(xié)議期限內(nèi)，其決不直接或間接地就客戶產(chǎn)品以外的其它洋酒產(chǎn)品及洋酒品牌為任何公司或?qū)嶓w在中國大陸地區(qū)和港澳地區(qū)提供公共關(guān)系服務(wù)，也決不協(xié)助任何第三方提供該等服務(wù)。服務(wù)提供商應(yīng)同時確保任何服務(wù)提供商的關(guān)聯(lián)實體及雇員均遵守本條規(guī)定。若服務(wù)提供商違反本第2.5條的規(guī)定，客戶可以立即終止本協(xié)議且無須支付任何賠償。

3、服務(wù)

3.1

本協(xié)議項下的服務(wù)系指就A類客戶產(chǎn)品的經(jīng)銷和零售渠道以及就B類客戶產(chǎn)品的零售渠道提供的如下服務(wù)（統(tǒng)稱“服務(wù)”）：

3.1.1

市場推廣服務(wù)

市場推廣服務(wù)是指以個別項目形式進行的市場推廣活動[需定義，如直接面對公眾的公開的大型市場推廣活動]的咨詢、策劃、督導(dǎo)和實施，對于本項服務(wù)內(nèi)容，服務(wù)提供商不具獨家服務(wù)提供商的地位，而僅享有同等條件下的優(yōu)先權(quán)；

3.1.2

公共關(guān)系服務(wù)

本協(xié)議項下的公共關(guān)系服務(wù)包括如下兩類：

(1)

附件一中所列明的固定專業(yè)服務(wù)（“固定專業(yè)服務(wù)”），其中，附件一第3部分所述的服務(wù)為市場信息調(diào)查服務(wù)；

(2)

以個別項目形式進行的其它公共關(guān)系服務(wù)[需定義，如面對媒體、政府機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)、溝通、聯(lián)絡(luò)等的咨詢、策劃、督導(dǎo)和實施，如公共關(guān)系危機處理方案的咨詢和實施。]，但應(yīng)排除上文所述的市場推廣服務(wù)。

3.2

對于以個別項目形式進行的市場推廣服務(wù)及除附件一列明的固定專業(yè)服務(wù)范圍以外的其它公共關(guān)系服務(wù)，服務(wù)提供商將根據(jù)客戶要求提供符合項目需要的專業(yè)人員名單、項目方案說明以及個別項目報價單（報價單內(nèi)容將包括但不限于該項目的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用、支付方式以及第三方服務(wù)和第三方費用等），經(jīng)客戶書面批準(zhǔn)確認后執(zhí)行。各方亦可另行簽訂個別項目協(xié)議確認項目的服務(wù)內(nèi)容和費用，該等個別項目協(xié)議將視為本協(xié)議的附件，受制于本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。

3.3

為避免疑義，除非客戶事先書面同意，本協(xié)議項下任何服務(wù)所涉及的策劃、設(shè)計、督導(dǎo)、管理等工作應(yīng)由服務(wù)提供商的雇員履行，并應(yīng)包括在專業(yè)服務(wù)費用中；服務(wù)提供商僅可就其無法自行履行的專業(yè)類服務(wù)或必須使用第三方人士（如指派名人或藝人）的情況才可使用第三方服務(wù)并根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向客戶收取第三方費用。

4、授權(quán)代表

各方指派如下人士作為其與對方就本協(xié)議關(guān)于的事項進行聯(lián)絡(luò)、溝通的代表：

客戶:

Tel:

Email：[=]

服務(wù)提供商:

Tel:

Email：[=]

各方可隨時以提前[

]日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知的方式替換本條規(guī)定的授權(quán)代表。

5、保底收入

5.1

客戶同意并承諾，在本協(xié)議期限內(nèi)，服務(wù)提供商每一協(xié)議年度能夠從客戶處取得的專業(yè)服務(wù)費用總款項（不包括稅金【營業(yè)稅、所得稅】、實際支出以及第三方費用）（“收入”）應(yīng)不低于人民幣【】元（大寫：

）（“保底收入”），由客戶根據(jù)以下第6條的規(guī)定支付。

5.2

除本協(xié)議另有規(guī)定外，如在本協(xié)議期限內(nèi)的任何一個協(xié)議年度內(nèi)，服務(wù)提供商基于本協(xié)議從可客戶處取得的專業(yè)服務(wù)費用總款項少于本協(xié)議商定的保底收入，客戶應(yīng)向服務(wù)提供商支付根據(jù)以下公式計算得出的費用作為該年度的補償：補償金額=（保底收入—已發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費用）。該補償金額由各方在相應(yīng)協(xié)議年度終止后的30日內(nèi)共同結(jié)算，并由客戶在結(jié)算完畢收到服務(wù)提供商發(fā)出的付款通知及相應(yīng)發(fā)票后的30日內(nèi)支付?？蛻魺o須為補償費用支付任何稅金。

5.3

須明確，如客戶根據(jù)第2.3條的規(guī)定選擇其它服務(wù)提供商提供服務(wù)，客戶因此支付給其他服務(wù)提供商的服務(wù)費用（不包括稅金【營業(yè)稅、所得稅】、實際支出以及第三方費用）在客戶提供有效書面依據(jù)（包括但不限于其與其他服務(wù)提供商簽訂的協(xié)議、支付的費用發(fā)票）的前提下應(yīng)視作在本協(xié)議項下已發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費用，在計算保底收入的補償金額時應(yīng)予以扣除。

6、月固定專業(yè)服務(wù)費用和個別項目專業(yè)服務(wù)費用

6.1

在服務(wù)提供商依照商定提供本協(xié)議附件一中所列明的服務(wù)的前提下，客戶應(yīng)向服務(wù)提供商支付的每月固定專業(yè)服務(wù)費用為人民幣【】元（大寫：

）；營業(yè)稅為服務(wù)費用的【】%，即每月人民幣【】元（大寫：

）；總計為人民幣【】元（大寫：

）。

6.2

服務(wù)提供商將于每月[]日前向客戶開具本協(xié)議商定的月固定專業(yè)服務(wù)費用（含稅）的發(fā)票，客戶應(yīng)在收到發(fā)票之日起的14日內(nèi)按月提前預(yù)付。月固定專業(yè)服務(wù)費用應(yīng)被視為收入并以日為計算單位分攤。

6.3

以個別項目形式進行的市場推廣活動或其他公共關(guān)系服務(wù)的專業(yè)服務(wù)費用的支付方式由各方通過個別項目報價單或個別項目協(xié)議進行商定。如無特殊規(guī)定，該等服務(wù)費用將在相應(yīng)的個別項目終止后一次性結(jié)算，客戶應(yīng)當(dāng)在收到服務(wù)提供商出具的帳單（包括服務(wù)項目、內(nèi)容、日期、服務(wù)費用明細）及相應(yīng)發(fā)票后的30日內(nèi)向服務(wù)提供商支付。個別項目的服務(wù)費用僅以客戶確認的報價單或個別項目協(xié)議中所述的金額為限，客戶不承擔(dān)任何額外的稅金或附加費用。

7、第三方費用和實際支出

7.1

鑒于根據(jù)本協(xié)議提供服務(wù)過程中發(fā)生的國際、國內(nèi)長途電話費用，客戶同意就一個[

]人組建的專業(yè)團隊（名單由服務(wù)提供商在本協(xié)議簽訂后的10日內(nèi)提供給客戶）按實際發(fā)生額向服務(wù)提供商每月支付電話費補貼，總額最高不超過人民幣

元【大寫：人民幣

]，在任何情況下，超過部分由服務(wù)提供商承擔(dān)；如該專業(yè)團隊的組建人員超過本協(xié)議中最初列明的[

]人，補貼的最高金額在本協(xié)議生效日起的12個月后經(jīng)客戶批準(zhǔn)后相應(yīng)調(diào)高。

服務(wù)提供商應(yīng)在每月[

]日之前將上月由專業(yè)團隊因執(zhí)行與客戶關(guān)于的服務(wù)而發(fā)生的國際、國內(nèi)長途電話費賬單提供給客戶，客戶應(yīng)在收到該賬單后的[

]日內(nèi)支付。如客戶要求，服務(wù)提供商應(yīng)在客戶付款前對電話費賬單進行說明（如：通話號碼、通話時間、通話目的）。

7.2

服務(wù)提供商應(yīng)根據(jù)以下條款收取，而客戶應(yīng)根據(jù)以下條款向服務(wù)提供商支付第三方費用：

7.2.1

在第三方費用發(fā)生以前，服務(wù)提供商應(yīng)提供報價單附費用明細以征得客戶的書面同意?？蛻羧缤鈭髢r單的內(nèi)容和金額，應(yīng)簽署并返還報價單以證明其同意費用的支出?？蛻魬?yīng)在簽署報價單之后的14天內(nèi)將報價單費用總額的50%支付給服務(wù)提供商，余額應(yīng)由客戶在服務(wù)提供商出具賬單（包括支出項目、說明、金額）、全額發(fā)票并在相應(yīng)的第三方工作/事件/項目終止的14天之內(nèi)向服務(wù)提供商支付。

7.2.2

如在服務(wù)執(zhí)行過程中因不可歸責(zé)于任何一方的原因致使必須全部或部分更改服務(wù)內(nèi)容或時間，服務(wù)提供商應(yīng)及時根據(jù)該情況對第三方費用的金額作出必要的調(diào)整，并將新的報價單提供給客戶，在客戶簽署表示同意后替代原報價單執(zhí)行。

7.2.3

客戶對報價單的同意或批準(zhǔn)在任何情況下均不得視為向第三方承擔(dān)任何義務(wù)，也不得視為授予服務(wù)提供商以客戶名義簽署任何協(xié)議、承擔(dān)任何義務(wù)的權(quán)利。

7.3

服務(wù)提供商應(yīng)根據(jù)以下條款收取，而客戶應(yīng)根據(jù)以下條款向服務(wù)提供商支付實際支出：

7.3.1

就每月固定專業(yè)服務(wù)過程中發(fā)生的實際支出，應(yīng)以月為結(jié)算單位在服務(wù)提供商向客戶出具帳單（包括支出項目、說明、金額）及全額發(fā)票后的15日內(nèi)由客戶支付。

7.3.2

就個別項目的實際支出，在個別項目終止后一次性結(jié)算，客戶應(yīng)當(dāng)在收到服務(wù)提供商出具的賬單、支出明細及相應(yīng)發(fā)票后的15日內(nèi)向服務(wù)提供商支付。

7.3.3

單項超過人民幣[=]元或累計一個月內(nèi)超過人民幣[=]元部分的實際支出需在得到客戶事先書面確認的情況下方可發(fā)生，否則客戶可拒絕支付。

7.4

第三方費用以及實際支出應(yīng)以相應(yīng)的第三方向服務(wù)提供商收取的實際金額為準(zhǔn)，并且僅以為根據(jù)本協(xié)議向客戶提供服務(wù)所必要的、直接發(fā)生的費用為限，服務(wù)提供商不得附加任何其它費用及稅金。如第三方向服務(wù)商收取的實際金額低于客戶批準(zhǔn)的報價單所列的相應(yīng)金額，應(yīng)以第三方服務(wù)商收取的實際金額為準(zhǔn)。

8、費用證明

對于服務(wù)提供商要求客戶支付的所有費用（包括月固定專業(yè)服務(wù)費用、個別項目專業(yè)服務(wù)費用、第三方費用和實際支出），服務(wù)提供商均應(yīng)向客戶提供對應(yīng)的帳單，列明所有費用或支出明細。如客戶對任何帳單上的任何費用或支出存有疑問，可要求服務(wù)提供商提供相應(yīng)的費用證明（如已履行服務(wù)的書面證明、第三方協(xié)議或發(fā)票），在服務(wù)提供商無法提供證明的情況下，客戶可拒絕支付相應(yīng)的專業(yè)服務(wù)費用、第三方費用或?qū)嶋H支出。

9、客戶的義務(wù)

9.1

客戶應(yīng)與服務(wù)提供商合作，提供有效的信息和/或資料文件以及必要的協(xié)助，以便于服務(wù)提供商能夠根據(jù)本協(xié)議的商定提供相關(guān)公共關(guān)系服務(wù)。進一步來講，為履行本協(xié)議，客戶應(yīng)在收到服務(wù)提供商提出的報價、要求、建議后盡可能快速地將建議或意見反饋給服務(wù)提供商?？蛻暨€應(yīng)向服務(wù)提供商提供在與第三方談判和締結(jié)相關(guān)的協(xié)議中所需要的信息。但在任何情況下，客戶的不作為均不得視為對任何報價、要求、建議的默認。

9.2

客戶應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的商定及時向服務(wù)提供商支付相關(guān)費用，包括但不限于專業(yè)服務(wù)費、第三方費用、實際支出等。客戶遲延支付關(guān)于費用的，每遲延一日，應(yīng)當(dāng)向服務(wù)提供商支付遲延付款金額【】的違約金。

10、

服務(wù)提供商的義務(wù)

10.1服務(wù)提供商應(yīng)依照客戶要求并依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為客戶提供專業(yè)的公共關(guān)系服務(wù)，進行準(zhǔn)確的市場定位，以達到擴大客戶產(chǎn)品的市場知名度并塑造和提升客戶產(chǎn)品良好的、正面的公眾形象的目的。

10.2在本協(xié)議簽署后的[10]日內(nèi)，服務(wù)提供商應(yīng)組建一個由[10]人組建的專業(yè)團隊專門負責(zé)根據(jù)本協(xié)議向客戶提供服務(wù)并將團隊成員名單（包括姓名、職位、資質(zhì)、工作經(jīng)歷簡介）提供給客戶。如客戶認為任何團隊成員的資歷不足以勝任本協(xié)議項下的服務(wù)，服務(wù)提供商應(yīng)在收到客戶要求后的[10]日內(nèi)提供替換人選。任何經(jīng)客戶確認的專業(yè)團隊組建人員或客戶高級管理人員的更換、離職（以下簡稱“人事調(diào)動”）均應(yīng)在服務(wù)提供商知曉該等情況后的[5]日內(nèi)通知客戶，并在[10]日內(nèi)將替換人選的情況提供給客戶。如客戶有合理理由認為替換人選的資質(zhì)不足以履行本協(xié)議項下的服務(wù)，可要求服務(wù)提供商予以更換。

[注：建議對專業(yè)團隊組建人員的基本資歷進行規(guī)定，如從業(yè)經(jīng)驗的年限，專業(yè)資質(zhì)，等等，作為本協(xié)議的附件。]

10.3如服務(wù)涉及第三方費用，服務(wù)提供商應(yīng)始終為客戶爭取在保證高質(zhì)量量的情況下最優(yōu)惠的價格，并應(yīng)將第三方給與的任何形式的折扣、贈品給與客戶。

10.4服務(wù)提供商應(yīng)以自己的名義，根據(jù)客戶同意的報價單內(nèi)容與第三方訂立協(xié)議、獨立承擔(dān)該等第三方協(xié)議項下的權(quán)利、義務(wù)，并就第三方的行為向客戶負責(zé)。

10.5服務(wù)提供商應(yīng)將任何涉及客戶或客戶產(chǎn)品的可能向公眾發(fā)布或被披露給第三方的事項提交客戶以征得客戶書面同意后方可發(fā)布或披露，該等事項包括但不限于新聞發(fā)布稿、文章、照片、圖片和文字說明、廣告、插圖和腳本。

10.6服務(wù)提供商有權(quán)依照本協(xié)議披露或使用任何經(jīng)過客戶書面同意的文稿，但披露的范圍和方式應(yīng)僅限于履行本協(xié)議項下的服務(wù)所必需為限。

10.7在服務(wù)提供商不違反與第三方訂立的協(xié)議或客戶同意承擔(dān)相應(yīng)費用的前提下，服務(wù)提供商應(yīng)采取合理措施去遵守在籌備工作中客戶提出的修改、暫停、拒絕或取消等要求。

11、

保密

11.1本協(xié)議一方為履行本協(xié)議而向另一方提供或允許另一方接觸、查閱的所有關(guān)于資料文件資料和信息均屬于該方的保密信息（除非該方作出相反表述）。服務(wù)提供商在履行本協(xié)議項下的服務(wù)而提供給客戶的信息應(yīng)視為客戶的保密信息。

11.2未經(jīng)對方的事先書面同意，無論是否在協(xié)議期限內(nèi)，任何一方均不得向第三方披露對方的保密信息。該保密義務(wù)不適用于以下信息：

(1)

非因一方違反本協(xié)議而進入公眾領(lǐng)域的信息；

(2)

一方正當(dāng)?shù)貜膶ΡＣ苄畔⒉怀袚?dān)任何保密義務(wù)的第三方取得的信息；

(3)

根據(jù)政府、法律或司法機構(gòu)的強制性要求應(yīng)披露的信息。

11.3未經(jīng)客戶書面同意，一方不得向任何媒體或以其他公開形式作出對對方以及對方關(guān)聯(lián)公司和對方的產(chǎn)品的任何表述或評論。

11.4一方應(yīng)保證其與履行本協(xié)議項下的服務(wù)或其他有可能接觸客戶另一方信息的雇員及第三方簽訂保密協(xié)議，以確保遵守其在本條項下的義務(wù)。

11.5各方進一步商定，在協(xié)議期限內(nèi)及終止后的一年內(nèi)，任何一方均不得通過任何手段慫恿對方的職工或員工離職。

12、

知識所有權(quán)

12.1除另有商定外，服務(wù)提供商在履行本協(xié)議項下服務(wù)過程中創(chuàng)作或委托任何第三方創(chuàng)作的任何文字、圖片、軟件、影像等作品以及相關(guān)的創(chuàng)意、創(chuàng)作的知識所有權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利、商業(yè)秘密）均歸客戶所有，但關(guān)于的署名權(quán)、精神權(quán)利由創(chuàng)作者享有的情況除外。未經(jīng)客戶書面同意，不得復(fù)制、使用或允許任何第三方復(fù)制或使用。

12.2如客戶要求，服務(wù)提供商應(yīng)協(xié)助客戶進行知識所有權(quán)的注冊手續(xù)，相關(guān)的費用由客戶承擔(dān)。

12.3服務(wù)提供商保證其在履行本協(xié)議過程中為客戶提供的任何文字、圖片、軟件、影像、創(chuàng)意等均不會侵犯第三方的合法權(quán)利。如因服務(wù)提供商違反上述保證而致使第三方向客戶提出索賠，服務(wù)提供商應(yīng)協(xié)助客戶進行抗辯，并承擔(dān)客戶因此而造成或產(chǎn)生的任何損失、賠償和費用（包括訴訟費和合理的律師費）。

12.4服務(wù)提供商因履行本協(xié)議而制作或形成的任何文字、圖片、軟件、影像等作品的有形載體（包括海報、招貼、宣傳資料文件資料、錄像磁帶、光盤，等等，統(tǒng)稱“資料文件資料”）的所有權(quán)歸客戶所有，無論該等資料文件資料是由服務(wù)提供商自行制作或由第三方制作。服務(wù)提供商應(yīng)在相關(guān)服務(wù)履行完畢后立即將資料文件資料交給客戶，未經(jīng)客戶書面同意，不得復(fù)制或保留任何原件或復(fù)制件。

13、

賠償及責(zé)任限制

13.1除本協(xié)議另有商定外，本協(xié)議任何一方均應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ劫r償并使其免受因一方違反本協(xié)議造成的對方的任何損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）、仲裁費、罰金以及其他任何責(zé)任。

13.2就本協(xié)議的履行而言，任何一方向?qū)Ψ匠袚?dān)的違約、賠償責(zé)任限額應(yīng)相當(dāng)于服務(wù)提供商在二個協(xié)議年度內(nèi)的可取得的保底收入全額。

14、提前終止

14.1客戶提前終止

14.1.1

客戶無需賠償或補償服務(wù)提供商的提前終止：

在下列情形下，客戶無需向服務(wù)提供商進行任何賠償或補償（包括保底收入）可立即書面通知服務(wù)提供商提前終止本協(xié)議：

14.1.1.1

因不可抗力原因致使本協(xié)議未能履行的情況延續(xù)超過60天；

14.1.1.2

發(fā)生第10.2條所述的人事調(diào)動，并且服務(wù)提供商無法在[30]日內(nèi)提供合適的替換人選；

14.1.1.3

客戶有證據(jù)證明服務(wù)提供商違反本協(xié)議第2.5條的規(guī)定；

14.1.1.4

客戶有證據(jù)證明服務(wù)提供商違反本協(xié)議下的保密義務(wù)并給客戶造成重大不利影響或者經(jīng)濟損失的；

14.1.1.5

客戶依照下文規(guī)定的程序和條件，證明服務(wù)提供商嚴重違反本協(xié)議規(guī)定或提供的服務(wù)嚴重不符合客戶提出的要求的：

（1）

在客戶有證據(jù)證明服務(wù)提供商違反本協(xié)議項下任何規(guī)定時，客戶相關(guān)品牌的負責(zé)人或本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)代表均可以書面形式（信函、傳真號碼或電子郵件）向服務(wù)提供商發(fā)出《要求改進通知函》，要求服務(wù)提供商在合理的期間（該期限不少于30日）內(nèi)糾正或改進，如客戶認為服務(wù)提供商的任何違約行為不可糾正或即便糾正也無法彌補并已經(jīng)給客戶造成重大損失時，可直接向服務(wù)提供商發(fā)出《書面警告信》而不給予糾正或改進期限；

（2）

在本協(xié)議生效之日起的每一個協(xié)議年度內(nèi)，客戶【

個以上】的相關(guān)品牌的負責(zé)人或本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)代表向服務(wù)提供商在本協(xié)議商定的條件下累計發(fā)出【

】次或【

】次以上的《書面警告信》或《要求改進通知函》，在此情況下即視為服務(wù)提供商嚴重違反本協(xié)議規(guī)定或其服務(wù)嚴重不符合客戶提出的要求。

14.1.2

客戶應(yīng)向服務(wù)提供商進行賠償?shù)奶崆敖K止

除14.1.1款商定的情形以及本協(xié)議另有規(guī)定以外，任何情況下，如客戶違約提前終止本協(xié)議，均應(yīng)當(dāng)向服務(wù)提供商進行賠償。具體賠償金額的計算公式為：（協(xié)議期限內(nèi)的保底收入-協(xié)議期限內(nèi)已發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費用）×【】。

14.2其他提前終止的情形

14.2.1

各方均可提前兩個月書面通知對方以提前終止本協(xié)議，但應(yīng)依照第14.1.2規(guī)定的公式向?qū)Ψ竭M行賠償。

14.2.2

如客戶違反本協(xié)議商定的合作獨家性并且未在服務(wù)提供商限定時限(不少于4個星期)內(nèi)改正的；在此情形下，服務(wù)提供商可在前述限定時限期滿后的30天內(nèi)書面通知客戶提前終止本協(xié)議，而“客戶”應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第14.1.2款商定的賠償金額計算公式向“服務(wù)提供商”進行賠償；如服務(wù)提供商未在該30天期限內(nèi)向客戶發(fā)出書面通知提前解除協(xié)議的，視為服務(wù)提供商同意繼續(xù)履行協(xié)議，而客戶僅需就違反商定的合作獨家性而使服務(wù)提供商喪失的專業(yè)服務(wù)費用（最低不少于【50萬元】人民幣）進行賠償，無需依照14.1.2款進行賠償。

14.3獨家性的延續(xù)有效

在客戶因服務(wù)提供商違約而提前終止本協(xié)議或因提前終止本協(xié)議（無論因客戶違約或其他情形）而向服務(wù)提供商依照14.1.2款進行賠償?shù)那闆r下，本協(xié)議第2.5項下規(guī)定的服務(wù)提供商不得為任何其他洋酒產(chǎn)品或品牌提供公共關(guān)系服務(wù)的義務(wù)在本協(xié)議商定的原始協(xié)議期限內(nèi)（自xx年xx月1日至xx年xx月31日）應(yīng)仍然保持有效。

14.4預(yù)付費用的返還

僅在因服務(wù)提供商違約而客戶提前終止的情況下，客戶已根據(jù)本協(xié)議提前預(yù)付的費用應(yīng)在扣除根據(jù)實際履行的期限分攤的金額后退回給客戶。

15、客戶關(guān)聯(lián)公司

15.1各方同意，客戶有權(quán)要求服務(wù)提供商為客戶關(guān)聯(lián)公司提供本協(xié)議項下的服務(wù)，并指派客戶關(guān)聯(lián)公司就相關(guān)服務(wù)向服務(wù)提供商支付專業(yè)服務(wù)費用、第三方費用和實際支出。在此情況下，服務(wù)提供商因向客戶關(guān)聯(lián)公司提供服務(wù)而收取的專業(yè)服務(wù)費用應(yīng)計入已發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費用，在計算客戶應(yīng)支付的保底收入的補償（如有）時予以扣除。

15.2客戶及客戶關(guān)聯(lián)公司之間可分享服務(wù)提供商所提供的服務(wù)，在不增加服務(wù)提供商工作量和費用的情況下，無需向服務(wù)提供商支付額外的費用。

15.3為避免疑義，各方確認本協(xié)議第5條規(guī)定的保底收入、服務(wù)提供商根據(jù)本協(xié)議附件一提供的固定專業(yè)服務(wù)以及本協(xié)議第6.1條規(guī)定的月固定專業(yè)服務(wù)費用已涵蓋客戶及客戶關(guān)聯(lián)公司，客戶可自行決定由其單