承銷協(xié)議模板

【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托

資產(chǎn)支持證券之承銷協(xié)議《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券之承銷協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下各方于【】年【】月【】日在xx簽訂：【】銀行股份有限公司，作為【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托的“委托人”和“發(fā)起機構(gòu)”；一家依據(jù)“中國法律”設(shè)立的股份公司，其住所為【】，法定代表人為【】?！尽啃磐杏邢薰?，作為【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托的“受托人”，【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券（“資產(chǎn)支持證券”）的“發(fā)行人”；一家依據(jù)“中國法律”設(shè)立的信托公司，其住所為【】，法定代表人為【】。XX證券股份有限公司，作為“資產(chǎn)支持證券”的“主承銷商”。一家依據(jù)“中國法律”設(shè)立的證券公司，其住所為X號，法定代表人X。鑒于：1、“委托人”與“受托人”簽署《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托之信托協(xié)議》（“《信托協(xié)議》”），商定“【】銀行”作為委托人，將其合法所有的“資產(chǎn)池”信托給“受托人”，設(shè)立【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托（“信托”），“發(fā)行人”作為“信托”的“受托人”發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”。2、經(jīng)中國人民銀行以銀市場許準(zhǔn)予字【●】第【●】號資料文件批準(zhǔn)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會以銀監(jiān)復(fù)【●】號資料文件批準(zhǔn)，“發(fā)行人”將發(fā)行總額為【】萬元人民幣的【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券。3、“發(fā)行人”同意聘請“XX”作為“主承銷商”，負責(zé)組織“承銷團”以余額包銷方式承銷相應(yīng)的“資產(chǎn)支持證券”，“XX”同意并接受該項聘用。經(jīng)“本協(xié)議”各方經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、平等互利的基礎(chǔ)上，就“資產(chǎn)支持證券”的承銷達成如下協(xié)議：定義在“本協(xié)議”中，除非文中另有商定，下列詞語具有如下含義：“發(fā)行人”/“受托人”/“xx信托”：指【】信托有限公司。“發(fā)起機構(gòu)”/“委托人”/“【】銀行”：指【】銀行股份有限公司?！爸鞒袖N商”/“XX”：指XX證券股份有限公司?！俺袖N團”：指“XX”根據(jù)“《承銷團協(xié)議》”組建的進行“資產(chǎn)支持證券”承銷的“承銷商”組織?！俺袖N商”：指根據(jù)“《承銷團協(xié)議》”負責(zé)“資產(chǎn)支持證券”承銷的一家、多家或所有承銷機構(gòu)?！靶磐小保合抵父鶕?jù)“《信托協(xié)議》”，由“委托人”和“受托人”設(shè)立的“【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托”。“信托財產(chǎn)”：系指根據(jù)“《信托協(xié)議》”第3.5.1款確定的“受托人”因承諾“信托”而從“委托人”處取得的資產(chǎn)池、回收款（如有）以及“受托人”因其對“信托財產(chǎn)”的管理、運用、處分而取得的全部財產(chǎn)?！百Y產(chǎn)支持證券”：系指中國人民銀行以銀市場許準(zhǔn)予字【●】第【●】號資料文件批準(zhǔn)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會以銀監(jiān)復(fù)【●】號資料文件批準(zhǔn)“發(fā)行人”（“受托人”）依據(jù)“《信托協(xié)議》”和“《發(fā)行說明書》”向投資者發(fā)行的總額為【】萬元人民幣的【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托的一種受益證券，是證明“資產(chǎn)支持證券持有人”享有本“信托”項下相應(yīng)“信托受益權(quán)”的權(quán)利憑證?！百Y產(chǎn)支持證券”包括“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”和“次級資產(chǎn)支持證券”?！皟?yōu)先級資產(chǎn)支持證券”：系指優(yōu)先于“次級資產(chǎn)支持證券”取得分配的資產(chǎn)支持證券，包括“優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”和“優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券”?！皟?yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”：系指以此命名的代表“信托”中相應(yīng)權(quán)益的“優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”，包括“優(yōu)先A-1級資產(chǎn)支持證券”和“優(yōu)先A-2級資產(chǎn)支持證券”。“優(yōu)先A-1級資產(chǎn)支持證券”：系指以此命名的代表“信托”中相應(yīng)權(quán)益的“優(yōu)先A-1級資產(chǎn)支持證券”?！皟?yōu)先A-2級資產(chǎn)支持證券”：系指以此命名的代表“信托”中相應(yīng)權(quán)益的“優(yōu)先A-2級資產(chǎn)支持證券”。“優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券”：系指“資產(chǎn)支持證券”中僅次于“優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”取得分配的“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”?！按渭壻Y產(chǎn)支持證券”：系指“資產(chǎn)支持證券”中次于“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”取得分配的資產(chǎn)支持證券?！氨敬伟l(fā)行”：系指本期“資產(chǎn)支持證券”的發(fā)行?！敖灰踪Y料文件”：系指“《定義表》”、“《信托協(xié)議》”、“《服務(wù)協(xié)議》”、“《資金保管協(xié)議》”、“《承銷協(xié)議》”、“《承銷團協(xié)議》”以及其他與“信托”相關(guān)的協(xié)議和資料文件?！啊栋l(fā)行說明書》”：系指“發(fā)行人”為發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”并向投資者披露“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行相關(guān)信息而依照“中國法律”的要求專門撰寫并制作的《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書》。“招標(biāo)公告”：系指“發(fā)行人”根據(jù)關(guān)于“中國法律”為“本次發(fā)行”而制定的《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券招標(biāo)公告》?！罢袠?biāo)日”：具體日期以招標(biāo)公告所載日期為準(zhǔn)?！氨緟f(xié)議”或“《承銷協(xié)議》”：系指“發(fā)起機構(gòu)”、“發(fā)行人”與“主承銷商”為“本次發(fā)行”簽訂的《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券之承銷協(xié)議》及對“本協(xié)議”的任何修改或補充?！啊冻袖N團協(xié)議》”：系指“主承銷商”與各“承銷商”簽署的編號為《【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券之承銷團協(xié)議》”及對該協(xié)議的任何修改或補充?！俺袖N報酬”：系指根據(jù)“《承銷協(xié)議》”商定，“主承銷商”對提供承銷“資產(chǎn)支持證券”服務(wù)而獲取的對價。承銷報酬具體為本協(xié)議第REF_Ref341791984\r\h6.1款商定的承銷傭金以及“主承銷商”收取的主承牽頭費等。“繳款日”：系指“招標(biāo)日”后第1個“工作日”，具體日期以招標(biāo)公告所載日期為準(zhǔn)?！靶磐胸敭a(chǎn)交付日”：系指“委托人”將“信托財產(chǎn)”交付給“受托人”之日。在本“信托”中，“信托財產(chǎn)交付日”為“繳款日”后第1個“工作日”?！百Y產(chǎn)支持證券募集資金”：系指截至“繳款日”16:30，“發(fā)行人”通過發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”而募集的資金總和。“發(fā)行人收款賬戶”：系指“發(fā)行人”指派的用于接收“資產(chǎn)支持證券募集資金”的銀行賬戶（該賬戶基本信息見本協(xié)議第REF_Ref332988381\r\h5.1.2款）。“余額包銷”：系指由“主承銷商”依照“本協(xié)議”關(guān)于商定對“發(fā)行人”承擔(dān)的余額包銷責(zé)任?！叭嗣胥y行”：系指中國人民銀行。“同業(yè)拆借中心”：系指全國銀行間同業(yè)拆借中心。“登記托管機構(gòu)”：系指中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（“中央結(jié)算公司”）或監(jiān)管部門指派的其他提供“資產(chǎn)支持證券”登記托管服務(wù)的機構(gòu)。“支付代理機構(gòu)”：系指“中央結(jié)算公司”或監(jiān)管部門指派的其他提供“資產(chǎn)支持證券”本息兌付服務(wù)的機構(gòu)。“銀監(jiān)會”：系指中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。“元”：系指人民幣元。“工作日”：系指商業(yè)銀行的對公業(yè)務(wù)正常營業(yè)日（不包括“中國法律”規(guī)定的法定公休日和節(jié)假日）；如未特別說明為“工作日”，日應(yīng)作自然日理解（但“中國法律”另有規(guī)定的除外）?！爸袊伞保合抵钢腥A人民共和國（不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及其他規(guī)范性資料文件。在“本協(xié)議”中，除非上下文另有商定，(1)凡提及“本協(xié)議”應(yīng)包括對“本協(xié)議”的修訂或補充的資料文件；(2)凡提及條、款、項和附件是指“本協(xié)議”的條、款、項和附件；(3)“本協(xié)議”的目錄和條款的標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對“本協(xié)議”的任何說明，不對標(biāo)題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定。本期資產(chǎn)支持證券概要本期資產(chǎn)支持證券的類別“資產(chǎn)支持證券”分為“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”和“次級資產(chǎn)支持證券”?！皟?yōu)先級資產(chǎn)支持證券”包括“優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”和“優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券”，“優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券”包括“優(yōu)先A-1級資產(chǎn)支持證券”和“優(yōu)先A-2級資產(chǎn)支持證券”。在“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行之日，全部“資產(chǎn)支持證券”的發(fā)行總量（面值）為【】萬元。各類別“資產(chǎn)支持證券”的基本特征各方同意各類別“資產(chǎn)支持證券”的基本特征以“《發(fā)行說明書》”中的描述為準(zhǔn)。資產(chǎn)支持證券的發(fā)行“主承銷商”將依照“中國法律”組織“承銷團”，全面實施“資產(chǎn)支持證券”的承銷事宜。在取得“人民銀行”關(guān)于發(fā)行“本協(xié)議”項下“資產(chǎn)支持證券”的許可后，在遵守“中國法律”的相關(guān)規(guī)定和“本協(xié)議”的商定的前提下，由“受托人”根據(jù)“人民銀行”的相關(guān)規(guī)則采取招標(biāo)方式發(fā)行“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”和采取招標(biāo)方式向定向認購人定向發(fā)行“次級資產(chǎn)支持證券”?！爸鞒袖N商”應(yīng)協(xié)助“受托人”履行“資產(chǎn)支持證券”的招標(biāo)發(fā)行工作。本次發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”的票面利率將根據(jù)招標(biāo)結(jié)果最終確定。承銷責(zé)任“主承銷商”以“余額包銷”方式承銷本次發(fā)行的“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”以及除“發(fā)起機構(gòu)”自持部分以外的“次級資產(chǎn)支持證券”；就“發(fā)起機構(gòu)”自持部分的“次級資產(chǎn)支持證券”不承擔(dān)余額包銷責(zé)任。關(guān)于“發(fā)起機構(gòu)”自持部分的“次級資產(chǎn)支持證券”的定向發(fā)行與認購事宜由“發(fā)行人”與“發(fā)起機構(gòu)”另行簽署相關(guān)的定向認購協(xié)議進行商定。若截至“繳款日”當(dāng)天，任一“承銷商”發(fā)生“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”尚未銷售完畢或違約的情形，“主承銷商”應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第REF_Ref341791742\r\h4.1款的商定包銷尚未售出的“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”；“主承銷商”應(yīng)將“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”項下的全部募集費用依照“本協(xié)議”第REF_Ref333235783\r\h5.1款的商定全額劃至“發(fā)行人收款賬戶”。若截至“繳款日”當(dāng)天，發(fā)生由“主承銷商”承銷的“次級資產(chǎn)支持證券”尚未銷售完畢的情形，“主承銷商”應(yīng)根據(jù)“本協(xié)議”第REF_Ref341791742\r\h4.1款的商定對相應(yīng)“次級資產(chǎn)支持證券”承擔(dān)“余額包銷”責(zé)任；“主承銷商”應(yīng)將由“主承銷商”承銷的“次級資產(chǎn)支持證券”項下全部募集費用依照“本協(xié)議”第REF_Ref333235783\r\h5.1款的商定劃至“發(fā)行人收款賬戶”?！爸鞒袖N商”及其他“承銷商”均有義務(wù)依照“本協(xié)議”、“《承銷團協(xié)議》”、“招標(biāo)公告”等相關(guān)公告確定的時間、程序履行“資產(chǎn)支持證券”的招標(biāo)發(fā)行工作。“發(fā)行人”特此確認，在“主承銷商”依照“本協(xié)議”第REF_Ref333235783\r\h5.1款的商定將關(guān)于募集費用劃付至“發(fā)行人收款賬戶”后，“主承銷商”在“本協(xié)議”第REF_Ref340221846\r\h4條項下作為“主承銷商”的承銷義務(wù)和責(zé)任即告終止，但“主承銷商”在“本協(xié)議”項下的其他義務(wù)和責(zé)任并不因此而終止。募集費用的劃付主承銷商向發(fā)行人劃付募集資金各“承銷商”應(yīng)在“繳款日”下午14:00前將各自所獲配售額度對應(yīng)的募集費用全額劃至“主承銷商”指派的銀行收款賬戶。在“繳款日”下午16:00點之前，“主承銷商”應(yīng)將“承銷團”所劃付的全部“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”以及應(yīng)由“主承銷商”承銷的“次級資產(chǎn)支持證券”募集費用（包括“主承銷商”承擔(dān)余額包銷責(zé)任而繳付的費用）全額足額劃付至以下“發(fā)行人”指派的收款賬戶（“發(fā)行人收款賬戶”）：戶名：開戶銀行：賬號：賬戶性質(zhì)：發(fā)行人收款賬戶“主承銷商”在依照“本協(xié)議”第REF_Ref332988381\r\h5.1.2款商定劃款的同日，應(yīng)將劃款憑證的復(fù)印件提供給“發(fā)行人”。發(fā)行人向發(fā)起機構(gòu)劃付資產(chǎn)支持證券募集資金在“繳款日”后第1個工作日下午14:30前，“發(fā)行人”應(yīng)將全部“資產(chǎn)支持證券募集資金”從“發(fā)行人”的“發(fā)行人收款賬戶”支付至“發(fā)起機構(gòu)”指派的如下賬戶：收款人名稱：【】銀行收款人賬號：【】開戶銀行：【】銀行行號：【】承銷報酬及其他費用承銷報酬作為“主承銷商”提供“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”和相應(yīng)“次級資產(chǎn)支持證券”承銷服務(wù)的對價，“發(fā)起機構(gòu)”同意向“主承銷商”及其組織的“承銷團”支付“承銷報酬”，除此之外，“發(fā)起機構(gòu)”或“發(fā)行人”無義務(wù)向“主承銷商”以及其他“承銷商”支付任何額外費用。前述“承銷報酬”包括“主承銷商”收取的以及“主承銷商”對其余“承銷團”各成員支付的承銷傭金以及“主承銷商”收取的主承牽頭費等。具體如下：承銷傭金按如下計算方式確定：承銷傭金=承銷傭金費率*實際銷售的“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”以及實際銷售的“次級資產(chǎn)支持證券”規(guī)模。其中，承銷傭金的費率為【】%。承銷團成員的實際銷售金額以《承銷團協(xié)議》中的商定為準(zhǔn)。主承牽頭費及其他部分“承銷報酬”的計算方式由各方另行協(xié)商商定。承銷報酬的支付“本協(xié)議”項下的“承銷報酬”將于本期“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行成功之日后5個“工作日”內(nèi)，由“發(fā)起機構(gòu)”直接支付至“主承銷商”指派的如下銀行賬戶：【填入主承銷商收款賬戶基本信息】，不再從“資產(chǎn)支持證券募集資金”中扣收?！爸鞒袖N商”收取“承銷報酬”后由“主承銷商”依照“《承銷團協(xié)議》”的商定向其他“承銷商”劃付其各自應(yīng)收取的承銷傭金?！俺袖N商”依照“《承銷團協(xié)議》”的商定各自收取承銷傭金，各“承銷商”應(yīng)自“繳款日”后3個“工作日”內(nèi)向“主承銷商”提供發(fā)票票面總款項與其依照“《承銷團協(xié)議》”的商定各自應(yīng)收取的承銷傭金金額相等、抬頭為“【】銀行股份有限公司”的發(fā)票原件；“主承銷商”收到各“承銷商”提供的發(fā)票原件后的3個“工作日”內(nèi)向“發(fā)起機構(gòu)”提供該等發(fā)票，該等發(fā)票應(yīng)當(dāng)包括“主承銷商”自身向“發(fā)起機構(gòu)”提供的與其收取的“承銷報酬”相等、抬頭為“【】銀行股份有限公司”的發(fā)票。其他費用為“本次發(fā)行”之目的發(fā)生的下列費用由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)，并由“發(fā)起機構(gòu)”直接支付至各相關(guān)收款方：在“信托”設(shè)立時委托律師和會計師進行盡職調(diào)查、審計及出具專業(yè)建議或意見的相關(guān)費用由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)；委托“【】”為“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”進行初始評級所發(fā)生的費用由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)；向“主承銷商”支付的“資產(chǎn)支持證券”的承銷報酬由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)；向“登記托管機構(gòu)”支付的“資產(chǎn)支持證券”的初始登記托管費由“委托人”承擔(dān)。除本協(xié)議第REF_Ref341794692\r\h6.3.1款商定由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)的費用以外，為“本次發(fā)行”之目的發(fā)生的“信托”設(shè)立公告和通知的費用（如有）、發(fā)行信息披露的費用（如有）、“【】”進行跟蹤評級發(fā)生的費用（如有）和資金匯劃費（如有）由“受托人”先行墊付并由“信托財產(chǎn)”承擔(dān)。除本協(xié)議第REF_Ref341794692\r\h6.3.1款商定由“發(fā)起機構(gòu)”承擔(dān)的費用以外，“信托”存續(xù)期間發(fā)生的所有“費用支出”和“服務(wù)報酬”的承擔(dān)義務(wù)主體，以“中國法律”的規(guī)定和“交易資料文件”的商定為準(zhǔn)。認購、登記和托管“資產(chǎn)支持證券”采用招標(biāo)方式發(fā)行，在“登記托管機構(gòu)”登記托管?！鞍l(fā)行人”應(yīng)與“登記托管機構(gòu)”簽訂相關(guān)協(xié)議，委托“登記托管機構(gòu)”辦理本期“資產(chǎn)支持證券”的發(fā)行登記、托管等相關(guān)事宜?！爸鞒袖N商”為投資者辦理認購、“發(fā)行人”為投資者辦理登記和托管手續(xù)時，不應(yīng)收取任何附加費用。“資產(chǎn)支持證券”登記托管應(yīng)當(dāng)依照“登記托管機構(gòu)”的關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。本條之商定若與任何現(xiàn)行或不時修訂、頒布的“中國法律”、“登記托管機構(gòu)”的關(guān)于規(guī)定發(fā)生任何沖突或是抵觸的，應(yīng)以該等現(xiàn)行或不時修訂、頒布的“中國法律”、“登記托管機構(gòu)”的關(guān)于規(guī)定為準(zhǔn)。上市安排本期“資產(chǎn)支持證券”在全國銀行間債券市場發(fā)行終止之后，“發(fā)行人”應(yīng)根據(jù)《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規(guī)則》、“登記托管機構(gòu)”的關(guān)于規(guī)定申請在全國銀行間債券市場交易“資產(chǎn)支持證券”。信息披露“發(fā)行人”應(yīng)在“《發(fā)行說明書》”中說明本期“資產(chǎn)支持證券”的清償順序和投資風(fēng)險，并在顯著位置提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表特定目的信托受益權(quán)的相應(yīng)份額，不是信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)、特定目的信托受托機構(gòu)或任何其他機構(gòu)的負債，投資機構(gòu)的追索權(quán)僅限于信托財產(chǎn)。投資者購買資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)認真閱讀本資料文件及關(guān)于的信息披露資料文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期證券發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對本期證券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期證券的投資風(fēng)險作出了任何判斷”?！鞍l(fā)行人”及“發(fā)起機構(gòu)”應(yīng)依照“中國法律”進行信息披露。 稅務(wù)事項各“承銷商”依據(jù)相關(guān)“中國法律”自行承擔(dān)其基于“本協(xié)議”項下“資產(chǎn)支持證券”承銷等事宜所造成或產(chǎn)生的任何稅負。陳述和保證“發(fā)行人”向“主承銷商”和“發(fā)起機構(gòu)”陳述并保證，自“本協(xié)議”簽署之日起至“本次發(fā)行”終止：“發(fā)行人”依照“中國法律”合法設(shè)立并有效存續(xù)，“發(fā)行人”具有完全的權(quán)力和授權(quán)進行在“《發(fā)行說明書》”中所描述的業(yè)務(wù)，并簽署和履行“本協(xié)議”以及其作為一方的其他“交易資料文件”項下的義務(wù)和責(zé)任；“本協(xié)議”和“發(fā)行人”作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”一經(jīng)“發(fā)行人”和其他當(dāng)事方正當(dāng)授權(quán)、簽署和交付，即成為對“發(fā)行人”有效的和具約束力的協(xié)議，并可依照其相應(yīng)條款對“發(fā)行人”主張權(quán)利，除非該等權(quán)利的主張受到現(xiàn)時或未來有效并涉及影響債權(quán)人的權(quán)利和救濟的破產(chǎn)、重整、和解或其他類似“中國法律”的限制；“《發(fā)行說明書》”中對“資產(chǎn)支持證券”和“交易資料文件”的描述與“交易資料文件”的規(guī)定一致；“發(fā)行人”簽署“本協(xié)議”和其作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”，行使相應(yīng)的權(quán)利和/或履行和遵守相應(yīng)的義務(wù)：(1)不違反或抵觸適用于“發(fā)行人”的任何“中國法律”規(guī)定或政府機構(gòu)的指令，而無論該等指令是否具有法律強制力，(2)不違反“發(fā)行人”的公司章程或其他組織性資料文件，(3)不違反或不會致使“發(fā)行人”違反其作為協(xié)議一方或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或協(xié)議的規(guī)定，以及(4)不會構(gòu)成違約或因通知或隨著時間的流逝即會在任何該等協(xié)議或協(xié)議項下構(gòu)成違約的事件；在任何政府機構(gòu)中沒有任何針對或影響“發(fā)行人”的未決訴訟、爭議解決程序或調(diào)查，或就“發(fā)行人”所知，沒有任何針對或影響“發(fā)行人”的訴訟、爭議解決程序或調(diào)查的威脅，不存在可能個別地或整體地影響“本次發(fā)行”的重大不利因素；未在“《發(fā)行說明書》”中披露的、“發(fā)行人”作為一方或以“發(fā)行人”的資產(chǎn)作為標(biāo)的的所有未決訴訟的總和，不會致使發(fā)生重大不利變化；“發(fā)行人”沒有違反任何政府機構(gòu)的命令，以致可能致使重大不利影響；除了于“本協(xié)議”簽訂后向“人民銀行”和“銀監(jiān)會”履行關(guān)于“資產(chǎn)支持證券”的發(fā)行情況的備案手續(xù)以外，就“交易資料文件”項下的交易，“發(fā)行人”已經(jīng)取得了關(guān)于政府機構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可或登記，包括但不限于：(1)“銀監(jiān)會”關(guān)于“發(fā)行人”從事【】XX年第一期信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的書面批準(zhǔn)，(2)“人民銀行”關(guān)于“受托人”發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”的書面批準(zhǔn)，(3)“發(fā)行人”已就加強資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理、建立健全資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)程和風(fēng)險監(jiān)控制度向“銀監(jiān)會”進行了報批或備案；目前“發(fā)行人”的最新財務(wù)報表是按中國目前有效的會計準(zhǔn)則編制的，該財務(wù)報表在所有重大方面完整、真實、公正地反映了“發(fā)行人”在關(guān)于會計期間終止時的財務(wù)狀況以及在該會計期間的業(yè)績；“發(fā)行人”沒有處于清算或破產(chǎn)狀態(tài)，且“發(fā)行人”未采取任何公司行動，也沒有他人針對“發(fā)行人”實施任何公司行動、采取其他措施、啟動或威脅啟動任何法律程序以使“發(fā)行人”解散或就其或其全部或部分財產(chǎn)或收入委任管理人、清算人或類似人員；“發(fā)行人”在其作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”中做出的陳述和保證，在所有重大方面是真實的和準(zhǔn)確的，并為“主承銷商”的權(quán)益在此予以重述，如同該等陳述和保證在“本協(xié)議”中做出；“發(fā)行人”向“主承銷商”提供的全部資料文件資料在所有重大方面是真實、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何重大不實或誤導(dǎo)性陳述；“《發(fā)行說明書》”已包括關(guān)于“發(fā)行人”及“本次發(fā)行”的全部實質(zhì)性信息；“《發(fā)行說明書》”中包括的所有陳述和信息在所有重大方面均真實、準(zhǔn)確、完整，且無誤導(dǎo)成份；“《發(fā)行說明書》”中關(guān)于建議或意見、意向、期望的陳述在所有重大方面均是真實的，是認真、適當(dāng)?shù)乜紤]了所有關(guān)于情況并基于合理的假設(shè)作出的，反映了合理的預(yù)期；“《發(fā)行說明書》”不存在具有誤導(dǎo)性的疏忽?！鞍l(fā)行人”簽署、交付和履行“本協(xié)議”以及“發(fā)行人”作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”均系商業(yè)行為，并非公共或政府行為；“發(fā)行人”在“中國法律”項下對于法律程序資料文件的送達、管轄權(quán)、訴訟、判決、裁決、抵銷、反請求、強制執(zhí)行判決和裁決、查封財產(chǎn)（無論是在訴訟前還是之后為執(zhí)行判決）以及其他法律程序均不享有任何豁免權(quán)。“發(fā)起機構(gòu)”向“主承銷商”和“發(fā)行人”陳述并保證，自“本協(xié)議”簽署之日起至“本次發(fā)行”終止：“發(fā)起機構(gòu)”依照“中國法律”合法設(shè)立并有效存續(xù)，“發(fā)起機構(gòu)”具有完全的權(quán)力和授權(quán)簽署和履行“本協(xié)議”以及其作為一方的其他“交易資料文件”項下的義務(wù)和責(zé)任；“本協(xié)議”和“發(fā)起機構(gòu)”作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”一經(jīng)“發(fā)起機構(gòu)”和其他當(dāng)事方正當(dāng)授權(quán)、簽署和交付，即成為對“發(fā)起機構(gòu)”有效的和具約束力的協(xié)議，并可依照其相應(yīng)條款對“發(fā)起機構(gòu)”主張權(quán)利，除非該等權(quán)利的主張受到現(xiàn)時或未來有效并涉及影響債權(quán)人的權(quán)利和救濟的破產(chǎn)、重整、和解或其他類似“中國法律”的限制；“發(fā)起機構(gòu)”簽署“本協(xié)議”和其作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”，行使相應(yīng)的權(quán)利和/或履行和遵守相應(yīng)的義務(wù)：(1)不違反或抵觸適用于“發(fā)起機構(gòu)”的任何“中國法律”規(guī)定或政府機構(gòu)的指令，而無論該等指令是否具有法律強制力，(2)不違反“發(fā)起機構(gòu)”的公司章程或其他組織性資料文件，(3)不違反或不會致使“發(fā)起機構(gòu)”違反其作為協(xié)議一方或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或協(xié)議的規(guī)定，以及(4)不會構(gòu)成違約或因通知或隨著時間的流逝即會在任何該等協(xié)議或協(xié)議項下構(gòu)成違約的事件；“發(fā)起機構(gòu)”在其作為協(xié)議一方的“《信托協(xié)議》”及其他“交易資料文件”及“發(fā)行資料文件”中所做出的陳述和保證真實、準(zhǔn)確、完整和有效，并為“主承銷商”的權(quán)益在此予以重述，如同該等陳述和保證在“本協(xié)議”中做出；“發(fā)起機構(gòu)”簽署、交付和履行“本協(xié)議”以及“發(fā)起機構(gòu)”作為協(xié)議一方的其他“交易資料文件”均系商業(yè)行為，并非公共或政府行為；“發(fā)起機構(gòu)”在“中國法律”項下對于法律程序資料文件的送達、管轄權(quán)、訴訟、判決、裁決、抵銷、反請求、強制執(zhí)行判決和裁決、查封財產(chǎn)（無論是在訴訟前還是之后為執(zhí)行判決）以及其他法律程序均不享有任何豁免權(quán)?！爸鞒袖N商”向“發(fā)行人”和“發(fā)起機構(gòu)”陳述并保證，自“本協(xié)議”簽署之日起至“本次發(fā)行”終止：“主承銷商”依照“中國法律”合法設(shè)立并有效存續(xù)，“主承銷商”具有完全的權(quán)力和授權(quán)簽署和履行“本協(xié)議”項下的義務(wù)和責(zé)任；“本協(xié)議”一經(jīng)“主承銷商”正當(dāng)授權(quán)、簽署和交付，將成為對“主承銷商”有效的和具約束力的協(xié)議，并可依照其相應(yīng)條款對“主承銷商”主張權(quán)利，除非該等權(quán)利的主張受到現(xiàn)時或未來有效并涉及影響債權(quán)人的權(quán)利和救濟的破產(chǎn)、重整、和解或其他類似“中國法律”的限制；“主承銷商”作為協(xié)議一方簽署“本協(xié)議”，行使相應(yīng)的權(quán)利和/或履行和遵守相應(yīng)的義務(wù)：(1)不違反或抵觸適用于“主承銷商”的任何“中國法律”規(guī)定或政府機構(gòu)的指令，而無論該等指令是否具有法律強制力，(2)不違反“主承銷商”的公司章程或其他組織性資料文件，(3)不違反或不會致使“主承銷商”違反其作為協(xié)議一方或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或協(xié)議的規(guī)定，以及(4)不會構(gòu)成違約或因通知或隨著時間的流逝即會在任何該等協(xié)議或協(xié)議項下構(gòu)成違約的事件；在任何政府機構(gòu)中沒有任何針對或影響“主承銷商”的未決訴訟、爭議解決程序或調(diào)查，或就“主承銷商”所知，沒有任何針對或影響“主承銷商”的訴訟、爭議解決程序或調(diào)查的威脅以致于可能個別地或整體地對“本次發(fā)行”造成重大不利影響；未在“《發(fā)行說明書》”中披露的、“主承銷商”作為一方或以“主承銷商”的資產(chǎn)作為標(biāo)的的所有未決訴訟的總和，不會致使發(fā)生重大不利變化；“主承銷商”沒有違反政府機構(gòu)的任何命令，以致可能致使重大不利影響；“主承銷商”具有從事其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的全部政府機構(gòu)許可、資格/資質(zhì)、批準(zhǔn)、同意或其他授權(quán)（“政府許可”），截至“本協(xié)議”簽署之日，上述“政府許可”完全有效，“主承銷商”符合上述“政府許可”所要求的條件；“主承銷商”尚未收到關(guān)于收回或修改上述“政府許可”的任何通知；“主承銷商”沒有處于清算或破產(chǎn)狀態(tài)，且“主承銷商”未采取任何公司行動，也沒有其他人針對“主承銷商”實施任何公司行動、采取其他措施、啟動或威脅啟動任何法律程序以使“主承銷商”解散或就其或其全部或部分財產(chǎn)或收入委任管理人、清算人或類似人員；“主承銷商”持有的與“主承銷商”關(guān)于的所有資料文件資料，凡是對“主承銷商”全部履行其在“本協(xié)議”項下義務(wù)的能力具有重大不利影響的，或者透露給“發(fā)行人”即對“發(fā)行人”簽訂“本協(xié)議”的意愿具有重大影響的，均已向“發(fā)行人”透露，而且“主承銷商”提供給“發(fā)行人”的資料文件資料在任何重大方面均不存在不實或是誤導(dǎo)性陳述；以及“主承銷商”簽署、交付和履行“本協(xié)議”系商業(yè)行為，并非公共或政府行為；“主承銷商”在“中國法律”項下對于法律程序資料文件的送達、管轄權(quán)、訴訟、判決、裁決、抵銷、反請求、強制執(zhí)行判決或裁決、查封財產(chǎn)（無論是在訴訟前還是之后為執(zhí)行判決）以及其他法律程序均不享有任何豁免權(quán)。發(fā)行人的權(quán)利義務(wù)發(fā)行人的權(quán)利“發(fā)行人”有權(quán)依據(jù)“本協(xié)議”商定，要求“主承銷商”及時足額劃付募集費用。有權(quán)辦理與“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行、登記與托管、付息與兌付、“資產(chǎn)支持證券”上市交易等關(guān)于事宜，包括但不限于與“登記托管機構(gòu)”簽署相關(guān)協(xié)議。發(fā)行人的義務(wù)有義務(wù)通過“發(fā)行人收款賬戶”對本期“資產(chǎn)支持證券”的募集費用進行歸集。本次發(fā)行開始前，應(yīng)向“主承銷商”提供“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行主管部門批準(zhǔn)發(fā)行本期“資產(chǎn)支持證券”的資料文件復(fù)印件、與本期“資產(chǎn)支持證券”關(guān)于的“《信托協(xié)議》”、“《服務(wù)協(xié)議》”、“《資金保管協(xié)議》”、法律咨詢顧問出具的法律建議或意見書、會計師出具的會計建議或意見書、“評級機構(gòu)”出具的信用評級報告的復(fù)印件?！鞍l(fā)行人在”收到“主承銷商”向其劃付的全部“資產(chǎn)支持證券募集資金”后，應(yīng)向“主承銷商”提供募集費用的銀行到賬單。“發(fā)行人”應(yīng)依照“《信托協(xié)議》”及“本協(xié)議”的商定將“資產(chǎn)支持證券募集資金”全額支付至“發(fā)起機構(gòu)”的指派賬戶。敦促“登記托管機構(gòu)”及時足額劃付資產(chǎn)支持證券付息、兌付費用。辦理“資產(chǎn)支持證券”登記與托管、付息與兌付、“資產(chǎn)支持證券”上市交易等關(guān)于事宜。根據(jù)適用的“中國法律”的規(guī)定，在“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行前和存續(xù)期間辦理“信托財產(chǎn)”和“資產(chǎn)支持證券”的信息披露事宜。主承銷商的權(quán)利義務(wù)主承銷商的權(quán)利負責(zé)組織“承銷團”并溝通協(xié)調(diào)“承銷團”的所有工作?！爸鞒袖N商”依照本協(xié)議商定負責(zé)“資產(chǎn)支持證券”的招標(biāo)工作。有權(quán)依據(jù)“本協(xié)議”商定在履行了主承銷義務(wù)后取得“承銷報酬”。主承銷商的義務(wù)依據(jù)“本協(xié)議”商定，應(yīng)及時足額將本期“資產(chǎn)支持證券募集資金”的募集費用劃入“發(fā)行人收款賬戶”。應(yīng)按“本協(xié)議”商定履行“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”以及除“發(fā)起機構(gòu)”自持部分以外的“次級資產(chǎn)支持證券”的“余額包銷”義務(wù)。根據(jù)“本協(xié)議”商定及時向“發(fā)起機構(gòu)”提供發(fā)票。發(fā)起機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)發(fā)起機構(gòu)的權(quán)利委托“發(fā)行人”發(fā)行本期“資產(chǎn)支持證券”。取得“資產(chǎn)支持證券募集資金”。發(fā)起機構(gòu)的義務(wù)根據(jù)“本協(xié)議”的商定，及時、足額向“主承銷商”支付本期“資產(chǎn)支持證券”的“承銷報酬”。向“主承銷商”提供與本期“資產(chǎn)支持證券”整體交易設(shè)計相關(guān)的資料文件資料和信息、“發(fā)起機構(gòu)”章程或內(nèi)部規(guī)章規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)本期“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行的資料文件復(fù)印件。向“主承銷商”通報與主管機關(guān)的溝通情況。先決條件“本協(xié)議”各方履行其在“本協(xié)議”中的義務(wù)，以下所有先決條件須全部得到滿足：“發(fā)行人”已經(jīng)取得了“銀監(jiān)會”和“人民銀行”關(guān)于“發(fā)行人”發(fā)行“資產(chǎn)支持證券”的書面批準(zhǔn)資料文件；所有的“發(fā)行資料文件”和“銀監(jiān)會”、“人民銀行”、“同業(yè)拆借中心”和“登記托管機構(gòu)”所要求的其它報批資料文件已經(jīng)由“發(fā)行人”適時并適當(dāng)?shù)貓笏蜕鲜霾块T并且取得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案；所有“交易資料文件”已由各相關(guān)方適當(dāng)簽署并依據(jù)各自商定的條件生效；“發(fā)起機構(gòu)”、“發(fā)行人”與“主承銷商”就發(fā)行利率達成一致。在“繳款日”當(dāng)天或之前，如任何先決條件沒有實現(xiàn)，“主承銷商”在通知“發(fā)行人”和“發(fā)起機構(gòu)”之后，可以在3個“工作日”內(nèi)共同決定：以恰當(dāng)?shù)奶鞌?shù)和方式，延長實現(xiàn)該先決條件的期限；或全部或部分放棄該先決條件。如第REF_Ref333239673\r\h15.1款先決條件在“本協(xié)議”簽署后六個月內(nèi)未能實現(xiàn)且“主承銷商”未依照第REF_Ref333239696\r\h15.2條作出決定，“主承銷商”經(jīng)向“發(fā)行人”和“發(fā)起機構(gòu)”發(fā)出書面通知后，有權(quán)終止“本協(xié)議”。不可抗力及免責(zé)在“本協(xié)議”存續(xù)期間，如發(fā)生任何不可預(yù)見、不可避免并且未能克服的客觀情況，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對“本協(xié)議”一方或多方的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、公司前景或“本次發(fā)行”造成或產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響，則發(fā)起機構(gòu)經(jīng)與本協(xié)議其他各方可協(xié)商暫緩履行或終止履行“本協(xié)議”。在“本協(xié)議”存續(xù)期內(nèi)，下列情況被視為不可抗力事件：(1)國家主管機關(guān)的關(guān)于政策對“本協(xié)議”的簽署及履行形成直接的限制或重大不利影響；(2)因重大政治變故、天災(zāi)等無法合理預(yù)見并并得以監(jiān)控的原因，從而致使“本協(xié)議”履行未能或從實質(zhì)上喪失履行價值；(3)“本協(xié)議”各方以書面形式認可并追加的其他商定事項。如發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在“本協(xié)議”項下的義務(wù)，則該方有權(quán)在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不應(yīng)被視為違約；但一方遲延履行其在“本協(xié)議”項下的義務(wù)后發(fā)生不可抗力事件的，該方對無法履行或遲延履行其在“本協(xié)議”項下的義務(wù)未能免除責(zé)任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知“本協(xié)議”的其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)的相關(guān)證據(jù)。如發(fā)生不可抗力事件，“本協(xié)議”各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡所有合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度。如不可抗力事件的發(fā)生或后果對“本次發(fā)行”造成重大妨礙，并且“本協(xié)議”各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可以開始終止“本協(xié)議”的程序。保密為“資產(chǎn)支持證券”發(fā)行目的，任何一方曾向或可能要向其他各方披露關(guān)于其各自業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其他保密事項的保密與專有資料文件資料。除其他關(guān)于保密協(xié)議另有規(guī)定外，接受或處理上述涉及保密事項及其所有資料文件資料（包括書面資料文件資料和非書面資料文件資料，以下簡稱“保密資料文件資料”）的一方應(yīng)當(dāng)：對上述保密事項和關(guān)于資料文件資料予以嚴(yán)格保密；未經(jīng)披露方的書面同意，只能將所收到的信息用于“本協(xié)議”規(guī)定的目的，而不得用于其他任何目的或用途；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密事項和關(guān)于資料文件資料的本方雇員外，不向任何人或?qū)嶓w披露上述保密信息。上款的商定不適用于下述保密資料文件資料及其相關(guān)信息：在披露方向接受方披露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料文件資料及其相關(guān)信息；非因接受方違反“本協(xié)議”而成為公眾所知的資料文件資料和信息；接受方從對保密資料文件資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方取得的資料文件資料和信息；“本次發(fā)行”中已向公眾公布的資料文件中包含的資料文件資料和信息。每一方均應(yīng)確保其自身及其與“本次發(fā)行”關(guān)于的關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其他與“本次發(fā)行”關(guān)于的雇員同樣遵守“本協(xié)議”第REF_Ref203307323\r\h17條所述的保密義務(wù)。本條的商定不適用于為“本次發(fā)行”之目的把保密資料文件資料及其信息披露給其關(guān)聯(lián)公司、中介機構(gòu)、每一方的雇員和咨詢顧問；但在上述情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料文件資料或信息的人或?qū)嶓w披露該等資料文件資料或信息。本條的商定不適用于“發(fā)行人”依照關(guān)于“中國法律”把資料文件資料或信息披露給任何政府、或任何關(guān)于的機構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述披露的“發(fā)行人”（視情況而定）應(yīng)在做出上述披露前立即把該要求及其條款通知“發(fā)起機構(gòu)”和“主承銷商”。本條的任何商定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷作出適用“中國法律”或全國銀行間債券市場規(guī)則規(guī)定的信息