股權轉讓協議模板

股權轉讓協議模板編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:并購協議甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第1條 定義 .3款所示。目標公司的業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面與乙方及其各自的關聯企業(yè)保持獨立，該等公司的經營是獨立運營的。目標公司合法擁有或使用其各自目前使用的全部生產經營用有形及無形資產。該等公司對其財務報表中記載的資產均擁有合法、完整的所有權或使用權；除正常業(yè)務過程中的對相關資產的抵押、質押或擔保權益除外，該等資產之上并不存在任何其他抵押、質押或留置或任何其他第三方權利或限制。目標公司所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方和本次交易的中介機構完整披露，目前目標公司未涉及任何權利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或處罰，且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權利主張。除已向甲方和本次交易的中介機構完整披露的債務之外，目標公司不存在其他任何未披露的債務。目標公司未為其他人提供保證擔保，也未以其財產設定抵押、質押、留置或任何其他第三方權利。目標公司依法按有關稅務機關的要求提交應由其提交的所有納稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整正確，目標公司已依法按有關稅務機關的要求支付其應付的所有稅收(無論是否在納稅申報表上顯示)，或已依法按有關稅務機關的要求在其財務報表上計提適當準備。目標公司不存在任何違反稅收方面法律、法規(guī)的行為，目標公司未接到中國政府機關就稅收事宜對其提出的任何置疑、調查或處罰通知。目標公司均已遵守相關的環(huán)保法律，該等公司沒有受到任何可能導致對其產生重大不利影響的環(huán)保方面的指控，也不存在任何依合理判斷可能導致該等公司遭受環(huán)保方面重大處罰的情形、情況或者事件。目標公司均已遵守與所屬行業(yè)相關的管理法律法規(guī)，該等公司沒有受到任何可能導致對其產生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能導致該等公司遭受相關政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件。乙方將積極簽署并準備與本次交易有關的一切必要文件，并承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響本協議效力的行為。本協議生效后，乙方將積極履行本協議。稅費承擔與本次交易相關的所有政府部門收取和征收的費用和稅收等，各方依據相關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔其應承擔的費用和稅收。生效本協議于各方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：各方內部決策機構同意本次交易；中國證監(jiān)會核準本次交易。若本協議的生效條件未能在本協議簽署之日起的【】個月內成就的，則在【】個月期滿后，各方應友好協商延長該等期限；如經友好協商不能在【】月期滿后的【】個月內就延長期限達成一致的，則自該【】個月期滿后之次日起，本協議自動終止。違約責任本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規(guī)定的義務或在本協議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于要求違約方賠償損失。違約方應依本協議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。本協議其他條款對違約責任作出規(guī)定的，優(yōu)先適用本協議關于違約責任的其他條款。不可抗力本協議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽署日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、其他自然災害、交通意外、流行性疾病、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭(不論是否宣戰(zhàn))以及政府部門的作為及不作為等。如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，并在該等情況發(fā)生之日起七個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十日或以上并且致使協議任何一方喪失繼續(xù)履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協議簽署后發(fā)生重大調整而致使直接影響本協議的履行或者致使本協議不能按約履行時，協議各方均無過錯的，不追究協議各方在此事件發(fā)生后未履行約定的違約責任，按其對履行協議影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。條款的獨立性本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、終止、變?yōu)椴缓戏ɑ虿荒軓娭茍?zhí)行，本協議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不受影響。爭議解決本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。因本協議發(fā)生的一切爭議，應當首先協商解決，協商不成的，任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易委員會在【】仲裁裁決，仲裁按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。除有關產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條款的有效性或繼續(xù)履行。通知本協議規(guī)定任何一方向對方發(fā)出的所有通知或書面通訊應以傳真或速遞服務公司遞交，迅速傳送或發(fā)送至對方，同時以電話通知方式通告對方。根據本協議發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務公司遞交的信件發(fā)出，簽收的日期為收件日期；如以傳真發(fā)出，則以傳真發(fā)送當日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第一個工作日）為收件日期。所有通知和通訊應通知至本條約定之地址，如一方變更通訊地址后未及時通知對方，則對方在未得到正式通知之前，將有關文件送達該方原地址即視為已送達該方。甲方：聯系主體：………………聯系人：…………地址：…………郵編：…………乙方1：聯系主體：………………聯系人：…………地址：…………郵編：…………乙方2：聯系主體：………………聯系人：…………地址：…………郵編：…………保密交易各方及其委托的中介服務機構應嚴格保守其所知悉的與其他方及目標公司有關的全部商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息，但按照相關法律法規(guī)規(guī)定或證券監(jiān)管部門要求進行披露的除外。其他本協議取代各方于本協議簽署前就本協議項下的標的所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解、意向書、備忘錄或協議。對于本協議未盡事宜，各方應及時協商并對本協議進行必要的修改和補充。對本協議的修改和補充應以書面的形式做出。本協議中各章、條和款的標題僅為方便查閱而設，不得用于旨在影響協議條款內容的其他解釋。本協議一式拾伍份，每份具有同等法律效力。協議各方各執(zhí)壹份，其余用于辦理相關審批、登記或備案手續(xù)。（本頁以下無正文，為本協議之簽字頁）（此頁無正文，為《并購協議》之簽署頁）甲方：…………公司（蓋章）法定代