公司治理的內(nèi)涵

1、公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵xxx公司公司治理的內(nèi)涵文件編號(hào)： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計(jì)，管理制度公司治理的內(nèi)涵 公司治理一方面需要通過(guò)產(chǎn)權(quán)安排向投資者提供投資的激勵(lì)，以解決合約不完全的問(wèn)題；另一方面則需要通過(guò)治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和實(shí)施向經(jīng)營(yíng)者提供努力工作的激勵(lì)，以解決信息不對(duì)稱問(wèn)題。公司治理應(yīng)該同時(shí)包括治理結(jié)構(gòu)（產(chǎn)權(quán)安排）和治理機(jī)制（各種公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)與實(shí)施）兩個(gè)層次。兩個(gè)層次的劃分和邏輯關(guān)系的合理構(gòu)建完整體現(xiàn)了提出的治理作為“權(quán)威的分配和實(shí)施”的原意。 公司治理的內(nèi)涵以下幾個(gè)方面的理論和現(xiàn)實(shí)意義。首先，公司治理的完善不僅需要通過(guò)治理機(jī)

2、制對(duì)經(jīng)營(yíng)者約束功能的強(qiáng)化來(lái)實(shí)現(xiàn)，還需要通過(guò)對(duì)投資者投資激勵(lì)的強(qiáng)化來(lái)完成。在公司治理制度建設(shè)中僅僅著力于諸如董事會(huì)獨(dú)立性提高和專業(yè)委員會(huì)的建立等治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和完善層面是不夠的，還需要推出和完善圍繞投資者權(quán)力保護(hù)和實(shí)施等涉及更為根本的治理結(jié)構(gòu)層次的制度安排。因?yàn)橹挥惺雇顿Y者成為企業(yè)真正意義上的所有者，投資者不僅愿意把私人財(cái)富交給陌生的經(jīng)理人打理，而且具有強(qiáng)的激勵(lì)來(lái)引人各種治理機(jī)制以降低經(jīng)理人的代理成本，增加自身的投資回報(bào)。需要指出的是，由于我國(guó)金融發(fā)展水平的制約，可供投資者選擇的投資渠道十分有限，使這一原本十分重要的問(wèn)題被掩蓋起來(lái)。相信隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)和金融發(fā)展水平的提高，對(duì)投資者投資激勵(lì)的問(wèn)題將變

3、得十分突出。其次，對(duì)公司治理內(nèi)涵的重新認(rèn)識(shí)有助于選擇合理和有效的利益相關(guān)者利益保護(hù)途徑。事實(shí)上，已經(jīng)指出，“毫無(wú)疑問(wèn)，絕大多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)家并不反對(duì)利益相關(guān)者的社會(huì)支持者所鼓吹的目標(biāo)。一個(gè)科學(xué)的爭(zhēng)論焦點(diǎn)應(yīng)該集中于如何實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，而不是這些目標(biāo)本身”。在控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代公司框架下，綜合企業(yè)理論的代理問(wèn)題和控制權(quán)安排兩種視角，通過(guò)對(duì)公司治理內(nèi)涵的重新認(rèn)識(shí)，我們得到的有關(guān)利益相關(guān)者利益保護(hù)的一個(gè)推論是：由于不同的利益相關(guān)者所面臨的問(wèn)題不同，其權(quán)力的保護(hù)和救濟(jì)途徑可能是不同的，因而在公司治理中處于不同的層次。我們以股東和債權(quán)人這兩種典型的利益相關(guān)者為例來(lái)簡(jiǎn)單說(shuō)明如何向利益相關(guān)者的利益提供真正有效的

4、保護(hù)。注意到權(quán)益融資與債務(wù)融資的不同?！皩?duì)于股權(quán)融資，大部分股票的一個(gè)特征是具有投票權(quán)，也就是說(shuō)，股東有權(quán)集體選擇董事會(huì)，而董事會(huì)有權(quán)制定企業(yè)的核心決策”；“相反地，對(duì)于債務(wù)融資，債權(quán)人就沒(méi)有權(quán)利選舉董事會(huì)或直接參與企業(yè)的決策制定。但他們擁有其他權(quán)利。如果債權(quán)人到期沒(méi)有得到償付，他將查封企業(yè)資產(chǎn)、扣押抵押品，或者申請(qǐng)讓企業(yè)破產(chǎn)”。與債權(quán)人等其他利益相關(guān)者不同，股東是剩余權(quán)利的所有者，需要借助事前的剩余權(quán)利安排來(lái)對(duì)其投資進(jìn)行激勵(lì)，因而與不完全合約視角相對(duì)應(yīng)，居于公司治理的第一層次。而債權(quán)人等其他利益相關(guān)者則通過(guò)債務(wù)合約的實(shí)施來(lái)保障自身的利益，在股東獲得剩余前債務(wù)將得到優(yōu)先償還，并以資產(chǎn)抵押等形式

5、成為債務(wù)合約履行的保障，因而與完全合約視角相對(duì)應(yīng)，屬于公司治理的第二層次。通過(guò)對(duì)公司治理內(nèi)涵的重新認(rèn)識(shí)，在實(shí)踐中，我們可以清楚地意識(shí)到由于股東作為剩余索取者，將承擔(dān)企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，因此需要控制權(quán)的安排來(lái)提供投資的激勵(lì)，而對(duì)于債權(quán)人作為合同收益者，其利益將先于股東得到回報(bào)和補(bǔ)償，因而可以通過(guò)債務(wù)合約等治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和實(shí)施來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)債權(quán)人權(quán)利的保護(hù)。如果忽視不同利益相關(guān)者的權(quán)利保護(hù)和救濟(jì)途徑，從而強(qiáng)調(diào)所處的公司治理層次的不同，一味強(qiáng)調(diào)通過(guò)控制權(quán)的分享來(lái)保護(hù)所有的利益相關(guān)者利益，有時(shí)可能會(huì)適得其反。例如，以日本等為代表的銀行中心公司治理模式的典型特征是主銀行向企業(yè)提供融資，與股東一起分享控制權(quán)，參

6、與公司治理。在1980年代，當(dāng)日本經(jīng)濟(jì)相對(duì)繁榮時(shí)，銀行中心的治理模式一度被認(rèn)為優(yōu)于市場(chǎng)中心的模式（股東價(jià)值導(dǎo)向），并成為利益相關(guān)者論理論研究的實(shí)踐基礎(chǔ)。然而，1990年代隨著日本經(jīng)濟(jì)的下滑，對(duì)銀行中心的治理模式提出很多批評(píng)。例如，等指出，日本銀行的預(yù)算軟約束導(dǎo)致向需要重組的虧損企業(yè)過(guò)渡注資，而強(qiáng)調(diào)日本銀行與經(jīng)理人合謀尋租導(dǎo)致的效率損失。第三，對(duì)公司治理內(nèi)涵的上述理解有助于豐富對(duì)產(chǎn)權(quán)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的認(rèn)識(shí)。胡一帆、宋敏和張俊喜（2005）的研究表明，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理作用相對(duì)重要，但市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)于國(guó)有企業(yè)績(jī)效影響大于非國(guó)有企業(yè)的影響。他們的結(jié)論是，無(wú)論強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)重要還是競(jìng)爭(zhēng)重要的觀點(diǎn)“都有其片面性，對(duì)

7、企業(yè)績(jī)效的全面的研究需要將三個(gè)理論體系結(jié)合起來(lái)進(jìn)行綜合考察，（胡一帆等，2005）。本文的分析顯然與胡一帆等（2005）的結(jié)論一致。對(duì)公司治理內(nèi)涵的重新認(rèn)識(shí)一方面指出一個(gè)完備的公司治理不僅包括產(chǎn)權(quán)安排，同時(shí)還包括市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，而不是應(yīng)該將二者簡(jiǎn)單對(duì)立起來(lái)，非此即彼。另一方面，產(chǎn)權(quán)安排所代表的治理結(jié)構(gòu)處于公司治理的第一層次意味著產(chǎn)權(quán)安排是實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)有序競(jìng)爭(zhēng)的前提。事實(shí)上，張維迎和馬捷（1999）的研究表明，產(chǎn)權(quán)不明晰是導(dǎo)致部分產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)的根源。因此，在理解產(chǎn)權(quán)和競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系上，一個(gè)正確的態(tài)度應(yīng)該是，在強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)安排基礎(chǔ)性地位和作用的同時(shí)，重視市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的重要作用。從某種意義上說(shuō)，本文的分析為胡一帆等（2005）基于經(jīng)驗(yàn)證據(jù)所得出的“無(wú)論產(chǎn)權(quán)、競(jìng)爭(zhēng)和公司治理理論都有其片面性，對(duì)企業(yè)績(jī)效的全面的研究需要將三個(gè)理論體系結(jié)合起來(lái)進(jìn)行綜合考察”的結(jié)論提供了一種解釋的視角。公司治理原則是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策, 也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則.它可以幫助