關聯(lián)交易管理制度-模版

1、科技股份有限公司科技股份有限公司關聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 為了保護投資者和科技股份有限公司（以下簡稱“公司”第二章 關聯(lián)交易第二條 本制度所稱關聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（五）租入或租出資產(chǎn)；（七）贈予或者受贈資產(chǎn)；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）（十二）購買原材料、燃料、動力；（十三）銷售產(chǎn)品、商品；（十四）提供或接受勞務；（十五）委托或受托銷售；1科技股份有限公司（十六）關聯(lián)雙方共同投資；（十七）其他

2、通過約定可能造成資源或義務轉移的事情以及有關法律法規(guī)認定屬于關聯(lián)交易的其它事項。資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。第三條 項所述的關聯(lián)交易為與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易。第三章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系第四條 公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；者其他組織；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其一致行動人；其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。公司與本制度第五條第二項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制而形成

3、半數(shù)以上的董事屬于本制度第六條第二項所列情形者除外。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；人員；2科技股份有限公司父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：（一）因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的；（二）在過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第

4、五條或第六條規(guī)定情形之一的。 5更新關聯(lián)人名單并將上述關聯(lián)人情況報xx證券交易所備案。第八條 關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。第九條 對關聯(lián)關系應當從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。第四章 基本原則第十條 公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（三）公正、公平、公開的原則；較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充

5、分披露。（五）與關聯(lián)人有任何利害關系的董事、股東及當事人就該事項進行表決時，應采取回避原則。時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。第十一條 公司發(fā)生重大關聯(lián)交易，應當符合以下要求：3科技股份有限公司（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；（二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰；（四）不存在明顯損害公司和全體股東利益的其它情形。第十二條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等的定價依據(jù)予以充分披露。第十三條 司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。第五章 關聯(lián)交易決策程序、權限及披露第十四條 聯(lián)交易的具體事項、定

6、價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第十五條 決策程序執(zhí)行：足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議；事一致通過，否則該項關聯(lián)交易不得進入董事會表決程序；（三）審議關聯(lián)交易的董事會決議，必須由全體獨立董事同意后方為有效；日不得超過六個月；交易標的為股權以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。4科技股份有限公司半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。理其他股東行使表決權；（六）股東大會形成決議后，公司與關聯(lián)方簽署交易事項的協(xié)議。第十六條 獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第十七條 3000 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對

7、值 5%以上的，應當提交股東大會審議，并參照上市規(guī)則第 7.1.10 條的規(guī)定披露評估或者審計報告。與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可免于審計或者評估。關聯(lián)交易雖未達到本條第一款規(guī)定的標準，但xx證券交易所認為有必要的，公司應當按照第一款規(guī)定，披露審計或者評估報告。公司與關聯(lián)自然人發(fā)生金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易或者公司與關聯(lián)法人發(fā)生金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議批準。低限額的，由董事會授權公司董事長審核、批準。第十八條 規(guī)定的決策程序進行。第十九條 控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。第二十條 按交易事項的類型在連

8、續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。第二十一條計算的原則適用本制度：5科技股份有限公司（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易。上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系計算范圍。第二十二條 行審議程序：務；（二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯(lián)交易。重新履行相關審議程序和披露義務。第二十三條價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。第二十四條 公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易定提交股東大會審議：受擔保和資助等；（三）關聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；率標準；產(chǎn)品和服務的。第二十五條本制度履行相關義

9、務：6科技股份有限公司（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）xx證券交易所認定的其他情況。第六章 回避制度第二十六條避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定。第二十七條董事個人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。第二十八條該合同、交易或者安排。第二十九條回避表決：1、交易對方；2、在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；3、擁有交易對方的直接或者間接控制權的；4、 交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；5、交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；6、中國證監(jiān)會、xx交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。7科技股份有限公司第三十條 避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；（三）被交易對方直接或者間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；形（七）因與交