2010年1105國資房地產(chǎn)企業(yè)整合研究

1、2010年1105國資房地產(chǎn)企業(yè)整合研究第一頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第二頁，共21頁。為解決國有企業(yè)發(fā)展過程中出現(xiàn)的一些突出問題，自2006年以來國務(wù)院出臺了一系列推動國資企業(yè)整合的政策國有經(jīng)濟(jì)分布仍然過寬產(chǎn)業(yè)布局和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不盡合理一些企業(yè)主業(yè)不夠突出核心競爭力不強(qiáng)的問題依然存 國有企業(yè)發(fā)展中的一些突出問題時間政策2006年12月18日，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國務(wù)院國資委關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見，提出要進(jìn)一步推進(jìn)國有資本向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域

2、集中，加快形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌、國際競爭力較強(qiáng)的優(yōu)勢企業(yè)。2010年9月7日，國務(wù)院下發(fā)國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見，并詳細(xì)列出促進(jìn)企業(yè)兼并重組的任務(wù)分工情況，稅收、金融、資本市場、土地等多項扶持政策被分解到工信部、財政部、證監(jiān)會、商務(wù)部、發(fā)改委等十二個部門來具體實(shí)施。提出國企整合引導(dǎo)國企整合督促國企整合關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)200396號）第一條第一款：“國有企業(yè)改制應(yīng)采取重組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進(jìn)行。 200320062010推動國企整合的政策趨向嚴(yán)厲*統(tǒng)計截止2010年6月30日第三頁，共21頁。2

3、3家整體上，央企整合的成效顯著。相比于前幾年，2010年將是央企整合規(guī)模最大、任務(wù)最艱巨的一年*資料來源：中國新聞網(wǎng)、鈞策平臺根據(jù)歷年的整合速度，今年央企的整合規(guī)模和任務(wù)都十分艱巨2010年末2010年6月30日相比于2003年，國資委管制的央企減少了73家，年均整合10個左右2003年2010年6月30日國資委管制的企業(yè)數(shù)量對比2010年末央企整合的數(shù)量目標(biāo)-735個月內(nèi)須整合23家，月均整合5家左右2010年的指標(biāo)要求“今年要把中央企業(yè)調(diào)整到100家以內(nèi)?！眹鴦?wù)院國資委負(fù)責(zé)人在7月23日召開的央企負(fù)責(zé)人會議上表示，要以組建國新資產(chǎn)管理公司為契機(jī)，加快中央企業(yè)重組和調(diào)整步伐。第四頁，共21頁

4、。房地產(chǎn)行業(yè)國資企業(yè)的整合是央企整合的重中之重，國務(wù)院提出的推動房地產(chǎn)行業(yè)央企整合重組的政策也更具針對性2004年6月28日，國資委下發(fā)關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項的通報，中房集團(tuán)、保利集團(tuán)、華僑城集團(tuán)、招商局集團(tuán)、中建總公司等14家房企相繼被國資委圈定為“房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)”的央企，具備重組其他非地產(chǎn)主業(yè)央企地產(chǎn)業(yè)務(wù)的權(quán)利 2005年10月11日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會日前公布了第三批34家中央企業(yè)主業(yè)。國資委已經(jīng)圈定了16家以建筑、房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營為主業(yè)的中央企業(yè)。 2008年8月中旬，國務(wù)院國資委主任李榮融在國資委召開的新聞發(fā)布會上透露，李榮融在發(fā)布會上表示，房地產(chǎn)央企總數(shù)繼續(xù)維

5、持不超過15家 2010年3月國資委即于召開會議，要求不以房地產(chǎn)為主業(yè)的78戶央企，在15個工作日內(nèi)制訂有序退出房地產(chǎn)業(yè)的方案。意在不能減少“地王”的出現(xiàn)并解決高房價問題。 確定14家具備重組權(quán)利的地產(chǎn)央企明確以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的央企強(qiáng)調(diào)房地產(chǎn)央企行業(yè)專業(yè)性強(qiáng)制不以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企整合原因政策央企經(jīng)營業(yè)務(wù)的交互重復(fù)問題凸顯，給國資委的管理及行業(yè)的健康發(fā)展造成障礙承接2004年的政策，明確以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的央企的地位行業(yè)的巨額利潤吸引了眾多以非房地產(chǎn)為主業(yè)的央企介入，如中糧集團(tuán)海爾集團(tuán)等央企造地王的現(xiàn)象，2009年的16個地王有七成是央企創(chuàng)造的第五頁，共21頁。政策的目的旨在順利的推進(jìn)房地產(chǎn)

6、央企的快速整合，提升規(guī)模性房地產(chǎn)企業(yè)的綜合競爭力，并規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展秩序房地產(chǎn)行業(yè)央企整合的目的 梳理盤活國有資產(chǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)范行業(yè)，防止盲目擴(kuò)張、盲目做大，促進(jìn)市場健康發(fā)展整合上市，融資再發(fā)展企業(yè)內(nèi)部資源整合，要把提高集團(tuán)管控能力明確央企的發(fā)展方向，確保房地產(chǎn)央企的主業(yè)地位第六頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第七頁，共21頁。在推進(jìn)國資企業(yè)整合重組方面，深圳起步較早，其它各地緊隨其后就本地國有企業(yè)的整合出臺了一些相關(guān)政策深圳市上海市廣州市2001年出臺深圳市屬國有企業(yè)改制

7、重組過程中資產(chǎn)債務(wù)處理暫行辦法，解決企業(yè)改制中的資產(chǎn)損失和債務(wù)問題 2004年出臺“深圳市屬國有企業(yè)重組計劃 ”，針對不同企業(yè),將實(shí)施包括整體退出、產(chǎn)權(quán)主體多元化等改革措施2010年深圳市國資國企工作會議上,副市長張思平表示,未來5年要加大并購重組及資本運(yùn)作力度、實(shí)現(xiàn)國有資本跨越式增長 出臺 “十一五”國有資產(chǎn)調(diào)整和發(fā)展專項規(guī)劃（2005） 提出五大總體目標(biāo)：發(fā)展目標(biāo)：國有資產(chǎn)總量穩(wěn)步增長。布局結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)：加快推進(jìn)國有資本從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)退出改革目標(biāo)：加快推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化改造，科技創(chuàng)新目標(biāo)：大力發(fā)展以企業(yè)為主體的產(chǎn)學(xué)研聯(lián)盟 監(jiān)管體系目標(biāo)：健全出資人監(jiān)管體系提出關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)直屬企業(yè)調(diào)

8、整重組和股份制改革工作的意見（2007）推動國有資本向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、優(yōu)勢企業(yè)集中，力爭用三至五年時間，市國資委系統(tǒng)的各級企業(yè)戶數(shù)調(diào)整優(yōu)化到800-1000戶；打造一批產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理、管理高效、主業(yè)突出、具有自主創(chuàng)新能力、核心競爭力強(qiáng)且年銷售收入超50億、100億、500億、1000億元的大型企業(yè)或企業(yè)集團(tuán) 進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，切實(shí)推進(jìn)國有企業(yè)整合，并加快城市建設(shè)的進(jìn)程第八頁，共21頁。相對于央企整合的統(tǒng)籌考慮，地方性國資企業(yè)的整合動機(jī)更多的是出于市場層面地方性國企整合的動機(jī)為獲取企業(yè)發(fā)展必需的土地、資本、稅收優(yōu)惠、上市空“殼”等資源的需要政府為實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)戰(zhàn)略改組、優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)

9、構(gòu)進(jìn)行并購基于利潤最大化和市場勢力理論，為擴(kuò)大戰(zhàn)略發(fā)展范圍，增強(qiáng)行業(yè)競爭優(yōu)勢而進(jìn)行并購基于企業(yè)發(fā)展理論，為謀求新的利潤增長點(diǎn)或者形成新的主業(yè)進(jìn)行的并購1234更貼近市場，強(qiáng)調(diào)利潤和盈利能力的追求第九頁，共21頁。在整合思路上則各具特色，推進(jìn)上市、實(shí)現(xiàn)融資擴(kuò)張成為各地整合中的共同關(guān)注點(diǎn)推進(jìn)上市、實(shí)現(xiàn)融資擴(kuò)張成為各地推進(jìn)整合中的主基調(diào) 重慶廣東廣州主要通過股權(quán)增值、資產(chǎn)注入、借殼上市三種方式影響相關(guān)上市公司。 重慶市國資委提出“通過三年時間，將市屬國有重點(diǎn)企業(yè)整合至25戶，戶均資產(chǎn)達(dá)到400億元以上；集團(tuán)下屬企業(yè)縮減在500戶左右；逐步形成以1000億資產(chǎn)為第一梯、500億資產(chǎn)為第二梯的金字塔型梯

10、次的國有集團(tuán)體系?！敝鳂I(yè)定位清晰單一的集團(tuán)通過向上市公司定向增發(fā),推進(jìn)整體上市;其二,多主業(yè)集團(tuán)通過借殼獲得某一主業(yè)運(yùn)作平臺,通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)各主業(yè)分別整體上市;其三,多主業(yè)集團(tuán)僅獲得一個資產(chǎn)運(yùn)作平臺,分步注入全部主業(yè)最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市;其四,積極培育上市資源,實(shí)現(xiàn)IPO。 國資整合的主要思路是歸核化。同一主業(yè)有多家上市公司、資產(chǎn)整合平臺、殼資源、關(guān)系公益民生和基礎(chǔ)設(shè)施屬性的,則將集團(tuán)資產(chǎn)逐步歸于核。盈利能力低下的企業(yè),或?qū)嵤?zhàn)略轉(zhuǎn)型,培育其他新興業(yè)務(wù),采取資產(chǎn)注入或置換方式實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)變更或成為殼資源;尚未上市的優(yōu)質(zhì)公司積極推進(jìn)IPO等第十頁，共21頁。就國資房地產(chǎn)企業(yè)整合的具體政

11、策，各地出臺的時序先后不一，整體上偏向于操作執(zhí)行的細(xì)節(jié)問題央企掛牌的房地產(chǎn)企業(yè)的受讓條件（在產(chǎn)權(quán)交易所的資料顯示）主要有以下幾種：1、受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并存續(xù)三年以上、從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)法人；2、注冊資金和凈資產(chǎn)均不低于2億元人民幣；3、安置標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有全部職工，簽訂不短于3年的勞動合同；4、承諾按法律有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)由改制后企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)2008年中國華潤總公司掛牌5700萬元轉(zhuǎn)讓所持重慶置尚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的全部股權(quán)欲整合旗下資產(chǎn)等。就受讓企業(yè)的進(jìn)入門檻做出規(guī)定重慶第十一頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、

12、整合模式及案例分析目錄第十二頁，共21頁。房地產(chǎn)企業(yè)整合過程中應(yīng)關(guān)注六大問題一、戰(zhàn)略目標(biāo)問題四、歷史遺留問題二、目標(biāo)選擇問題五、政策支持問題三、人員安置問題六、規(guī)模效益問題整合的目的是實(shí)現(xiàn)快速增長，產(chǎn)生最大的經(jīng)濟(jì)效益因此必須關(guān)注：組織結(jié)構(gòu)目標(biāo)，人員精簡目標(biāo)，降低成本目標(biāo)以及市場整合目標(biāo)等對政府而言，要對受讓企業(yè)設(shè)置一定的門檻，以迅速形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，減少重組成本對整合主體而言，要根據(jù)盈利潛力等要素來篩選被整合企業(yè)一方面要妥善安置置出企業(yè)的員工，維護(hù)員工合法利益另一方面要規(guī)范置入企業(yè)的員工用工制度，使企業(yè)朝著健康良性的方向發(fā)展企業(yè)經(jīng)營機(jī)制問題，產(chǎn)重組必須以企業(yè)轉(zhuǎn)機(jī)建制為出發(fā)點(diǎn)，才能取得優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和

13、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的實(shí)效債務(wù)問題，合理依法處置涉法債務(wù)、妥善處理其他債務(wù)等地方政府在資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的重要作用。政府在資產(chǎn)重組中應(yīng)發(fā)揮維護(hù)公平、維護(hù)法律、發(fā)展市場、政策導(dǎo)向、加強(qiáng)服務(wù)等方面的作用整合企業(yè)則要充分利用政府的相關(guān)政策推進(jìn)整合順利進(jìn)行一忌守舊，重復(fù)舊體制下的企業(yè)結(jié)構(gòu)模式，繼續(xù)搞散亂全小二忌貪大，盲目擴(kuò)張，拼湊大型企業(yè)集團(tuán)三忌求多，不考慮自身條件和市場需要，盲目地搞多種經(jīng)營，拼湊全能企業(yè)。第十三頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第十四頁，共21頁。目前國資企業(yè)整合的模式主要有四種國資企業(yè)整合的四種模式強(qiáng)強(qiáng)

14、聯(lián)合縱向集結(jié)同類合并案例首開集團(tuán)江北嘴+渝海 重慶城投+渝開發(fā)+重慶路橋 以強(qiáng)并弱描述以重點(diǎn)大型央企為主戰(zhàn)場，主要是在兩個主營業(yè)務(wù)相同或類似的央企間進(jìn)行，或?qū)ζ渫粯I(yè)務(wù)板塊進(jìn)行重組指產(chǎn)業(yè)鏈的縱向聯(lián)合，或者是國資企業(yè)某個行業(yè)上下游的重組整合，包括科研院所并入生產(chǎn)性企業(yè) 即地方性國資企業(yè)中的同類產(chǎn)業(yè)進(jìn)行剝離組合，形成新的獨(dú)立企業(yè)可能會分兩步走，第一步是強(qiáng)勢企業(yè)托管弱勢企業(yè)，第二步是在兩者的磨合中進(jìn)行可能的合并，然后做強(qiáng)做大第十五頁，共21頁。Case1:強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合首開集團(tuán)主體主要策略和目標(biāo)實(shí)施效果及經(jīng)驗(yàn)借鑒整合主體：重慶北京天鴻集團(tuán)整合后企業(yè)：北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司主要策略：1、以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

15、重組首開2、留守公司經(jīng)營不良資產(chǎn)3、以經(jīng)濟(jì)行為代替法律行為劃撥優(yōu)良資產(chǎn)目標(biāo)：1、首開實(shí)現(xiàn)1+122、留守公司轉(zhuǎn)為資產(chǎn)管理公司實(shí)施效果：1、有效地處理不良資產(chǎn)處置難題2、避免優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組的法律問題。經(jīng)驗(yàn)借鑒：1、處理優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的行為方式劃撥2、不良資產(chǎn)有效解決第十六頁，共21頁。Case2:同類合并重慶城投+渝開發(fā)+重慶路橋 整合主體：重慶城投渝開發(fā)重慶路橋 整合后企業(yè)：控股公司主要策略：1、參股2、控股目標(biāo)：通過參股達(dá)到控制和影響上市公司的目的 實(shí)施效果：1、有效地控制上市公司2、拓展公司融資平臺3、重組公司資產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)借鑒：1、降低重組成本2、有效地提升公司資產(chǎn)主體主要策略和目標(biāo)實(shí)施效果及經(jīng)驗(yàn)借鑒

16、第十七頁，共21頁。Case3:以強(qiáng)并弱江北嘴+渝海整合主體：重慶渝?？毓桑瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司江北嘴中央商務(wù)區(qū)開發(fā)投資有限公司 整合后企業(yè)：空殼公司主要策略：1、分步穩(wěn)妥實(shí)施、爭取政策支持 2、區(qū)別對待，有立有破，酌情考慮資源注入 3、選取殼公司目標(biāo)：業(yè)務(wù)協(xié)同，整體互動 實(shí)施效果：1、有效地剝離不良資產(chǎn)，規(guī)避債務(wù)和法律風(fēng)險2、鞏固公司主業(yè)，實(shí)現(xiàn)主輔協(xié)同 。經(jīng)驗(yàn)借鑒：1、處理不良資產(chǎn)的方法借殼2、分步的整合方式主體主要策略和目標(biāo)實(shí)施效果及經(jīng)驗(yàn)借鑒第十八頁，共21頁。上海地產(chǎn)集團(tuán)的整合動態(tài)1、背景上海地產(chǎn)集團(tuán)的主管部門是上海市房地產(chǎn)部門，另外，上海地產(chǎn)集團(tuán)與上海市土地儲備中心是兩塊牌子、兩個獨(dú)立法人、一套班子管理運(yùn)作。市土地儲備中心是市政府設(shè)立的土