走進香港資本市場課件

1、走進香港資本市場課件走進香港資本市場課件一、大福簡介二、內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場之機會三、 香港資本市場之國際地位及特色四、內(nèi)地企業(yè)來港上市集資之回顧五、首發(fā)上市(IPO)A. 上市要求 主板Vs.創(chuàng)業(yè)板B. 上市過程及步驟六、內(nèi)地企業(yè)常面對之問題七、 外資并購新規(guī)定對內(nèi)地企業(yè)海外上市影響八、總結(jié)九、附錄一：大福融資出任保薦人之佳績 牛牛文庫文檔分享一、大福簡介 牛牛文庫文檔分享一、 大福簡介 牛牛文庫文檔分享一、 大福簡介 牛牛文庫文檔分享大福集團簡介大福證券成立於1973年，創(chuàng)立達33年，是香港金融界少數(shù)具有領導地位的華資證券商大福集團於1996年8月在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。現(xiàn)時總

2、資產(chǎn)值約30億港元，凈資產(chǎn)值超過10億港元在周大福企業(yè)有限公司(周大福企業(yè))及新世界發(fā)展的支持下，大福集團擁有穩(wěn)健的財務基礎及良好的業(yè)務網(wǎng)絡，實力雄厚多年來，大福集團屢次獲得業(yè)內(nèi)具代表性的獎項，足以見證大福集團於香港金融市場的顯赫地位大福集團連續(xù)五年榮獲國際知名金融雜誌領發(fā)最佳本地證券商獎項2. 實力雄厚的股東背景 3. 被廣泛認同的精英1. 三十三年悠久歷史及確立的市場領導地位 牛牛文庫文檔分享大福集團簡介大福證券成立於1973年，創(chuàng)立達33年，是香港金大福集團簡介大福集團擁有超過400位專業(yè)人員，營業(yè)網(wǎng)絡廣泛；除了在香港和澳門擁有九間分行外，還分別在北京、上海、深圳和廣州設立了辦事處，為零

3、售投資者、機構投資者及金融機構提供廣泛的金融證券投資服務自1996年成立以來，大福融資曾擔任34家公司(其中20家為主板上市，14家為創(chuàng)業(yè)板上市)的上市保薦人及多家上市公司的財務顧問在上市保薦、企業(yè)融資、重組及收購合併活動擁有豐富經(jīng)驗大福融資現(xiàn)擁有18名專業(yè)人士，是本港最具規(guī)模之華資投資銀行4. 優(yōu)秀的專業(yè)服務團隊 5. 豐富的保薦人及財務 顧問經(jīng)驗 牛牛文庫文檔分享大福集團簡介大福集團擁有超過400位專業(yè)人員，營業(yè)網(wǎng)絡廣泛；* 香港主板上市公司# 香港創(chuàng)業(yè)板上市公司以下為大福集團主要股東鄭氏家族旗下之主要上市投資項目：*新世界信息科技*新世界發(fā)展*周大福企業(yè)鄭裕彤家族新世界中國*大福集團新創(chuàng)

4、建集團大福集團 實力雄厚的股東背景國際娛樂#利福國際新世界移動* 牛牛文庫文檔分享* 香港主板上市公司# 香港創(chuàng)業(yè)板上市公司以下為大福集團主周大福企業(yè)為一家實力雄厚的私人投資公司。廣受公眾認識的投資包括以超過35億港元收購崇光百貨公司及約22億港元收購香港城巴集團有限公司，壟斷港島之公共巴士業(yè)務,投資中國銀行，是目前中國銀行單一最大流通股股東新世界發(fā)展是一家於60年代在香港成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，其後逐步發(fā)展成為一家業(yè)務多元化的綜合企業(yè)。新世界發(fā)展於1972年在香港主板上市，現(xiàn)時總資產(chǎn)值逾1,100億港元。透過收購及創(chuàng)辦新公司，新世界發(fā)展的核心業(yè)務已拓展至包括香港、澳門和中國內(nèi)地在內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)

5、、酒店、基建、服務、港口及電訊等業(yè)務鄭裕彤家族的另一主要業(yè)務為於香港、澳門和中國內(nèi)地開設共數(shù)百家周大福珠寶零售店舖，售賣各類鑽石、珠寶及黃金飾物大福集團 實力雄厚的股東背景 牛牛文庫文檔分享周大福企業(yè)為一家實力雄厚的私人投資公司。廣受公眾認識的投資包大福集團曾多次推介及安排周大福企業(yè)及新世界發(fā)展旗下公司成為其客戶的商業(yè)伙伴或策略性投資者，建立互惠的合作關系新世界發(fā)展的業(yè)務及投資遍佈香港、澳門和中國內(nèi)地，除核心業(yè)務外，亦積極參與多項策略性投資，大部份與新世界發(fā)展核心業(yè)務起相輔相成的作用,在國內(nèi)超過1000億人民幣的投資周大福企業(yè)及新世界發(fā)展對投資於國內(nèi)各類項目興趣濃厚，藉著大福集團的關係，對引入

6、周大福企業(yè)或新世界發(fā)展成為策略性投資者或合作伙伴，必能事半功倍投資金額(約億港元) 中海集裝箱運輸股份有限公司2.3交通銀行股份有限公司7.8中國遠洋控股股份有限公司7.8中國神華能源股份有限公司9.0 玖龍紙業(yè) 2.5 中國銀行 34周大福企業(yè)及新世界發(fā)展 牛牛文庫文檔分享大福集團曾多次推介及安排周大福企業(yè)及新世界發(fā)展旗下公司成為其大福證券集團的董事總經(jīng)理黃紹開先生，曾連續(xù)8年擔任聯(lián)交所主板及創(chuàng)業(yè)板的上市委員會委員，對上市申請的審批要求及監(jiān)管政策更為了解大褔證券集團執(zhí)行董事兼大褔融資的主管陳志安先生在1996年加入大褔前在聯(lián)交所工作了七年，主要負責審閱公司上市的申請，彼對聯(lián)交所上市科運作及上

7、市條例的透徹認識，必能令上市的籌備及申請工作更為暢順大福融資是本港其中一家最具規(guī)模之華資投資銀行；參與上市保薦、行業(yè)分析及承銷工作的專業(yè)人員達數(shù)十人，其成員來自不同專業(yè)背景，當中包括曾於聯(lián)交所上市科、專業(yè)會計師事務所或各大投資銀行工作的專才，擁有著資深的上市保薦、企業(yè)融資、業(yè)務重組及併購的經(jīng)驗，能專業(yè)地與各監(jiān)管機構溝通及協(xié)商，有助客戶加快上市的申請保薦人實力 牛牛文庫文檔分享大福證券集團的董事總經(jīng)理黃紹開先生，曾連續(xù)8年擔任聯(lián)交所主板保薦人除協(xié)助企業(yè)包裝上市外，最重要的取決因素是應付各監(jiān)管機構的經(jīng)驗和能力，以免延誤上市時間；另外也應具集團股權、業(yè)務與架構重組的經(jīng)驗和資源。多年來，大福融資曾替數(shù)

8、十間香港上市公司完成逾200項各種類型的財務顧問服務，其中尤其擅長上市保薦、協(xié)助公司策劃併購項目和企業(yè)重組之交易，當中包括以下項目：2000年，新世界基建有限公司以超過45億港元的代價收購太平洋港口有限公司所有港口及相關業(yè)務惠泰國際有限公司及亞細安資源控股有限公司兩家地產(chǎn)上市公司經(jīng)歷歷時兩年的一系列重組，兩家上市公司的淨資產(chǎn)總額逾40億港元2000年天津渤?；ぃ瘓F）有限公司透過重組將虧損的化工業(yè)務換取有盈利的污水處理廠及收費公路業(yè)務，互換資產(chǎn)金額超過26億人民幣於2004及2005年作為新世界移動控股有限公司(新世界移動)的財務顧問，先後於2004年把新世界發(fā)展所持有的流動電訊業(yè)務以反向收

9、購方式注入新世界移動及於2005年把新世界移動所持有的流動電訊業(yè)務與CSL的流動電訊業(yè)務進行合併，為香港流動網(wǎng)絡供應商的首宗合併其他重組個案例子請見附錄保薦人實力 牛牛文庫文檔分享保薦人除協(xié)助企業(yè)包裝上市外，最重要的取決因素是應付各監(jiān)管機構大福融資是最活躍的上市保薦人之一，曾為34家公司作為保薦人，其中包括以下：1997年，重慶鋼鐵股份有限公司以股方式于香港主板上市，集資金額逾七億港元，大褔融資作為其聯(lián)席保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。憑著大褔融資的保薦人經(jīng)驗及與聯(lián)交所上市科人員的溝通，成功爭取獲安排及通過上市聆訊，趕及于香港的金融風暴前成功上市1999年，新世界中國地產(chǎn)有限公司于香港主板上市，集資金

10、額逾44億港元，大褔融資作為其聯(lián)席保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人2000年，擁有北京大學強大後盾的北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司成為在創(chuàng)業(yè)板上市之第一家H股公司，大福融資作為其保薦人、聯(lián)席建檔人兼牽頭經(jīng)辦人，為爭取成為創(chuàng)業(yè)板第一家H股公司，即使在重組過程中和國內(nèi)審批中出現(xiàn)不少難題，大福有效地策劃及執(zhí)行上市計劃內(nèi)的每一項工作，成功加快上市步伐。結(jié)果，北大青鳥順利成為創(chuàng)業(yè)板首家H股公司，市場反應熱烈保薦人實力 牛牛文庫文檔分享大福融資是最活躍的上市保薦人之一，曾為34家公司作為保薦人，2003年底，北京物美商業(yè)集團股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板上市，並為2003年度於創(chuàng)業(yè)板集資規(guī)模最大之公司（佔全年創(chuàng)業(yè)板總集資額

11、的28%)，大福融資作為其保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人，並作為與聯(lián)交所的主要溝通渠道北京物美于上市申請期間進行多項併購活動，導致公司的業(yè)務及架構有很大變化，再加上北京物美存在的業(yè)務競爭、關連交易及國有資產(chǎn)重組等問題，令到保薦及重組的工作更為艱巨鑒於香港投資者於2003年底對新股之需求殷切，為配合市況，大福融資以其多年擔任保薦人工作的經(jīng)驗，排除萬難，快速及有效地滿足了聯(lián)交所對北京物美於重組架構細節(jié)上的關注，並能徹實執(zhí)行各項上市籌備工作，結(jié)果成功加快北京物美上市步伐，趕及于2003年第四季度股票市場氣氛的熾熱情況之下上市由於市場反應熱烈，雖然北京物美以歷史市盈率43倍及預測市盈率24倍招股，北京物美是次

12、發(fā)行股票仍獲得可觀的超額認購，公開發(fā)售部份獲得152.3倍之超額認購，而配售部份亦獲得13.06倍之超額認購保薦人實力 牛牛文庫文檔分享2003年底，北京物美商業(yè)集團股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板上市，並為保薦人實力大福融資通過出任企業(yè)保薦人安排企業(yè)香港上市，對各類型企業(yè)的業(yè)務背景有著深入認識。自1996年成立以來，曾為34家公司出任保薦人，其中20家為主板上市，14家為創(chuàng)業(yè)板上市行業(yè)企業(yè)名稱集資總額(百萬港元)1零售/批發(fā)北京物美商業(yè)集團股份有限公司547 Sincere Watch (Hong Kong) Limited110 2原材料生產(chǎn)亞洲鋯業(yè)有限公司 80重慶鋼鐵股份有限公司701 3能源百江

13、燃氣控股有限公司 54天津天聯(lián)公用事業(yè)股份有限公司 83 4生物化學常茂生物化學工程股份有限公司1015科技 北京北大青鳥環(huán)宇科技有限公司 290上海交大慧谷資訊產(chǎn)業(yè)股份有限公司 87東魅網(wǎng)231亞洲訊息(控股)有限公司 1506 工業(yè)科鑄技術集團有限公司 51偉誠集團控股有限公司188 錦興國際控股有限公司 202 7 化工高寶綠色科技集團有限公司 75 牛牛文庫文檔分享保薦人實力大福融資通過出任企業(yè)保薦人安排企業(yè)香港上市，對各類二、內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場之機會 牛牛文庫文檔分享二、內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場之機會 內(nèi)地企業(yè)類別？尚未在香港聯(lián)交所上市之企業(yè)，包括未在任何海內(nèi)外交易所上市之企業(yè)；及

14、已在其他交易所上市公司(如滬、深板塊之A股上市公司)今天的演講內(nèi)容適合以下企業(yè) 牛牛文庫文檔分享內(nèi)地企業(yè)類別？尚未在香港聯(lián)交所上市之企業(yè)，包括今天的演講內(nèi)容內(nèi)地企業(yè)之機會？對於未在任何交易所上市之企業(yè)，香港資本市場以其卓越的國際地位和活躍的市場提供了一個理想的上市融資平臺得益於香港聯(lián)交所與內(nèi)地監(jiān)管機構、滬深交易所的共同努力，不論是“先H後A”還是“先A後H”都已是切實可行的方案。國內(nèi)企業(yè)可以選擇在不同時間或同時在國內(nèi)及香港之資本市場經(jīng)審批後融資。香港的二級市場極具廣度和深度。自86年以來，香港資本市場在二級市場融資額年年大於新上市融資額。2004年全年二級市場融資額超過1700億港幣，幾乎為新

15、上市融資的兩倍。這為在港上市企業(yè)的後續(xù)融資提供了理想的平臺。通過香港的二級市場配合上市企業(yè)的併購、重組活動。 牛牛文庫文檔分享內(nèi)地企業(yè)之機會？對於未在任何交易所上市之企業(yè)，香港資本市場以三、 香港資本市場之國際地位及特色 牛牛文庫文檔分享三、 香港資本市場之國際地位及特色香港資本市場之國際地位2005全年新股上市集資額*注：上交所排名第19位，新交所第20位，深交所第30位資料來源：香港聯(lián)交所綱站超過1,700億港元85,000億港元全球第三全球第八*香港已成為國際上舉足輕重的資本市場2005上市公司總市值 牛牛文庫文檔分享香港資本市場之國際地位2005全年新股上市集資額*注：上交所香港資本市

16、場之特色香港股票市場具備以下四大優(yōu)點，是內(nèi)地企業(yè)集資發(fā)展的理想平臺香港股票市場雄厚的集資能力股票流通性強完善的監(jiān)管架構不斷改善的企業(yè)管治 牛牛文庫文檔分享香港資本市場之特色香港股票市場具備以下四大優(yōu)點，是內(nèi)地企業(yè)集主板 (港幣億元)2164505719441,649創(chuàng)業(yè)板 (港幣億元)417021277合計 (港幣億元)2575205929711,6562001年2002年2003年2004年2005年來源香港聯(lián)交所網(wǎng)頁雄厚的集資能力以下為於2001年至2005年在香港招股上市的公司的集資金額香港資本市場之特色 牛牛文庫文檔分享主板 (港幣億元)2164505719441,四、內(nèi)地企業(yè)來港上市

17、集資之回顧 牛牛文庫文檔分享四、內(nèi)地企業(yè)來港上市集資之回顧 牛企業(yè)數(shù)目？截止2006年09月01日總數(shù)H股紅籌(狹義)*主板951家86家85家創(chuàng)業(yè)板197家44家5家合共130家90家截止2006年9月1日，香港掛牌H股及紅籌共220隻（* 本文中”紅籌”系指註冊地在境外、但由內(nèi)地企業(yè)直接或間接持有控股股份的上市公司）資料來源：香港聯(lián)合交所綱站 牛牛文庫文檔分享企業(yè)數(shù)目？截止2006年09月01日總數(shù)H股紅籌(狹義)市場份額？自1999年開始，H股及紅籌已佔香港總市值逾20%，目前為39%截止2005年12月31日資料來源：香港聯(lián)交所註：只包含主板 牛牛文庫文檔分享市場份額？自1999年開始

18、，H股及紅籌已佔香港總市值逾20%H股及紅籌股的IPO隨香港股市的表現(xiàn)而起伏，以97及00年的IPO表現(xiàn)為矚目。從1993年至2005年末，內(nèi)地企業(yè)股份集資總額10，974億港元集資額度十年回顧？注：集資額包括國際認購部分 主板IPO融資額(億港元)11436103714226295917737949353302004006008001,0001,2001,40019941995199619971998199920002001200220032004H股及紅籌IPOIPO總額 牛牛文庫文檔分享H股及紅籌股的IPO隨香港股市的表現(xiàn)而起伏，以97及00年的除IPO外，H股及紅籌在二級市場的再融資額

19、亦非?？捎^。從1994年至2005年末， H股及紅籌在香港二級市場累計融資4,700億港元從1994年至2005年末， H股及紅籌在香港的一級及二級市場累計融資超過8,000億港元集資額度十年回顧？ 牛牛文庫文檔分享除IPO外，H股及紅籌在二級市場的再融資額亦非?？捎^。從19五、首發(fā)上市(IPO) 牛牛文庫文檔分享五、首發(fā)上市(IPO) 牛牛文庫文A、上市要求-主板 Vs.創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享A、上市要求-主板 Vs.創(chuàng)業(yè)板 主板主要要求為：需有三年業(yè)績及合共5,000萬淨利潤（最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬。新修訂上市條例放寬了若干營業(yè)及盈利紀錄要求，但只適用

20、於市值逾20億或以上公司) 。H股主板上市另有“四五六”要求。新股集資主板Vs創(chuàng)業(yè)板主板創(chuàng)業(yè)板需有兩年業(yè)績記錄，技術上無最低盈利要求。另外，創(chuàng)業(yè)板公司自身壯大後可轉(zhuǎn)往主板?，F(xiàn)已有多宗成功轉(zhuǎn)板案例。創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享主板主要要求為：需有三年業(yè)績及合共5,000萬淨利潤（最近一上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板營業(yè)紀錄兩年活躍業(yè)務紀錄三年業(yè)務紀錄盈利要求沒有最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬(若公司市值逾20億，若干營業(yè)及盈利紀錄要求將放寬)主線業(yè)務單一主營業(yè)務無此要求新股集資主板Vs創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板營業(yè)紀錄兩年活躍業(yè)務紀錄三年業(yè)務紀錄盈上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板業(yè)

21、務目標對未來2年有明確業(yè)務目標，上市後要依此披露進度無此要求管理層、擁有權過去兩年基本不變管理層過去三年基本不變，擁有權過去一年基本不變最低公眾持股量已發(fā)行股本的25% (視乎上市時市值)已發(fā)行股本的25%(視乎上市時市值)最低股東人數(shù)100人300人新股集資主板Vs創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板業(yè)務目標對未來2年有明確業(yè)務目標，上市後要售股限制期創(chuàng)業(yè)板主板管理層股東上市後首十二個月內(nèi)不可出售股份* 包括直接及間接持有部份* 如個別管理層股東持股少於總股 本1%，禁售期可減至6個月沒有控股股東跟管理層股東的售股限制一樣上市後6個月內(nèi)不可出售股票上市後第二個6個月的期間內(nèi)維持股份不少

22、於30%高持股量股東持股量多於總股本5%上市後首6個月內(nèi)不可出售股份沒有新股集資主板Vs創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享售股限制期創(chuàng)業(yè)板主板管理層股東上市後首十二個月內(nèi)不可出售股份創(chuàng)業(yè)板主板上市後的保薦期兩個完整財政年度繼續(xù)聘任一名保薦人 上市後一個完整財政年度繼續(xù)聘任一名財務顧問持續(xù)披露責任公報半年度、季度及全年業(yè)績 公報半年度及全年業(yè)績 新股集資主板Vs創(chuàng)業(yè)板 牛牛文庫文檔分享創(chuàng)業(yè)板主板上市後的保薦期兩個完整財政年度繼續(xù)聘任一名保薦人 所有H股企業(yè)到香港上市必須獲得中國證監(jiān)會的批準中國證監(jiān)會批復淨資產(chǎn)不少於4億人民幣按合理P/E計，籌集資金不少於5000萬美元過去一年稅後利潤不少於6000萬人民幣

23、主板 H股主板上市的特別要求 牛牛文庫文檔分享所有H股企業(yè)到香港上市必須獲得中國證監(jiān)會的批準中國證監(jiān)會批復B、上市過程及步驟 牛牛文庫文檔分享B、上市過程及步驟 牛牛文庫文檔分上市可行性分析研究決定上市委任各中介機構強化公司管理及財務系統(tǒng)籌組上市工作小組整理會計賬目撰寫上市招股章程遞交上市申請表格上市委員會聆訊配售公眾認購掛牌上市進行上市重組工作股票推銷及其它公關工作法律意見引入策略性投資者(如需要) 香港上市基本流程 牛牛文庫文檔分享上市可行性分析研究決定上市委任各中介機構強化公司管理及財務系參與上市的主要中介？各專業(yè)中介機構負責項目香港律師國內(nèi)律師(如有需要)開曼群島/百慕達律師(如有需要

24、)公司的法律事宜香港律師招股章程驗證及與承銷的法律事宜申報會計師(國際認可)物業(yè)/商譽/機器評估師(如有需要)財務報告和資產(chǎn)評估收款銀行股票過戶處印刷商上市支援公關公司公關國內(nèi)律師(如有需要)整個上市項目的統(tǒng)籌保薦人 牛牛文庫文檔分享參與上市的主要中介？各專業(yè)中介機構負責項目香港律師國內(nèi)律師開上市過程(重組階段)一般來說，擬上市公司必須經(jīng)過以下的主要程序，以獲得香港主板或創(chuàng)業(yè)板的上市地位： 聘任專業(yè)中介機構擬上市公司聘任涉及上市的主要專業(yè)中介機構，包括保薦人、上市公司香港法律顧問、及中國及海外法律顧問、保薦人及承銷商法律顧問、申報會計師、評估師、印刷商、收款銀行、股份過戶登記處及財經(jīng)公關公司等

25、等開始盡職調(diào)查、審查及評估保薦人、各方律師、申報會計師、評估師及其他專業(yè)顧問進行盡職調(diào)查、審查及評估集團重組聯(lián)同專業(yè)中介機構，保薦人與擬上市公司討論及落實上市重組架構，如有需要，對業(yè)務進行重組及包裝，藉此增加投資者對擬上市公司的興趣二至三個月 牛牛文庫文檔分享上市過程(重組階段)一般來說，擬上市公司必須經(jīng)過以下的主要程上市過程(前期工作階段)申報會計師進行審計並編製會計師報告申報會計師編製一份擬上市公司過去業(yè)績及財務狀況之詳細會計師報告編撰上市文件聯(lián)同專業(yè)中介機構，保薦人草擬招股章程及各上市有關的文件 若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報告及公司境外上市申請二至三個月 牛牛文庫文檔分

26、享上市過程(前期工作階段)申報會計師進行審計並編製會計師報告編上市過程(審批階段)呈交上市申請表及有關文件予聯(lián)交所擬上市公司必須以指定的表格向聯(lián)交所申請上市，連同招股章程及上市規(guī)則或創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則要求的文件呈交聯(lián)交所，並且在雙存檔制度下回答聯(lián)交所及香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會 (簡稱香港證監(jiān)會)就上市申請作出之查詢?nèi)粢訦股公司形式上市，獲中國證監(jiān)會批準申請企業(yè)的境外上市聯(lián)交所上市委員會聆訊根據(jù)上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，聯(lián)交所上市委員會在收到擬上市公司申請後最少25個工作天後進行上市聆訊二至四個月 牛牛文庫文檔分享上市過程(審批階段)呈交上市申請表及有關文件予聯(lián)交所若以H股上市過程(發(fā)行階段)聯(lián)

27、交所上市委員會批準上市申請進行推介活動上市前，財經(jīng)公關公司將聯(lián)同保薦人向投資者推介擬上市公司，包括安排報界採訪、視察廠房及向投資分析員、投資銀行界及基金經(jīng)理進行路演推介刊發(fā)招股章程 接受公眾人士認購申請正式掛牌上市 一至二個月 牛牛文庫文檔分享上市過程(發(fā)行階段)聯(lián)交所上市委員會批準上市申請進行推介活動視乎上市重組的複雜性，一般形式之上市需時6-9個月H股之上市需時一般再多3個月上市時間 牛牛文庫文檔分享視乎上市重組的複雜性，一般形式之上市需時6-9個月上市時間w六、 內(nèi)地企業(yè)常面對之問題 牛牛文庫文檔分享六、 內(nèi)地企業(yè)常面對之問題 牛牛文A、上市申請時 牛牛文庫文檔分享A、上市申請時 牛牛文

28、庫文檔分享跟據(jù)我們經(jīng)驗，在處理中國企業(yè)上市申請時，聯(lián)交所特別留意以下事項：一稅項二以紅籌形式上市三土地使用權證四 關聯(lián)交易五 同業(yè)競爭內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享跟據(jù)我們經(jīng)驗，在處理中國企業(yè)上市申請時，聯(lián)交所特別留意以下事稅項是其中一個主要受聯(lián)交所關注之上市事項一般較常見之稅項問題發(fā)生於企業(yè)所處當?shù)卣o予企業(yè)之稅務優(yōu)惠政策一稅項內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享稅項是其中一個主要受聯(lián)交所關注之上市事項一稅項內(nèi)地企業(yè)在一國內(nèi)企業(yè)擬在香港主板上市該企業(yè)獲地方政府機關給予若干稅項優(yōu)惠，其中包括包干安排雖然該企業(yè)獲得當?shù)氐胤蕉悇站殖鼍邥孀C明從未有任何偷稅、漏稅、欠稅等

29、情況或處罰紀錄，該書面證明仍未能滿足聯(lián)交所要求聯(lián)交所要求就該包干安排提供中國法律意見中國法律意見認為該包干安排並無充分中國法律根據(jù)聯(lián)交所最後要求(1) 在招股書中披露包干安排並無充分中國法律根據(jù)；及(2) 將有關在該包干安排下該企業(yè)在過去數(shù)年減免之企業(yè)所得稅數(shù)額作出全數(shù)撥備一稅項案例：內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享一國內(nèi)企業(yè)擬在香港主板上市一稅項案例：內(nèi)地企業(yè)在香港上市如國內(nèi)企業(yè)以紅籌形式在香港上市，國內(nèi)企業(yè)之股東一般會設立海外公司，然後注入外幣用以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)聯(lián)交所一般會要求提供詳細外幣資金來源證明國內(nèi)企業(yè)在決定以紅籌方式上市時，必須小心考慮外幣資金安排，以滿足聯(lián)交所要求

30、另外，內(nèi)地近來新出臺若干規(guī)定包括“1.24”文、“75”文和“外資并購新規(guī)”)，對境內(nèi)人士通過境外企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)加強了審批。在考慮紅籌形式時需滿足國內(nèi)不時頒佈的各種規(guī)章條例。二資金來源證明內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享如國內(nèi)企業(yè)以紅籌形式在香港上市，國內(nèi)企業(yè)之股東一般會設立海外聯(lián)交所對上市公司在國內(nèi)的土地使用權問題要求很嚴格，自中國實行土地有償使用，尤其是土地使用權有償轉(zhuǎn)讓政策以後，土地的價格漲幅很大，取得土地使用權的費用也較高，一些企業(yè)因此並未辦理取得土地使用權的手續(xù)。如上市公司沒有合法的土地使用權，上市公司對該土地之支配權及使用權將存在瑕疵而令上市公司的業(yè)務可能受到影響擬

31、納入上市公司資產(chǎn)應盡快辦理有關手續(xù)，包括繳足有關土地使用費用，簽訂合法有效的土地租約等，以免因土地問題未得到解決而延誤上市 三土地使用權證內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享聯(lián)交所對上市公司在國內(nèi)的土地使用權問題要求很嚴格，自中國實行 四關聯(lián)交易關連交易是指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易（關連人士包括上市公司或其所附屬公司的董事、行政總裁或主要股東及他們的配偶或親屬及其各自之聯(lián)繫人）。香港聯(lián)交所和投資者均對關連交易問題十分關注。按照主板上市規(guī)則的要求，某些關連交易可能需要上市公司獨立股東的批準方可進行。因此，在考慮上市公司重組架構時，應盡可能減少關連交易。 若無法避免

32、，應訂立公平合理的定價基礎並簽訂協(xié)議。有時欲上市主體存在對其母公司或控股股東的依賴，或企業(yè)的大股東曾向銀行作出擔保借貸給公司使用。公司上市以後，這些問題都應以處理，以避免持續(xù)關連交易及影響上市公司與其大股東的獨立性。內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享 四關聯(lián)交易內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題www.niuw五同業(yè)競爭集團內(nèi)部業(yè)務/資產(chǎn)劃分是否清晰？在控股股東層面或公司其他高級管理人員層面，其名下是否擁有一些業(yè)務，而這些業(yè)務可能與公司現(xiàn)有或?qū)泶蛩惆l(fā)展的業(yè)務存在潛在的競爭？重組時應盡量避免同業(yè)競爭問題。若無法避免，應做充分披露並訂立公平合理機構如優(yōu)先權機制等，確保投資者利益受到保護。內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題 牛牛文庫文檔分享五同業(yè)競爭內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對的問題www.niuwkB、上市後 牛牛文庫文檔分享B、