增值稅相關(guān)文件對私募基金的影響分析實施報告-內(nèi)部討論稿

1、.增值稅相關(guān)文件對私募基金的影響分析報告內(nèi)部討論稿在去年12月21日,國稅局和財政部發(fā)布了關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知明確了資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人,同時也對納稅范圍、時間進(jìn)行了進(jìn)一步的明確,將資管產(chǎn)品納稅問題再一次推向的高潮,越來越多的管理人開始咨詢相關(guān)的問題。為了有效應(yīng)對17年7月1日后正式實施的問題,避免合規(guī)、運營風(fēng)險準(zhǔn)備了該份針對私募基金的影響分析報告,用于內(nèi)部分析討論使用。法規(guī)梳理以及解讀首先我們將對與私募基金相關(guān)的法律條款進(jìn)行梳理,通過對法規(guī)原文的梳理了解具體的征稅范圍、計算方法。從16年3月至17年1月共發(fā)布了

2、6條與資管行業(yè)相關(guān)的增值稅相關(guān)辦法。增值稅相關(guān)法規(guī)的發(fā)布時間與主要內(nèi)容：發(fā)文時間部門發(fā)文內(nèi)容2016-03-24財政部、國稅總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知財稅201636號房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)自2016年5月1日起納入營業(yè)稅改征增值稅試點2016-04-29財政部、國稅總局關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關(guān)政策的通知財稅201646號對于金融同業(yè)往來利息收入進(jìn)行了明確。2016-06-30財政部、國稅總局關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知財稅201670號進(jìn)一步對于金融機(jī)構(gòu)參與金融同業(yè)往來利息收入進(jìn)行了明確。2016-12-21財政部、國稅總局關(guān)于明

3、確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知財稅2016140號1、明確定義保本收益；2、明確持有至到期概念；3、規(guī)定資管產(chǎn)品的管理人為納稅義務(wù)人；4、從16年5月1日回溯加相抵2016-12-30財政部、國稅總局貨物和勞務(wù)稅司國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司關(guān)于財稅2016140號文件部分條款的政策解讀1、明確了資管業(yè)務(wù)的范疇； 2、規(guī)范發(fā)放貸款注釋2017-01-06財政部、國稅總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知財稅20172號1、2017年7月1日含以后開始繳稅2、2017年7月1日之前已經(jīng)繳稅的從后續(xù)的抵扣關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知財稅201636號文梳理法規(guī)原文1金

4、融服務(wù)征稅范圍201636號文附件1中的附件銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋對于金融服務(wù)進(jìn)行了定義金融服務(wù),是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動。包括貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。貸款,是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤,按照貸款服務(wù)繳納增值稅。2銷售額201636號文附件2中明確了銷售額的計算規(guī)則1.貸款服務(wù),以提供貸款服務(wù)取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。3.金融商品轉(zhuǎn)讓,按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差,按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差,可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額

5、相抵,但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的,不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。負(fù)差只能抵當(dāng)年后面的正差,不能抵當(dāng)年之前的正差。3免稅規(guī)定營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定財稅201636號,以下簡稱過渡政策的規(guī)定號文中第一條中第二十二項約定下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入：4.證券投資基金封閉式證券投資基金,開放式證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券。5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。過渡政策的規(guī)定中第一條中第二十三項中約定,金融同業(yè)往來利息收入免稅,同時對金融機(jī)構(gòu)給了明確定義：金融機(jī)構(gòu)是指：1銀行：包括人民銀行、商業(yè)銀行、政策性銀行。2信用合作社。3證券公司。4金融租賃公司、證券基金管理公司、財務(wù)公司、信托投資公司、證券投資基金

6、。5保險公司。6其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準(zhǔn)成立且經(jīng)營金融保險業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)等。法規(guī)解讀征稅范圍：包括金融商品轉(zhuǎn)讓收入以及貸款服務(wù)。對于贖回是否屬于轉(zhuǎn)讓沒有明確。另外對于貸款服務(wù)沒有具體的表述,對于回購、債券利息等是否屬于貸款服務(wù)沒有明確。銷售額：對于轉(zhuǎn)讓收入已價差作為征稅基礎(chǔ),貸款業(yè)務(wù)以利息作為征稅基礎(chǔ)。有點類似于一般納稅人的銷項減進(jìn)項的方式,只是對于增量部分進(jìn)行增稅。銷售額能否相抵：同時規(guī)則中明確了納稅申報期的負(fù)差能用后續(xù)納稅申報期的正差來相抵,但是不能用對之前的正差已經(jīng)申報了的來申請退稅,同時以年為節(jié)點,負(fù)差不能跨年來相抵。對于利息收入應(yīng)該是不能用來被負(fù)差抵扣的,需要單獨核算。

7、基金的費用的銷售額抵扣問題：比如管理費、托管費、運營服務(wù)費這些如果能取得管理人、托管人、外包方的發(fā)票是否也能作為銷售額的抵扣這個沒有明確,這一塊需要國稅總局進(jìn)行進(jìn)一步的明確。免稅規(guī)定：在36號文中,明確了證券投資基金買賣股票、債券是免稅的,同時給了證券投資基金金融機(jī)構(gòu)的身份,對于同業(yè)的資金往來能免稅。一般來說證券投資基金特制公募基金,主要公募基金相對于私募基金來說會有稅收優(yōu)惠的優(yōu)勢,將影響私募基金整體的收益率水平,對于私募基金行業(yè)來說是一個很大的利空消息。這也是我們后續(xù)可以去爭取和公募同等對待的關(guān)鍵點。關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關(guān)政策的通知財稅201646號文梳理在201636號

8、文中規(guī)定金融同業(yè)往來利息收入免征增值稅,46號文對于金融同業(yè)往來利息收入進(jìn)行了進(jìn)一步的解釋。法規(guī)原文金融機(jī)構(gòu)開展下列業(yè)務(wù)取得的利息收入,屬于營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定財稅201636號,以下簡稱過渡政策的規(guī)定第一條第二十三項所稱的金融同業(yè)往來利息收入：一質(zhì)押式買入返售金融商品。質(zhì)押式買入返售金融商品,是指交易雙方進(jìn)行的以債券等金融商品為權(quán)利質(zhì)押的一種短期資金融通業(yè)務(wù)。二持有政策性金融債券。政策性金融債券,是指開發(fā)性、政策性金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券。法規(guī)解讀免稅規(guī)定：對于金融機(jī)構(gòu)取得的質(zhì)押式回購、持有政策性的金融債券的利息收入免稅。而金融機(jī)構(gòu)在36號文中已經(jīng)明確只是包含證券投資基金。關(guān)于金融機(jī)

9、構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知財稅201670號號文梳理在201670號文中規(guī)定金融同業(yè)往來利息收入免征增值稅,70號文對于金融同業(yè)往來利息收入進(jìn)行了進(jìn)一步的解釋。法規(guī)原文金融機(jī)構(gòu)開展下列業(yè)務(wù)取得的利息收入,屬于營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定財稅201636號,以下簡稱過渡政策的規(guī)定第一條第二十三項所稱的金融同業(yè)往來利息收入：四買斷式買入返售金融商品。買斷式買入返售金融商品,是指金融商品持有人正回購方將債券等金融商品賣給債券購買方逆回購方的同時,交易雙方約定在未來某一日期,正回購方再以約定價格從逆回購方買回相等數(shù)量同種債券等金融商品的交易行為。五持有金融債券。金融債券,是指依法在中華人民

10、XX國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)法人在全國銀行間和交易所債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。法規(guī)解讀免稅規(guī)定：對于金融機(jī)構(gòu)取得的買斷式回購、持有的金融債券的利息收入免稅。關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知2016140號文梳理140號文尤其第四條把此前存在征稅遺漏的資管產(chǎn)品征稅主體落實在了管理人身上,讓所有的資管產(chǎn)品無法遁形。同時為避免重復(fù)征稅,規(guī)定非保本投資收益不交增值稅,持有資管產(chǎn)品到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。同時要求從16年5月1日開始進(jìn)行追溯。法規(guī)原文一、銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋財稅201636號第一條第五項第1點所稱保本收益、報酬、資金占用費、補(bǔ)償金,是指合同中明確

11、承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間含到期取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入,不征收增值稅。二、納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期,不屬于銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋財稅201636號第一條第五項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。四、資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。五、納稅人2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差,可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期,與2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵。法規(guī)解讀何為保本：140號文簡單描述指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益；這和我們金融從業(yè)人員理解的保本是有差異的。我

12、們金融行業(yè)一般說保本主要是看風(fēng)險級別,如果是銀行或保險金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保,或者通過非常好的結(jié)構(gòu)安排確保部分投資人比如優(yōu)先級保本,認(rèn)為比較靠譜。如果只是一個高風(fēng)險債券,雖然發(fā)行人明確承諾到期償還本息,但我們可能認(rèn)為這個是風(fēng)險資產(chǎn)不是保本。但稅務(wù)局的思路完全不一樣,不是按照風(fēng)險級別來衡量產(chǎn)品是否保本,而是按照合同約定,只看合同是否約定了這樣的到期本金和收益償還,不看這種約定的承諾是否真的靠譜?？赡苌婕暗降谋容^常見的標(biāo)的包括：銀行承諾保本保收益的理財產(chǎn)品表內(nèi)、股票質(zhì)押式回購、應(yīng)收賬款等類貸款服務(wù)、債券利息收入國債和地方政府債明確免稅的利息收入的除外、資管計劃信托計劃的優(yōu)先級份額等。征稅范圍：合同中中明確諾

13、到期本金可全部收回的投資收益需要屬于保本收益,需要征收增值稅；若合同中沒有明確保本,在持有期間取得的非保本收益則不征收。對于購入的資管產(chǎn)品若持有至到期則免稅,若中途轉(zhuǎn)讓,則需要征收。資管產(chǎn)品納稅人：資管產(chǎn)品的增值稅納稅人是資管產(chǎn)品的管理人,但是只是資管產(chǎn)品發(fā)生的應(yīng)稅行為,而不需要對資管產(chǎn)品的投資者發(fā)生的應(yīng)稅行為進(jìn)行代扣代繳。同一個管理人可能管理多個產(chǎn)品,是每個產(chǎn)品單獨納稅申報還是以資管管理人為維度匯總納稅沒有明確,但是由于各個產(chǎn)品需要單獨建賬核算,所以以單一產(chǎn)品為維度的可能性更大,具體要等國稅總局更進(jìn)一步的實施細(xì)則。生效時間：從2016年5月開始生效,對于2016年1-4月的負(fù)差可以在5-12

14、月進(jìn)行抵扣。財稅20172號文對于生效時間有了新的表述：從17年7月1日開始生效。關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知2016140號文梳理在該政策解讀中主要明確了資管產(chǎn)品的定義。法規(guī)原文資管產(chǎn)品,是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡稱,比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產(chǎn)品等。簡單說,資產(chǎn)管理的實質(zhì)就是受人之托,代人理財。各類資管產(chǎn)品中,受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人。法規(guī)解讀資管產(chǎn)品的范圍：140號文中對資管產(chǎn)品進(jìn)行了明確的定義,且用的是廣義上的定義。資管產(chǎn)品是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡稱,比較常見的包括基金公司發(fā)

15、行的基金產(chǎn)品、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產(chǎn)品等。其包括了銀監(jiān)體系下的信托計劃及銀行理財產(chǎn)品,擴(kuò)大了資管業(yè)務(wù)范疇。關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知財稅20172號文梳理20172號文主要對于征稅的時間進(jìn)行了明確與推遲,之前2016140號文要求從16年5月1日開始,在2號文中對于明確不需要對16年的進(jìn)行追溯征收,從17年7月1日開始征收。法規(guī)原文2017年7月1日含以后,資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人,按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。對資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,未繳納增值稅的,不再繳納；已繳納增值稅的,已納稅

16、額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。法規(guī)解讀20172號文主要對于征稅的時間進(jìn)行了明確與推遲,之前2016140號文要求從16年5月1日開始,在2號文中對于明確不需要對16年的進(jìn)行追溯征收,從17年7月1日開始實行,這相對來說給了我們一些喘息和準(zhǔn)備的時間。對我們的影響新的征稅條款出來后對我們的影響還是很大的。首先影響的是會增加資管行業(yè)的融資成本,降低了資管行業(yè)的收益率,這將影響私募行業(yè)的發(fā)展,會使我們的業(yè)務(wù)量減少。同時從另一個方面來看,會使得公募的稅收優(yōu)勢更加明顯,使得一些大的客戶會有轉(zhuǎn)戰(zhàn)公募的想法,我們需要加強(qiáng)這方面的部署。另外就是從業(yè)務(wù)操作層面,由于新的規(guī)則使得管理人有新的需

17、求,最基本的就是納稅申報了,這些都需要我們提供基礎(chǔ)的報表。其次就是凈值的計算,這個需要層系統(tǒng)層面做一些大的改造,需要提前和系統(tǒng)供應(yīng)商進(jìn)行溝通。業(yè)務(wù)方向與業(yè)務(wù)量的影響從對相關(guān)的文件進(jìn)行梳理的結(jié)果來看,公募基金相較于其他的資管產(chǎn)品會有很大的稅收優(yōu)勢。包括股票、債券轉(zhuǎn)讓免稅、金融機(jī)構(gòu)同業(yè)的利息收入免稅。這將使得通過私募產(chǎn)品融資的資金成本增加、私募基金的投資收益將整體下降。私募基金發(fā)展速度繼續(xù)減緩由于私募基金的收益率的下降,使得私募基金的吸引力會下降。同時基金管理人需要配備專門的稅務(wù)專員進(jìn)行稅務(wù)籌劃與申報,也將增加管理人的運營成本。新的管理人要進(jìn)入該行業(yè)會更加麻煩。私奔公的速度會加快由于公募基金的稅收

18、優(yōu)惠凸顯,使得越來越多的大型私募管理人會去選擇轉(zhuǎn)戰(zhàn)公募,我們需要加強(qiáng)這方面的營銷與咨詢方案。運營層面在140號文中明確資管產(chǎn)品管理人為資管產(chǎn)品的納稅人,但是沒有明確稅負(fù)由誰來承擔(dān),但是基本上來說這將會是投資者來承擔(dān)。我們在估值的核算中需要對這一部分的費用進(jìn)行體現(xiàn)。同時處于避稅的考慮,基金會增加分紅的次數(shù)。另外還需要提供相應(yīng)的稅務(wù)報表服務(wù)。單位凈值計算方法的調(diào)整增值稅是一項費用,將最終影響到基金的單位凈值,我們在估值的環(huán)節(jié)中需考慮增值稅對凈值的影響。特別是轉(zhuǎn)讓價差如果出現(xiàn)負(fù)差需要后續(xù)的結(jié)轉(zhuǎn)時該如何處理的問題。分紅業(yè)務(wù)的激增由于對于非保本的標(biāo)的持有期間的分紅收入不征稅,出于避稅的考慮,私募基金的機(jī)

19、構(gòu)投資者需要私募基金進(jìn)行分紅,在7.1日正式實施前后會有大量的產(chǎn)品需要進(jìn)行分紅處理,這對于我們運營的沖擊是比較大的。 納稅申報咨詢業(yè)務(wù)激增在140號文出來不久就已經(jīng)有個別的管理人提了相關(guān)的業(yè)務(wù)需求,比如敦和、朱雀已經(jīng)讓我們提供了16年的相關(guān)業(yè)務(wù)報表數(shù)據(jù)。由于2號文中明確從17年7月1日開始,近期應(yīng)該不會有很多類似的需求,但是正式實施后這方面的需求會非常大,并且會和月報、季報這種類似,是一個周期性集中爆發(fā)的工作。應(yīng)對措施總體來說,對于我們業(yè)務(wù)的影響主要集中在兩個方面：業(yè)務(wù)量的下降以及運營難度的提升。在本章我們將討論如何應(yīng)對。盡可能為私募基金爭取稅收優(yōu)惠,降低稅賦對于私募基金的影響新的增值稅的相關(guān)

20、政策對于公募基金是非常有利的,對于其他的券商資管、私募基金特別是券商的大集合能否爭取類似的稅收優(yōu)惠這個比較關(guān)鍵。私募基金在協(xié)會也有證券投資基金的備案類型,可以申請讓基金業(yè)協(xié)會乃至證監(jiān)會出面對于證券類的凈值型私募基金和公募基金享有同樣的的稅收優(yōu)惠。這樣從源頭上解決證券類產(chǎn)品的收益率下降的問題。上周五培訓(xùn)的時候,培訓(xùn)老師有明確提到說,私募基金基本很難爭取到免稅,集合的話還有一些空間。合同的準(zhǔn)備新規(guī)的實行將對整個私募基金的運營流程產(chǎn)品很大的影響,有一些影響需要在產(chǎn)品設(shè)計、合同中進(jìn)行籌劃與明確。稅費的承擔(dān)主體問題梳理現(xiàn)有的合同模板,是否有明確相關(guān)稅費由投資者承擔(dān)。對于后續(xù)的合同可以進(jìn)行明確,比如增值稅由基金資產(chǎn)承擔(dān)。合同設(shè)計方面在納稅申報實施細(xì)則出來以后,特別是如果明確到了納稅申報周期、