全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）業(yè)務(wù)簡介

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板業(yè) 務(wù) 簡 介2021年9月1目錄2第一節(jié)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概述第二節(jié)：掛牌程序第三節(jié)：融資及交易制度第四節(jié)：給中小企業(yè)帶來的機遇第五節(jié)：中介機構(gòu)及申報文件中國資本市場體系3柜臺、區(qū)域性場外市場 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （新三板）創(chuàng)業(yè)板主要解決地方小微企業(yè)融資、流轉(zhuǎn)服務(wù)主要解決初創(chuàng)期中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓及融資問題“中國的納斯達克”主要為“二高六新”類型企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（深圳證券交易所）創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新，高成長主要為大型、成熟企業(yè)、傳統(tǒng)行業(yè)中小企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（上海、深圳證券交易所）打造藍籌、中小企業(yè)冠軍場內(nèi)市場 場外市場 主板全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)根

2、本情況4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)根本情況5掛牌企業(yè)行業(yè)分布情況6新三板開展歷程7宏觀政策 2021年6月19日，李克強主持召開國務(wù)院常務(wù)會議 加快開展多層次資本市場。將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資開展。擴大債券發(fā)行，逐步實現(xiàn)債券市場互通互融。 2021年7月1日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布?關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見? 國辦發(fā)202167號 將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。標準非上市公眾公司管理。標準開展各類機構(gòu)投資者，探索開展并購?fù)顿Y基金，鼓勵私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金產(chǎn)品創(chuàng)新，促進創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資開展。8掛牌根本條件不受股東所

3、有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，只需要符合以下條件： 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；(兩個完整的會計年度 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 公司治理機制健全，合法標準經(jīng)營； 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。9中小企業(yè)的巨大作用2021年，我國中小企業(yè)已超過1200萬家,占全國企業(yè)總數(shù)的99%創(chuàng)造了國內(nèi)生產(chǎn)總值的60解決了城鎮(zhèn)就業(yè)的80完成了創(chuàng)新成果的70奉獻了稅收的50中小企業(yè)面臨的困境融資難股權(quán)流動性差根底管理薄弱難以形成品牌優(yōu)勢難以吸引優(yōu)秀人才中小企業(yè)的巨大作用與困境PK10全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位中小企業(yè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)即為解決中小企業(yè)的一系列開展瓶頸

4、而生！中小企業(yè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資產(chǎn)規(guī)模較小資金需求旺盛門檻低融資便利11掛牌快全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌實行備案制，不同于主板、創(chuàng)業(yè)板的審核制；從券商進場股改算起，公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌一般需要6個月左右，而在中小板或者創(chuàng)業(yè)板上市一般需要2年甚至更久；掛牌的優(yōu)勢門檻低掛牌快本錢低12門檻低無財務(wù)指標要求，市場更為關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；中小板、創(chuàng)業(yè)板那么有最低要求，并在實際發(fā)審過程中門檻會更高。門檻低掛牌快本錢低掛牌的優(yōu)勢13本錢低大局部地方政府與高新科技園區(qū)都已出臺全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)補貼政策；補貼能夠能夠覆蓋大局部中介機構(gòu)費用。門檻低掛牌快本錢低掛牌的優(yōu)勢14

5、 流動性差從2006年新三板試點開始，到目前為止，共有199家公司累計成交筆數(shù)4146筆，累計成交股數(shù)4.96億股，成交金額僅26.26億元原因分析：在新三板舊規(guī)那么下，只能通過協(xié)議交易方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，效率低下；股東人數(shù)不能超過200人；只有機構(gòu)投資者參與新三板公司的股權(quán)交易；新規(guī)那么下的解決對策：掛牌公司可以選擇做市交易、競價交易、協(xié)議交易及其他中國證監(jiān)會批準的轉(zhuǎn)讓方式；股東人數(shù)可以超過200人；根據(jù)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定，證券資產(chǎn)市值300萬以上的自然人可以參與新三板公司的股權(quán)交易。新三板的存在問題及解決對策融資功能流動性覆蓋面15交易系統(tǒng)融資功能弱從2006年新三板試點開始，到目前為止，

6、累計僅40家掛牌成功完成47次定向增發(fā)，融資總額僅為21.18億；原因分析：原有業(yè)務(wù)規(guī)那么下的新三板的流動性差，投資者沒有合理的退出通道，因此，投資者參與定向增發(fā)的積極性不高；掛牌企業(yè)較少，投資者較難選擇滿意的投資標的。新規(guī)那么下的解決對策：新規(guī)那么下的交易方式的創(chuàng)新、股東人數(shù)的突破以及投資者范圍的放開大大提升了新三板市場的流動性；自2021年5月28日新規(guī)那么首批7家掛牌起，兩個月內(nèi)已94家企業(yè)成功掛牌。掛牌企業(yè)快速增加，使得投資者可以選擇更為滿意的投資標的。融資功能流動性覆蓋面新三板的存在問題及解決對策16交易系統(tǒng)無獨立的交易系統(tǒng)目前新三板仍然是借用深圳交易所的交易系統(tǒng)，以協(xié)議交易的方式完

7、成股權(quán)交易；新規(guī)那么的解決對策：據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)透漏，目前全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正在購建新三板獨立的做市商交易系統(tǒng)、連續(xù)競價交易系統(tǒng)和協(xié)議交易系統(tǒng)等，預(yù)計所有的系統(tǒng)將于2021年3季度末上線。融資功能流動性交易系統(tǒng)新三板的存在問題及解決對策17覆蓋面覆蓋面窄目前只有北京中關(guān)村、上海張江、天津濱海和武漢東湖等四個高新園區(qū)的企業(yè)才能掛牌；新規(guī)那么的解決對策：新三板新規(guī)那么下，掛牌企業(yè)已經(jīng)不限于是高新技術(shù)企業(yè)；2021年7月1日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的?關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見?，已明確要將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。融資功能流動性覆蓋面新三板的存在問題及解決對

8、策18交易系統(tǒng)19適合在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)第一章 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹20第一節(jié)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概述第二節(jié)：掛牌程序第三節(jié)：融資及交易制度第四節(jié)：給中小企業(yè)帶來的機遇第五節(jié)：中介機構(gòu)及申報文件掛牌流程21根據(jù)企業(yè)復(fù)雜程度不同，整體時間在6個月左右工程立項確定券商和其他中介機構(gòu)股改設(shè)立股份公司掛牌盡職調(diào)查制作掛牌備案材料主辦券商內(nèi)核股份登記，掛牌完成全國股份報價系統(tǒng)報備案審查，證監(jiān)會核準T日60天15天30天15天60天掛牌時間進度22股改設(shè)立股份公司 券商內(nèi)核系統(tǒng)公司 備案掛牌擬定股份制改造方案，解決公司存在的不規(guī)范問題；召開董事會、股東大會、創(chuàng)立大會確定股改；股改工

9、商變更，獲取股份公司營業(yè)執(zhí)照。相關(guān)中介開始進行盡職調(diào)查和相關(guān)材料制作；各中介出具相關(guān)申報材料所需報告（券商對所有材料進行把關(guān)）完成項目在主辦券商的內(nèi)部審核，形成內(nèi)核報告和內(nèi)核底稿；配合主辦券商組織材料向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并對反饋意見進行解釋答復(fù) ；系統(tǒng)公司備案通過后，出具資格確認函；證監(jiān)會出具確認函。與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。盡職調(diào)查材料制作掛牌具體工作23第一章 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹24第一節(jié)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概述第二節(jié)：掛牌程序第三節(jié)：融資及交易制度第四節(jié)：給中小企業(yè)帶來的機遇第五節(jié)：中介機構(gòu)及申報文件融資制度25掛牌同時發(fā)行案例藍

10、天環(huán)保43026326發(fā)行根本情況：發(fā)行數(shù)量：7,314,300.00 股發(fā)行對象、認購股份數(shù)量及認購方式發(fā)行對象為北京未名雅集投資管理中心有限合伙和4 名自然人(楊巖、楊華鋒、李增祥、潘誠)豁免申請：本次定向發(fā)行后公司股東人數(shù)不超過200人12 個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額為公司凈資產(chǎn)的14.84%掛牌公司符合?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準的條件。只允許向特定對象發(fā)行股票，不同于主板、創(chuàng)業(yè)板的公開發(fā)行；特定對象的范圍包括以下機構(gòu)或者自然人：一公司股東；二公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；三符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確

11、定發(fā)行對象時，符合第二項、第三項規(guī)定的投資者合計不得超過35 名。定向增發(fā)27注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)； 集合信托方案、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理方案，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)； 證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上的自然人投資者。 投資者范圍28交易方式2930交易制度買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍，缺乏1000股的應(yīng)當(dāng)一次性賣出；在原新三板試點制度下，每手為3萬股。掛牌公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200 人。掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前持

12、有股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；其他股東無限制交易單元股東人數(shù)股東解禁30信息披露范圍適度信息披露原那么，定期報告只須披露年度報告和半年度報告，半年度報告可以不經(jīng)過審計；不要求報紙披露。信息披露平臺全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)那么及信息披露平臺：信息披露31類 別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主體資格股份公司股份公司股份公司持續(xù)經(jīng)營兩年兩年持續(xù)經(jīng)營，但要求三年報表三年盈利要求無硬性財務(wù)指標要求最近兩年盈利：兩年凈利潤不少于一千萬元最近一年盈利：凈利潤不少于五百萬元，營業(yè)收入不低于五千萬元，增長率不低于三十最近

13、3個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬元； 最近3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過5000萬元；或最近3個年度營業(yè)收入超過3億元； 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20； 最近一期末不存在未彌補虧損。 股本要求不少于五百萬元最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬，發(fā)行后股本總額不少于三千萬 發(fā)行前股本總額不少于三千萬元 持續(xù)盈利能力具有持續(xù)經(jīng)營能力即可 要求要求 重大變化最近兩年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人可以變更最近兩年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人不得變更最近三年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人不得變更 新三板制度解析與創(chuàng)業(yè)板、中小板上市條件比較32類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板交易模式做市商交易競價交易協(xié)議交易

14、競價交易競價交易交易單位1手（1000股）一手（100股）一手（100股） 交易時間相同相同相同 漲跌幅不設(shè)漲跌幅限制10% 10% 結(jié)算方式T+1多邊凈額擔(dān)保交收 T+1多邊凈額擔(dān)保交收 T+1多邊凈額擔(dān)保交收 證券賬戶深交所證券賬戶深交易所證券賬戶 深交易所證券賬戶 資金賬戶第三方存管資金賬戶第三方存管資金賬戶第三方存管資金賬戶 新三板制度解析與創(chuàng)業(yè)板、中小板交易制度比較33類 別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板性 質(zhì)適度信息披露 強制性強制性年報中報季報要求要求鼓勵要求要求要求要求要求要求 臨時報告要求（少于主板）要求要求 財務(wù)報告審計要求要求要求 券商信息披露主辦報價券商披露風(fēng)險提示公告等不要求不要

15、求披露場所系統(tǒng)網(wǎng)站交易所網(wǎng)站指定媒體 交易所網(wǎng)站指定媒體 信息披露監(jiān)管主辦券商督導(dǎo)交易所自律監(jiān)管 證監(jiān)會行政監(jiān)管 交易所自律監(jiān)管 證監(jiān)會行政監(jiān)管 新三板制度解析與創(chuàng)業(yè)板、中小板信息披露比較34類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板監(jiān)管制度備案審查核準制核準制 審批機構(gòu)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、證監(jiān)會 證監(jiān)會證監(jiān)會保薦期主辦券商終身督導(dǎo)三年兩年 新三板制度解析與創(chuàng)業(yè)板、中小板監(jiān)管制度比較35第一章 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹36第一節(jié)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概述第二節(jié)：掛牌程序第三節(jié)：融資及交易制度第四節(jié)：給中小企業(yè)的機遇第五節(jié)：中介機構(gòu)及申報文件37給中小企業(yè)帶來的機遇定向增資籌資截至，在原新三板試點融資制度

16、下，共有38家公司進行了45次定向增資引入戰(zhàn)略投資者；融資總額19.5億元；發(fā)行平均市盈率約為22倍；高融資效率，高融資市盈率；便利融資轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)掛牌公司增資時間融資金額(萬)定向增資市盈率中科軟2007年1月600020倍合縱科技2008年4月300020.54倍恒業(yè)世紀2008年8月230026.78倍聯(lián)飛翔2010年3月334022.86倍中海陽2010年7月1125031倍38便利融資門檻低諾思蘭德，2021年2月掛牌，股本950萬，2021及2021年營業(yè)收入分別為220萬、223萬，凈利潤-16.39、10.6萬元。2021年10月進行定向增資，募集資

17、金3,973.2萬，每股價格21元。效率高中海陽，2021年3月掛牌。2021年4月、11月分別進行了兩次定向增資，分別融資1.1億、2.1億，掛牌不到一年時間，累計融資3.2億。價格相對較高選擇面廣轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)3939更易獲得銀行貸款經(jīng)過中介機構(gòu)的盡職調(diào)查及梳理后，公司治理更加標準，內(nèi)部控制更加完善，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風(fēng)險將有所降低；掛牌公司一般都有上市方案，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。便利融資2008年底同期公司凈資產(chǎn)1.56億元2006年底2005年底3200萬元4000萬元5800萬轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)43000

18、3北京時代4040轉(zhuǎn)板上市：在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌同時，需要證監(jiān)會依據(jù)系統(tǒng)公司的備案文件出具“同意公開轉(zhuǎn)讓的核準批文；按照發(fā)行與上市別離的理念，即證監(jiān)會負責(zé)股票發(fā)行審核，交易所負責(zé)上市審核，已掛牌企業(yè)已經(jīng)過證監(jiān)會的核準；因此在具備滬、深交易所上市的條件，掛牌企業(yè)無需重新經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審委的審核，可以直接向交易所遞交上市申請。轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)41轉(zhuǎn)板上市：深交所總經(jīng)理宋麗萍在“兩會表態(tài)：申請轉(zhuǎn)板的公司，必須要到達一定的掛牌年限、一定程度的股權(quán)分散度，以及公司治理和信息披露等方面的標準要求?！靶氯迤髽I(yè)轉(zhuǎn)板交易所上市，不通過發(fā)行審核。為防止監(jiān)管套利，轉(zhuǎn)板上市企業(yè)、退市

19、后重新上市的企業(yè)、借殼上市的企業(yè)，三者主要財務(wù)標準原那么上應(yīng)該是一致的。上交所理事長桂敏杰、深交所理事長陳東征也相應(yīng)表態(tài)。轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)42目前有8家企業(yè)已完成創(chuàng)業(yè)板、中小板上市，或已通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會審核。公司名稱上市板塊轉(zhuǎn)板歷程久其軟件中小板2009.08.11 完成中小板上市北陸藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板2009.10.30 完成創(chuàng)業(yè)板上市世紀瑞爾創(chuàng)業(yè)板2010.12.22 完成創(chuàng)業(yè)板上市佳訊飛鴻創(chuàng)業(yè)板2011.05.05 完成創(chuàng)業(yè)板上市紫光華宇創(chuàng)業(yè)板2011.10.26 完成創(chuàng)業(yè)板上市博暉創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)板2012.05.15 完成創(chuàng)業(yè)板上市東土科技創(chuàng)業(yè)板2012.05.08順

20、利過會安控科技創(chuàng)業(yè)板2012.05.18順利過會向場內(nèi)市場成功轉(zhuǎn)板43品牌效應(yīng)掛牌公司信息將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)行情系統(tǒng)中顯示，擁有股份代碼，能夠起到很好的品牌效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加品牌價值。品牌效應(yīng) 關(guān)鍵詞九恒星430051中機非晶430041紫光華宇430008世紀東方430043 搜索結(jié)果152,000條104,000條825,000條8,180,000條轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)44財富效應(yīng)：企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，企業(yè)價值得到最大化表達，能夠為股東帶來財富效應(yīng)案例：以“紫光華宇為例，在掛牌一年后股價暴漲從6.18元漲到一年后的13.7元，財富效應(yīng)使得股權(quán)

21、鼓勵效果立竿見影財富效應(yīng)轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)4545股份流通套現(xiàn)戰(zhàn)略投資者VC、PE等原始股東公司股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份變現(xiàn)案例：某公司在掛牌后，參與創(chuàng)業(yè)的股東以15倍的市盈率賣出其持有的局部股份，套現(xiàn)所得300萬元，享受創(chuàng)業(yè)的成果股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)板上市品牌效應(yīng)流通變現(xiàn)便利融資財富效應(yīng)4646他山之石-美國的NASDAQ納斯達克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價。它現(xiàn)已成為全球最大的證券交易市場。目前的掛牌上市公司有6000多家。納斯達克共有500多家券商成為做市商，他們在納斯達克上提供了6萬個競買和競賣價格，向遍布50多個國家的投資者提供掛牌上市企業(yè)的最新報價，以活潑整個交易市場。在納斯達克掛牌上市的公司起初以高新科技產(chǎn)業(yè)類公司為主，后來逐步成為各行各業(yè)俱全的證券交易場所。 47NASDAQ市場層次48納斯達克將股票市場分為三個層次，優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)，吸引不同層次的企業(yè)上市。在NASDAQ掛牌上市的中國企業(yè)中華網(wǎng)、新浪網(wǎng)、百度、昌榮傳播、網(wǎng)易、TOM網(wǎng)、盛大網(wǎng)絡(luò)、搜狐網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)、世紀佳緣、僑興