公司關(guān)聯(lián)交易管理制度模版

1、福建*集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（2020 年修訂本）第一節(jié) 總則第一條 程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易，避免發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易。第三條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)積極履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。第四條 公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定。公司臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)的規(guī)定。- 1 -第二節(jié) 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)

2、自然人。第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二） 控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 由本制度第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，的法人或其他組織；（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五） 證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。第七條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三） （四）

3、（五） 持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。- 2 -第八條 關(guān)聯(lián)人：（一） 形之一；（二） 第九條 發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一） 購買或者出售資產(chǎn)；（二） （三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；（

4、十七） - 3 -向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第三節(jié) 關(guān)聯(lián)人報(bào)備第十條 5%以上的股東、第十一條 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。第十二條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：（一） 姓名、身份證件號(hào)碼；（二） 與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：（一） 法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；（二） 與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：（一） （二） （三） 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限及決策程序第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于人民幣30

5、- 4 -司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值董事會(huì)確定的權(quán)限履行審批程序。第十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上且低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上且低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值擔(dān)保除外，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人）提供擔(dān)保的，公司為持股當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。第十八條 交

6、易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。第十九條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，- 5 -應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十四條、第十五條和第十六條的規(guī)定。第二十條 條的規(guī)定。第二十一條 的規(guī)定：（一） 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二） 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二

7、十二條 財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第二十三條 事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。- 6 -第二十四條 決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。以上通過。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)由非關(guān)聯(lián)股東代表參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第二十五條 情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報(bào)告中發(fā)表意見。第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)第二十六條 當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司的利益。化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第二十七條 （一） 交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用

8、該價(jià)格；（二） 確定交易價(jià)格；（三） 方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；（四） - 7 -關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；（五） 合理利潤。第二十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：（一） 融通等關(guān)聯(lián)交易；（二） 工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（三） 類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（四） 交易；（五） 評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說明。第二十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)款的管理，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一） 交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的付款方式和付款期限支付交易價(jià)款

9、；- 8 -（二） 促交易對(duì)方按時(shí)履行其義務(wù)；（三） 以產(chǎn)品或原材料、設(shè)備為標(biāo)的而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司采購、他有關(guān)部門通報(bào)。第六節(jié) 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露第三十條 36規(guī)范性文件的規(guī)定，如實(shí)披露關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等相關(guān)信息。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會(huì)決議、決議公告文稿；（三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四） 獨(dú)立董事的意見；（五） （六） 上海證券交易所要求的其他文件。公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

10、；（三） （四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五） - 9 -產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六） 限等；（七） 意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八） 從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九） 9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；（十） 中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。公司為關(guān)聯(lián)人和持股第七節(jié) 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第三十一條 第三十二條 股東大會(huì)審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。- 10 -易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。第三十三條 或者股東大會(huì)審議并披

11、露。第三十四條 具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。第三十五條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。第八節(jié) 溢價(jià)購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第三十六條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值 100%的重大關(guān)者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第三十七條至第四十條的規(guī)定。第三十七條 應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。- 11 -第三十八條 完畢后連續(xù)三年的年度報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可

12、行的補(bǔ)償協(xié)議。第三十九條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對(duì)擬購估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表意見。第四十條 包括：（一） 意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二） 交易定價(jià)是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三） 向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第九節(jié) 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第四十一條 式進(jìn)行審議和披露：（一） - 12 -可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 者報(bào)酬；（四） 證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他交

13、易。第四十二條 議和披露。第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。第四十四條 議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第四十五條 同一自然人同時(shí)擔(dān)任本公司和其他法人或組織的獨(dú)立董可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。第四十六條 公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)。- 13 -第十節(jié) 附則第四十七條 妹、子女配偶的父母。第四十八條 （一） 為交易對(duì)方；（二） 為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；（三） 或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四） 為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五） 理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。第四十九條 （一） 為交易對(duì)方；（二） 為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；（三） 被交易對(duì)方直接或者間接控制；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其