大股東如何掏空上市公司-以科龍電器為例(葉鎧)

1、9/10華南師范大學增城學院課 程 論文題目:大股東如何掏空上市公司-以格林柯爾收購科龍電器為例課 程名稱 財務管理案例分析論文 考 查 學期 2010 /2011學年第1學期 考 查方式 課程論文 姓 名 葉鎧 學 號 02 專 業(yè) 財務管理 成 績 指 導 教 師 梁紅玉 大股東如何掏空上市公司-以格林柯爾收購科龍電器為例摘要:改革開放以來，大股東掏空上市公司的事件時有發(fā)生，大量觸目驚心的“掏空”事件嚴重影響著我國資本市場的健康發(fā)展。本文以科龍電器案為例,詳細分析大股東是如何掏空上市公司的，并闡述上市公司被掏空的原因,進而提出如何抑制掏空行為的相關對策。關鍵字：科龍，顧雛軍，格林柯爾,掏空

2、 前言掏空是指大股東侵占中小股東的利益，將財產(chǎn)和利潤轉移出去的行為?！疤涂沾蟠笄趾α酥行」蓶|的利益,打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質(zhì)量。在我國資本市場上出現(xiàn)過大量觸目驚心的“掏空”事件，如濟南輕騎的大股東輕騎集團巨額欠款，創(chuàng)下中國證券市場“拖欠”之最，三九醫(yī)藥大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金占公司凈資產(chǎn)9,猴王股份事件等。案例概述科龍電器以9萬元起家,經(jīng)過7年的艱苦奮斗,創(chuàng)造出全國電冰箱銷量第一的神話，上市后經(jīng)過短暫的“輝煌.但好景不長,很快又由于體制問題開始衰落。面對虧損，當?shù)卣Y本卻選擇退出，資本玩家顧雛軍帶領的格林柯爾乘機大舉進軍，以9.億元的低價收購

3、0.6%的科龍股權，成為科龍電器第一大股東.在此后不到兩年的時間里，顧雛軍先后收購了美菱電器、亞星客車、襄陽軸承三家上市公司，構建了龐大的格林科爾關聯(lián)方體系,為顧雛軍“暗箱”操作奠定了基礎。顧雛軍收購上市公司的手法可形象地總結為“安營扎寨、乘虛而入、反客為主、投桃報李、洗個大澡、相貌迎人、借雞生蛋七大手法。顧雛軍先是拋出“我的錢有國際背景”的言論喬裝富翁，以產(chǎn)業(yè)整合為名義提出收購科龍,為其資本運作披上產(chǎn)業(yè)整合的絢麗外衣,博取大股東的信任。而后在沒有獲得科龍控制權的情況下進駐董事會,提前當上科龍電器董事長，這為其操作利潤、粉飾報表、造成1年巨虧、02年神奇扭虧為盈做好了鋪墊。最后顧雛軍以低價控制

4、股權,并開始挪用侵占科龍資本用作其他收購,達到借雞生蛋的目的。205年月29日，科龍電器年報報出60萬巨虧。0天后,科龍電器發(fā)布公告稱，公司因涉嫌違反證券法規(guī)已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。205年8月1日，科龍董事長顧雛軍等6人被采取刑事強制措施.2006年4月,海信6億入主科龍。一時間，這個曾占據(jù)中國白電產(chǎn)業(yè)半壁江山的企業(yè)就這樣結束了輝煌。據(jù)調(diào)查,顧雛軍等人及格林科爾體系相關公司涉嫌侵占、挪用科龍電器財產(chǎn)累計發(fā)生額達35億元，其采用的手段包括侵占科龍電器資產(chǎn)，巨額關聯(lián)交易,榨取品牌使用費，騙取銀行信貸資金,拖欠供應商巨額貨款,粉飾報表以轉移資金等，嚴重損害股東的利益。 圖1.1二、案例分析-顧雛軍

5、如何掏空科龍電器 圖2.11、侵占、挪用科龍電器資金根據(jù)公開的資料計算，顧雛軍收購 4家上市公司耗資 。54億元，而股權總收益僅278萬元，顧雛軍要完成收購，必須借助其他資金來源渠道,科龍電器這只“現(xiàn)金流奶瓶”正是其中之一。資料一:202004年報顯示，科龍電器的股東權益分別為8億元、28。1億元和 8億元人民幣,而同期的負債分別為 48。6億元、3。億元和 82。2億人民幣，其持有的現(xiàn)金分別為 .7億元、21億元和22億元人民幣.資料二：從 02204年報披露的信息來看，3年來科龍電器用于固定資產(chǎn)投資等資本支出僅有11。7億元，因此科龍的經(jīng)營活動和投資活動并不需要如此巨額的現(xiàn)金支持。資料三：

6、20022004年科龍的貨幣資金從 778億元增加到23.2億元，增加了 15.4億元，而公司 3年累計盈利只有 9億元，不需要付現(xiàn)的折舊、攤銷和計提的資產(chǎn)減值準備為 1.57億元。而這些貨幣資金增加并非企業(yè)盈利所致。資料四：20年第三季度報表披露，截至 200年9月30日,科龍電器的凈利潤為 27億元。然而,05年 4月 9日科龍電器發(fā)布 200年度報表顯示公司竟虧損達 6416萬元。從上述資料可以看出,公司賬面長期持有高額貨幣資金的余額并非日常經(jīng)營所必需的，科龍電器的年報里并沒有披露大規(guī)模投資的計劃.而現(xiàn)金是企業(yè)盈利能力最差的資產(chǎn)，科龍電器長期持有大量的超額現(xiàn)金并無充分的理由支持。這一切表

7、明，公司大量資金被非法占用了。2、關聯(lián)交易轉移上市公司資產(chǎn)由于關聯(lián)交易極其隱蔽且易造成非公允價格定價，因此關聯(lián)交易就成了控股股東轉移上市公司資源的一種很好的手段.證據(jù)一：200年 4月20日,深圳格林柯爾采購中心與天津立信商貿(mào)有限責任公司簽訂銷售合同，深圳格林柯爾將一批鋼材銷售給天津立信，合同金額為 80.82萬元.同日,深圳市科龍采購有限公司與天津立信簽訂采購合同，天津立信將同規(guī)格、同數(shù)量的鋼材銷售給深圳市科龍采購有限公司，但單價平均比采購價上浮了 0元,合同總金額為 890。0萬元，約定的交貨地點同為順德或南昌.證據(jù)二:2001年，顧雛軍入主科龍電器。其收購后做的第一件事，就是要求科龍電器

8、用高價大量購買格林柯爾制冷劑.制冷劑是顧雛軍掏空科龍電器的極其重要的工具。從顧雛軍著手的第一筆交易就可以看出其收購科龍電器的目的。證據(jù)三：002年初，在未鑒定格林柯爾制冷劑是否能被用于科龍電器冰箱和空調(diào)的情況下,顧雛軍利用大股東身份要求科龍電器向自己所設的GCCL公司控股83.7的天津格林柯爾制冷劑 (中國）有限公司采購 100多萬元制冷劑,購買價格卻是科龍電器原來所用制冷劑的 2倍。證據(jù)四：20年 月底，顧雛軍要求科龍電器采購 2220多噸價值3億元的格林柯爾制冷劑。據(jù)證監(jiān)會查實，顧雛軍先后采用關聯(lián)交易詐騙科龍電器財產(chǎn)累計2278億元之多。3、拖欠供應商貨款據(jù)注冊會計師孫旭東調(diào)查,在 200

9、2204年的3年間，科龍電器增加的 15.42億元貨幣資金并非盈利所致。近年來科龍電器經(jīng)營性應付項目的增加,主要是拖欠的供應商貨款。拖欠供應商貨款只是科龍電器取得巨額資金的一種手段，最終也是滿足收購其他上市公司的對資金的需求.科龍電器 2000年的銷售收入從 6。68億元增加到 84。36億元，經(jīng)營性應收項目增加為 953億元.然而，經(jīng)營性應付項目卻增加了21。91億元之多。、內(nèi)部交易占取銀行資金科龍電器的 204年報顯示,其內(nèi)部票據(jù)融資的金額是外部商業(yè)票據(jù)融資的 倍左右?？讫堧娖鲀?nèi)部票據(jù)融資的金額遠遠大于外部商業(yè)票據(jù)融資，兩者金額相差懸殊是不正常的現(xiàn)象,因為一方面在合并報表范圍內(nèi)的公司與子公

10、司、子公司與子公司之間的內(nèi)部交易金額一般不會超出對外銷售金額；另一方面使用商業(yè)匯票不利于降低資金成本，因為盡管購貨方開出匯票可以延期支付貨款，但仍需在銀行內(nèi)存入一定比例的保證金.科龍電器 200年末為開具匯票等存在銀行的保證金高達 13。0億元，母公司和子公司畢竟同屬一個集團，相互之間比較信任,即使信用期長一些也只是資金在集團內(nèi)部不同企業(yè)間的分配，而使用匯票則是將部分資金沉淀在銀行.事實上，應收票據(jù)貼現(xiàn)是科龍電器取得巨額銀行資金的另一種手段。由于這些巨額貨幣資金并不是生產(chǎn)經(jīng)營所必需的，因此科龍電器的這些貨幣資金很可能已被顧雛軍挪用于收購其他上市公司。5、榨取品牌使用費占用科龍電器資源00年 4

11、月,顧雛軍以個人名義推出“康拜恩冰箱，借助于科龍冰箱十幾年的品牌打造起來的渠道低價傾銷全國。按照科龍電器公告顯示，“康拜恩”商標為格林柯爾制冷劑（中國）有限公司所有,并允許科龍電器及其屬下子公司無償使用。事實上科龍電器使用 “康拜恩”商標卻是每生產(chǎn)一臺空調(diào)或冰箱就要支付 3050元的品牌使用費。20年和 2004年“康拜恩”的銷售量達到 130萬臺,格林柯爾制冷劑（中國)有限公司從科龍電器榨取的品牌使用費達到 000多萬元。顧雛軍不但免費使用科龍電器的網(wǎng)絡生產(chǎn)和銷售格林柯爾的“康拜恩”品牌，而且還向科龍電器收取巨額品牌使用費。 6、粉飾報表,暗度巨額現(xiàn)金顧雛軍在收購當年，通過大量拔高各項費用，

12、造成上市公司巨虧，第二年，壓低各項費用,造成科龍電器短期內(nèi)扭虧為盈的假象。實際上顧雛軍收購科龍電器前后公司的經(jīng)營狀況并無明顯差異,凈利潤的大起大落是人為調(diào)控所致。001年科龍電器中報實現(xiàn)收入 27.9億元，凈利 19萬元;可是年報披露，2001年度實現(xiàn)收入 47.2億元，虧損 155億元。導致科龍 201年報出現(xiàn)巨額虧損的主要原因之一是科龍電器新一屆管理層在201年報補提減值準備 635億元。由此不難看出，科龍電器202年扭虧為盈的神話是依靠減值準備的轉回?？讫堧娖?2003年年報虛增利潤.14億元， 2004年年報虛增利潤 1。4億元,對上述虛假財務會計報告追溯調(diào)整后,科龍電器003年年報少

13、計利潤609。5萬元, 0年年報虛增利潤 60036萬元。 206年 1月 13日科龍電器發(fā)布畢馬威的調(diào)查報告顯示，科龍電器與格林柯爾系公司于調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的不正?，F(xiàn)金流向涉及現(xiàn)金流出 21。9億元，現(xiàn)金流入24.62億元;與懷疑和格林柯爾系公司有關的公司發(fā)生的不正常現(xiàn)金流向涉及現(xiàn)金流出 19.02億元,現(xiàn)金流入 107億元；發(fā)現(xiàn)其他不正?，F(xiàn)金流向涉及現(xiàn)金流出2。08億元，現(xiàn)金流入02億元。即科龍電器與格林柯爾系及其相關公司之間進行的不正?，F(xiàn)金凈流出約為 5。92億元。三、被“淘空的原因 1、股權過度集中科龍的股權過于集中在顧雛軍手上。最嚴重時科龍的股權都集中在顧雛軍手上,造成一股獨大的局面。

14、這導致企業(yè)的控制權掌握在顧雛軍手中,大股東顧雛軍出于私利，利用手中的控制權肆意占用或轉移公司的財產(chǎn)和利潤,漸漸對科龍進行“掏空。2、法制不夠完善法律對投資者的保護程度影響著“掏空”的實施，法律對投資者的保護越強，越能遏制大股東侵占中小股東利益的行為，倘若法律對投資者的保護很弱，“掏空”行為便更加猖狂。在顧雛軍時代，諸如公司法等法律法規(guī)漏洞百出,這就給顧雛軍這樣的大股東以肆意侵害科龍其他中小股東的機會。3、上市公司內(nèi)部治理結構不健全上市公司內(nèi)部治理結構不健全，不能制約控股股東侵占上市公司資金的行為?？v觀科龍0多年的歷史中，重要戰(zhàn)略和人事決策及其成敗、直至發(fā)生部分違法行為問題，無論好事壞事大股東及

15、其代言人均是第一責任人，其他人包括多數(shù)獨立董事、執(zhí)行董事、高管們都只是掙錢干活的打工者而已，董事會和監(jiān)事會等幾乎形同虛設4、對上市公司監(jiān)管不嚴對上市公司監(jiān)管不嚴，致使資金占用愈演愈烈.在顧雛軍時代的科龍,財務報表被粉飾,上市公司資金不斷被大量占用挪用.但是問題長期被人忽略，沒有哪個責任人受到重罰，客觀上助長了這種歪風邪氣.四、抑制掏空行為的相關對策1、規(guī)范控股股東行為，加強控制權轉移過程監(jiān)管上市公司控制權變更直接關系到上市公司的生存和發(fā)展。因此，加強控制權轉移行為的過程監(jiān)管乃當務之急。首先應當加強對上市公司實際控制權變更情況的監(jiān)管和審核，明確收購人應具備的資格，要求其出具收購后對公司業(yè)務發(fā)展的

16、重組方案，說明收購人在該行業(yè)已經(jīng)具有的競爭實力。其次,重點關注收購資金來源的合理合法性，防止其從控股的上市公司套取資金用以收購其他上市公司,并對來源于信貸的資金要求其提供與銀行簽訂的貸款合同,限制通過“過橋貸款進行所謂“產(chǎn)業(yè)整合”的收購行為，以此作為判斷其是否具備實際履約能力的重要標準.3、強化上市公司監(jiān)管,完善信息披露制度強化上市公司監(jiān)管，完善信息披露制度，一要規(guī)范上市公司與控股股東的資金往來,嚴格控制上市公司對控股股東的投資行為，禁止控股股東利用其他不恰當?shù)慕灰资侄无D移上市公司資產(chǎn);二要要求強制披露上市公司金字塔式的股權結構和交叉持股的情況,對屬于同一集團控制的上市公司間技術轉讓與合作進行

17、適當?shù)呐叮皶r披露公司擬進行的購并活動，降低股東之間的信息不對稱程度.4、完善相關法律條例，嚴控大股東制訂和完善強化了上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立方面的法律條例，鼓勵公司通過定向增發(fā)等手段實現(xiàn)整體上市，規(guī)定控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、投資等任何方式直接或者間接侵占上市公司資產(chǎn).對違反法律條例的控股股東及實際控制人，由證監(jiān)會責令限期返還不當利益,并視情況予以罰款。、建立建全公司治理結構完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度,形成權利機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作

18、的法人治理結構,同時要特別強調(diào)監(jiān)事會的職能。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作。同時上市公司應完善獨立董事制度,強化獨立董事的地位和作用，保護中小股東的合法權益,制止大股東的侵權行為。、借他山之石可攻玉對于控股股東利用隱形化的非公允關聯(lián)交易侵害上市公司及中小股東利益的現(xiàn)象,鑒于我國與德國在股份公司股權結構和立法模式上有某些相似之處,我國未來的有關司法解釋應當在新公司法原則性規(guī)范的基礎上，可借鑒德國法律事實上的康采恩制度、并吸納美國相關法律公平交易責任制度中的關鍵環(huán)節(jié)來構建。五、結語科龍電器案例的實質(zhì)是控股股東通過行使其控制權，借助各種隧道挖掘行為，掠奪上市公司財富,獲取控制權私有收益。對此，我們必須要有個清醒的認識，如何健全相關法律法規(guī)和填補相關制度漏洞，仍然是上市