中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）（方案一，適適用于合資舉舉辦制造廠項項目） 目錄 序言 第一章合合營公司的組組成 第二章生生產(chǎn)經(jīng)營范圍圍和規(guī)模 第三章投投資總額，投投資比例及資資本轉(zhuǎn)讓 第四章利利潤分配和虧虧損負(fù)擔(dān) 第五章合合營期限及終終止合同 第六章合合營各方的責(zé)責(zé)任 第七章董董事會 第八章經(jīng)經(jīng)營管理機構(gòu)構(gòu) 第九章財財務(wù)會計制度度 第十章勞勞動管理 第十一章設(shè)備、原材材料和配件的的采購 第十二章納稅 第十三章保險 第十四章違約責(zé)任 第十五章不可抗力 第十六章爭議的解決決 第十七章適用法律 第十八章合同的變更更與解除 第十九章合同的生效效及其它 中國北京京中國技術(shù)術(shù)進口總公司司和 國 市 公司根

2、據(jù)中華華人民共和國國中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法和和中國的其它它有關(guān)法規(guī)，本本著平等互利利的原則，通通過友好協(xié)商商，同意在中中華人民共和和國 省 市，共同同投資舉辦合合資經(jīng)營企業(yè)業(yè)，特訂立本本合同 第一章合合營公司的組組成 1.1本本合同的合營營各方為： 中國技術(shù)進進口總公司（以以下簡稱甲方方），在中國國北京市注冊冊登記，其法法定地址在：中國北京市市西郊二里溝溝，法定代表表：姓名 職職務(wù) 國籍 ； 國國 公公司（以下簡簡稱乙方），在在 國 地登記注冊冊，其法定地地址在 國 地，法定代代表：姓名 職務(wù) 國籍籍 （如如合營為多方方者，可按丙丙，丁方依次排排列） 1.2合合營公司的名名稱和法定地地址： 合營

3、公司的的名稱 有限公司司 外文名稱 合營公司的的法定地址在在中華人民共共和國 省 市 合營公司可可以根據(jù)業(yè)務(wù)務(wù)需要在國外外或其它地方方設(shè)立辦事處處，或分支機機構(gòu) 1.3合合營公司是在在中國境內(nèi)建建立的合資經(jīng)經(jīng)營有限公司司，是中國法法人公司的的一切經(jīng)營活活動必須遵守守中國的法律律，法令和有有關(guān)規(guī)定 第二章生生產(chǎn)經(jīng)營范圍圍和規(guī)模 2.1合合營公司的生生產(chǎn)經(jīng)營范圍圍是： 生產(chǎn) 產(chǎn)品品； （主要根根據(jù)具體情況況寫） 2.2合合營公司的生生產(chǎn)規(guī)模如下下： 2.2.11合營公司司投產(chǎn)后的生生產(chǎn)能力為年年 2.2.22隨著生產(chǎn)產(chǎn)的發(fā)展，生生產(chǎn)規(guī)?？稍鲈黾又?（注：要要根據(jù)具體情情況寫） 2.2.33合營企業(yè)

4、業(yè)產(chǎn)品的銷售售由 公司為總代代理具體的的銷售辦法另另簽協(xié)議 第三章投投資金額，投投資比例及資資本轉(zhuǎn)讓 3.1合合營公司注冊冊資本為 （人民民幣）元（或或雙方協(xié)商的的另一種貨幣幣） 其中：甲方方出資 元占占注冊資本 乙方方出資 元占占注冊資本 合營各方在在合營期內(nèi)不得減少其其注冊資本 3.2甲甲，乙雙方將將以下列方式式作為出資： 甲方：現(xiàn)金金 元廠房 元土地使用費費 元工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán) 元其它它 元共 元 乙方：現(xiàn)金金 元機械設(shè)設(shè)備 元工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán) 元專專有技術(shù)使用用費 元其它它 元共 元 3.3合合營各方在合合營公司得到到營業(yè)執(zhí)照后后 天內(nèi)分分期繳足出資資資金其應(yīng)應(yīng)付金額和期期限規(guī)定如下下： 任何一方

5、對對其出資額逾逾期繳付或欠欠繳均按 條條辦理 3.4.11注冊資本本的增加，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或以其它它方式處置，均均經(jīng)董事會會會議通過，并并報原審批機機關(guān)辦理登記記手續(xù) 3.4.22合營一方方向第三者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓全部或部部分出資額，須須經(jīng)公司另一一方同意，公公司另一方有有權(quán)優(yōu)先購買買其轉(zhuǎn)讓的股股份公司一一方向第三者者轉(zhuǎn)讓出資額額的條件，不不得比向公司司另一方轉(zhuǎn)讓讓的條件優(yōu)惠惠 第四章利利潤分配和虧虧損負(fù)擔(dān) 4.1合合營公司利潤潤在按中國稅稅法納稅后，由由董事會決定定扣除公司的的儲備基金，企企業(yè)基金和職職工福利基金金后，合營各各方按出資比比例分享利潤潤或分擔(dān)虧損損或風(fēng)險4.2合合營公司的資資產(chǎn)負(fù)債，僅僅以合營公

6、司司的注冊資本本為限 第五章合合營期限及終終止合同 5.1合合營公司在領(lǐng)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照照后即可以以法人身份開開始營業(yè)，期期限為 年合營期滿，合合營合同自行行終止 5.2經(jīng)經(jīng)合營各方同同意延長公司司合營期限應(yīng)在公司期期滿前六個月月，向原申批批機構(gòu)提出延延長申請 每次延長以以 年年為限 5.3在在合營期滿時時，中國技術(shù)術(shù)進口總公司司將用 幣購買外國國投資者的股股份，購買價價格另行商定定 第六章合合營各方的責(zé)責(zé)任 6.1合合營企業(yè)在正正式開業(yè)前，應(yīng)應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完完成以下各項項事宜： 6.1.11甲方責(zé)任任： 辦理為建立立合營公司向向中國有關(guān)部部門的申請注冊登記手手續(xù)； 辦理申請取取得土地使用用權(quán)的手續(xù)

7、； 組織合營廠廠房的其它工工程設(shè)施的設(shè)設(shè)計，施工工工作； 按 條的規(guī)規(guī)定提供現(xiàn)現(xiàn)金，機械設(shè)設(shè)備，廠房等等（詳見附件件），協(xié)助外外籍工作人員員辦理所需入入境簽證，工工作許可證等等手續(xù)，協(xié)助助合營公司招招聘當(dāng)?shù)刂袊鴩慕?jīng)營管管理人員，技技術(shù)人員，和和工廠所需的的其它人員 6.1.22乙方責(zé)任任： 按第 條的的規(guī)定提供供現(xiàn)金，機械械設(shè)備，工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有有技術(shù)，使用用權(quán)（詳見附附件一） 為使合營公公司得到 產(chǎn)品的設(shè)設(shè)計，生產(chǎn)，安安裝和維修的的全部技術(shù)，為為保證全部技技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制制造技術(shù)和方方法，生產(chǎn)和和質(zhì)量的管理理方法，工廠廠的設(shè)計和改改造及工廠的的組織方法和和安裝維修方方法

8、等 辦理合營公公司委托在中中國境外選購購機械設(shè)備，材材料等事宜，培培訓(xùn)合營公司司的技術(shù)人員員和工人 6.2在在合營企業(yè)正正式開業(yè)后各各方將負(fù)責(zé)辦辦理合營公司司委托的其它它事宜（如如：原材料供供應(yīng)，產(chǎn)品的的銷售，信息息交換等可根根據(jù)具體情況況訂立） 第七章董董事會 7.1合合營公司設(shè)立立董事會，董董事會為公司司的最高權(quán)力力機構(gòu) 董事會由 名董事組成成，其中甲方方 ，乙方 名董事長由甲甲方委派設(shè)設(shè)副董事長 名，由 方委委派 7.2董董事長，副董董事長及董事事的任期為四四年任期期期滿如獲繼續(xù)續(xù)委派，可以以連任 任何一方需需要更換自己己委派的董事事長，副董事事長時，必須須事先通知合合營公司和合合營另一

9、方 7.3董董事會的職權(quán)權(quán)，決議程序序及董事會的的開會時間均均按合營章程程規(guī)定執(zhí)行第八章經(jīng)經(jīng)營管理機構(gòu)構(gòu) 8.1合合營公司實行行董事會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下的總經(jīng)理理負(fù)責(zé)制設(shè)設(shè)總經(jīng)理一名名，由 方推推薦，付總經(jīng)經(jīng)理 名，由由甲方推薦 名，乙方推推薦 名，正正副總經(jīng)理任任期為 年 8.2總總經(jīng)理的職責(zé)責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行行董事會的決決議，組織和和領(lǐng)導(dǎo)合營公公司的經(jīng)營管管理工作副副總經(jīng)理根據(jù)據(jù)合營章程的的規(guī)定，協(xié)助助總經(jīng)理工作作 合營公司將將根據(jù)本公司司的業(yè)務(wù)需要要，下設(shè)部門門經(jīng)理，負(fù)責(zé)責(zé)部門業(yè)務(wù)的的日常工作，并并對總經(jīng)理，副副總經(jīng)理負(fù)責(zé)責(zé) 8.3正正副總經(jīng)理由由合營公司董董事會任命和和免職，正副副總經(jīng)理不得得兼任其它

10、公公司和企業(yè)的的總經(jīng)理和副副總經(jīng)理職務(wù)務(wù)各部門經(jīng)經(jīng)理由總經(jīng)理理任命 第九章財財務(wù)會計制度度 9.1合合營公司的財財務(wù)會計制度度應(yīng)根據(jù)中華華人民共和國國有關(guān)法律和和財會規(guī)定，結(jié)結(jié)合本公司的的實際情況加加以制定合合營公司注冊冊登記后，應(yīng)應(yīng)及時到當(dāng)?shù)氐刎斦块T和和稅務(wù)機關(guān)備備案 合營公司在在中國銀行開開立人民幣和和外匯帳戶也可以在經(jīng)經(jīng)批準(zhǔn)和指定定的國外其它它銀行開立帳帳戶 9.2合合營公司的財財務(wù)會計年度度，應(yīng)采用日日歷年制，自自公歷每年一一月一日起至至十二月三十十一日止為為一個會計年年度公司會會計采用國際際通用的權(quán)責(zé)責(zé)發(fā)生制和信信貸記帳法記記帳一切記記帳憑證，單單據(jù)，報表，帳帳簿必須用中中文書寫（

11、也也可以同時用用甲乙雙方同同意的另一種種外文書寫） 9.3合合營公司設(shè)總總會計師，副副總會計師各各一名總會會計師的職權(quán)權(quán)和責(zé)任按合合營公司章程程規(guī)定執(zhí)行總會計師由由 方推薦，副副總會計師由由 方推薦，總總會計師，副副總會計師均均由董事會任任命 第十章勞勞動管理 10.1合營公司職職工的雇用，辭辭退，工資，福福利，勞動保保護，勞動保保險及勞動紀(jì)紀(jì)律等事宜，均均按中華人人民共和國中中外合資經(jīng)營營企業(yè)勞動管管理規(guī)定和和合營公司與與個人簽訂的的勞動合同辦辦理勞動合合同訂立后，即即報當(dāng)?shù)貏趧觿庸芾聿块T備備案 10.2甲乙雙方推推薦及聘用的的高級管理人人員，工程技技術(shù)人員的工工資及福利待待遇等問題，由由董

12、事會議討討論決定 第十一章設(shè)備、原材材料和配件的的采購 11.1合營公司為為生產(chǎn)和經(jīng)營營需要的原材材料，燃料，配配套件，運輸輸工具和辦公公用品等，原原則上由合營營企業(yè)自行采采購，在同等等條件下，應(yīng)應(yīng)優(yōu)先在中國國購買對需需要在國外采采購的產(chǎn)品，一一般應(yīng)選擇具具有國際先進進性和適用性性的產(chǎn)品，其其價格不得超超出國際市場場的合理價格格 11.2在采購上述述設(shè)備和材料料前，甲乙雙雙方應(yīng)充分醞醞釀協(xié)商并可可派員實地考考察，必要時時可公開招標(biāo)標(biāo)采購 第十二章章納稅 12.1合營公司應(yīng)應(yīng)按照中華人人民共和國稅稅法及有關(guān)規(guī)規(guī)定繳納各種種稅金12.2合營公司的的職工應(yīng)按照照中華人民民共和國個人人所得稅稅法法繳納

13、個人人所得稅 第十三章保險 13.1合營公司的的各項保險，均均向中國人民民保險公司投投保，合營公公司成立后，由由總經(jīng)理，副副總經(jīng)理向董董事會提出公公司的保險計計劃經(jīng)董事事會討論決定定后，以合營營公司的名義義辦理投保手手續(xù) 第十四章違約責(zé)任 14.1合營一方因因不履行合同同或履行合同同義務(wù)不符合合約定條件，造造成合營另一一方損失時，受受損失一方有有權(quán)要求賠償償損失或采取取其它補救措措施補救措措施采取后，尚尚不能完全彌彌補另一方所所遭到的損失失的，另一方方仍有權(quán)要求求賠償損失 14.2合營一方因因違反合同所所承擔(dān)的賠償償責(zé)任，應(yīng)相相當(dāng)于另一方方因此而受到到的損失并并支付一定數(shù)數(shù)額的違約金金違約金的

14、的計算方法如如下（詳見附附件 ） 14.3合營一方未未按期支付合合同規(guī)定的應(yīng)應(yīng)付金額，合合營公司有權(quán)權(quán)收取遲延支支付金額的利利息，從逾期期第一個月算算起 上述逾期的的利息以各自自出資的貨幣幣支付 第十五章不可抗力 15.1合營各方因因地震，臺風(fēng)風(fēng)，嚴(yán)重的水水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)戰(zhàn)爭及其它不不能預(yù)見并且且對其發(fā)生的的后果不能阻阻止或避免的的不可抗力事事故，造成一一方遲延履行行或無法履行行本合同，在在符合下列全全部規(guī)定的情情況下，不當(dāng)當(dāng)作違約處理理 15.1.1 不可抗抗力必須是阻阻止，阻礙，遲遲延受事件影影響一方履行行合同的直接接原因 15.1.2受事件件影響的一方方，在該事件件發(fā)生時，已已及時采取各各

15、種合理措施施15.1.3受事件件影響的一方方，在遭受事事件時，已立立即通知合營營另一方，并并在十五天以以內(nèi)，以書面面形式提供事事故及處理情情況，以及遲遲延履行或無無法履行本合合同的理由，并并由該事故發(fā)發(fā)生地的有關(guān)關(guān)機構(gòu)出具證證明 15.2在事件影響響已經(jīng)克服或或處理結(jié)束后后，受事件影影響的一方必必須立即通知知合營另一方方 第十六章爭議的解決決 16.1發(fā)生合同爭爭議時，合營營各方應(yīng)盡可可能通過協(xié)商商解決，或經(jīng)經(jīng)第三者調(diào)解解解決當(dāng)事事人不愿協(xié)商商和調(diào)解的，可可以提交中國國仲裁機構(gòu)或或雙方同意的的其它仲裁機機構(gòu)仲裁在在中國仲裁應(yīng)應(yīng)遵守中國仲仲裁機構(gòu)的仲仲裁程序，在在其它仲裁機機構(gòu)仲裁應(yīng)遵遵守該仲裁

16、機機構(gòu)的仲裁程程序 仲裁裁決是是終局裁決，對對雙方均有約約束力 16.2仲裁費用由由敗訴方負(fù)擔(dān)擔(dān)，或由裁決決裁定 第十七章適用法律 17.1中華人民共共和國法律為為本合同的適適用法律 17.2本合同的訂訂立，效力，解解釋，履行，均均受中華人民民共和國法律律的管轄第十八章合同的變更更與解除 18.1經(jīng)合營各方方協(xié)商同意后后，可以變更更或修改合營營合同，但合合營各方必須須就此簽署書書面協(xié)議，經(jīng)經(jīng)審批機關(guān)批批準(zhǔn)方能有效效 18.2有下列情況況之一的，合合營一方有權(quán)權(quán)通知合營另另一方解除合合同： 18.2.1企業(yè)發(fā)發(fā)生嚴(yán)重虧損損，無力繼續(xù)續(xù)經(jīng)營 18.2.2另一方方違反合同以以致嚴(yán)重影響響訂立合同時時所期望的經(jīng)經(jīng)濟效益 18.2.3另一方方在約定期限限內(nèi)沒有履行行合同，在被被允許延遲履履行的期限內(nèi)內(nèi)仍未履行合合同 18.2.4發(fā)生不不可抗力事件件，致使合同同的全部義務(wù)務(wù)不能履行 18.2.5合同約約定的解除合合同條件已經(jīng)經(jīng)出現(xiàn) 18.3有下列情況況之一的，合合同即告解除除 18.3.1雙方商商定同意解除除合同 18.4合營任何一一方未征得合合營另一方的的書面同意，不不能將本合同同章程和合同同附件規(guī)定的的權(quán)利和義務(wù)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三三者，違反上上述規(guī)定，以以任何方