公司董事會議事規(guī)則

1、第一章 總則為規(guī)范xx公司（以下簡稱“汽車公司”或“公司”）董事會工作，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律法規(guī)的規(guī)定及連云港市市屬國有企業(yè)董事會規(guī)范運作實施意見，結(jié)合公司實際情況，制定本議事規(guī)則。本規(guī)則適用于汽車公司本部。董事會依法行使職權(quán)，堅持權(quán)利和義務、責任相統(tǒng)一，維護出資人和企業(yè)的利益，認真行使職權(quán)，并對行使職權(quán)的結(jié)果負責。第二章 職責分工總經(jīng)理辦公室負責組織召開董事會會議、會前材料匯總、審核、會議記錄、會議決議整理等。各部門或權(quán)屬單位負責提供董事會會議上會材料、上會事項匯報、問題解答、董事會決議落實等。第三章 管理程序及要求第一節(jié)

2、 董事會組成公司設董事會，成員為5人，董事由股東委派產(chǎn)生，任期三年，董事任期屆滿，經(jīng)股東同意可以連任。董事會設董事長1人，由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東同意可以連任。董事會執(zhí)行股東的決定，接受股東的指導和監(jiān)督，按規(guī)定向股東報告工作。第二節(jié) 董事會決策范圍董事會決策范圍：審議公司組織機構(gòu)；審議決定公司基本管理制度（除黨委會議事規(guī)則外）；審議公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，審議決定公司及權(quán)屬單位年度經(jīng)營考核結(jié)果；審議公司薪酬結(jié)構(gòu)標準，審議決定公司及權(quán)屬單位中層及普通員工績效考核方案和工薪酬兌現(xiàn)方案；審議公司生產(chǎn)經(jīng)營類投資計劃和投資金額在500萬以上的經(jīng)營性投資立項申請；審議公司及權(quán)屬單位股

3、權(quán)投資計劃、立項及處置方案；審議公司年度新建（改建）工程計劃和100萬以上新建（改建）項目的立項；審議公司及權(quán)屬單位5萬元及以上的固定資產(chǎn)處置；審議公司及權(quán)屬單位金額在50萬元及以上的無形資產(chǎn)取得申請，審議公司及權(quán)屬單位金額在50萬元以下的無形資產(chǎn)取得以及無形資產(chǎn)處置；審議權(quán)屬單位采購金額在2000萬及以上的營運車輛采購申請；審議公司及權(quán)屬單位50萬元及以上的往來款核銷申請；審議公司年度預算、會計政策、年度財務報告、年度融資計劃、年度擔保計劃及擔保方案；決定行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項以及法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會行使職權(quán)應當充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用，黨委會應參

4、與企業(yè)重大問題決策；應當支持企業(yè)工會維護職工的合法權(quán)益，支持企業(yè)文化的建設工作，切實履行好社會責任。第三節(jié) 董事的權(quán)利、義務和責任董事在公司任職期間享有以下權(quán)利：（一）出席董事會會議，發(fā)表意見并行使表決權(quán)；（二）獲得履行董事職責所需的企業(yè)信息，并對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求； （三）三分之一董事提議，可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；（四）根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，可以到企業(yè)進行工作調(diào)研，向企業(yè)有關(guān)人員了解情況，并要求企業(yè)有關(guān)部門和人員予以配合；（五）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；（

5、六）董事認為有必要，可以書面或者口頭向股東、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見；（七）法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)利。董事應當遵守法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程，對企業(yè)負有下列義務：（一）保護企業(yè)資產(chǎn)的安全，維護出資人和企業(yè)的合法權(quán)益；（二）保守企業(yè)商業(yè)秘密；（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占企業(yè)的財產(chǎn)；（四）不得利用職務便利，為本人或者他人謀取利益；（五）不得經(jīng)營（為他人經(jīng)營）與企業(yè)同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務；（六）不得違反有關(guān)規(guī)定接受受聘企業(yè)的報酬、津貼和福利待遇；（七）不得讓企業(yè)或者有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受與企業(yè)有業(yè)務往來的企業(yè)的饋贈；（八）遵守“八項規(guī)

6、定”及國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的相關(guān)規(guī)定；（九）法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的其他義務。董事應當遵守法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程，對企業(yè)負有下列勤勉義務：（一）出席企業(yè)董事會會議，參加董事會的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，董事一個工作年度內(nèi)出席董事會會議的次數(shù)應當不少于總次數(shù)的四分之三；（二）在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議審議事項發(fā)表明確的意見；（三）熟悉和持續(xù)關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認真閱讀企業(yè)的財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應當關(guān)注的問題，特別是企業(yè)的重大損失和重大經(jīng)營危機事件；（四）自覺學習有關(guān)知識，積極參加股東、企業(yè)組

7、織的有關(guān)培訓，不斷提高履職能力；（五）如實向股東提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；（六）法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事違反相關(guān)規(guī)定，應承擔以下責任：（一）違反本辦法第二十一條第三、四、五項規(guī)定侵占企業(yè)利益所得收入必須退還企業(yè)，并解除其董事職務；（二）違反本辦法第二十一條第六、七項有關(guān)規(guī)定所得收入、福利和饋贈必須退還企業(yè)，情節(jié)嚴重的，解除其董事職務。同時，追究決定違規(guī)給予董事報酬、津貼、福利待遇和饋贈的企業(yè)有關(guān)人員的責任；（三）董事會決議違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東的決定，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業(yè)負賠償責任，并按照國有資產(chǎn)損失責任追究

8、的規(guī)定承擔相應責任，表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任；（四）執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程的規(guī)定，給企業(yè)造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)；（五）因違反應負義務給企業(yè)造成特別重大經(jīng)濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任市屬國有企業(yè)董事職務及其他領(lǐng)導職務。第四節(jié) 董事長的權(quán)利、義務和責任董事長享有董事的各項權(quán)利，承擔董事的各項義務和責任，同時行使以下職權(quán)并承擔相應的義務和責任：（一）根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定確定全年董事會定期會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等；（二）根據(jù)董事會的職責確定董

9、事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關(guān)議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論；（三）按時召開董事會會議，確保需要董事會表決的重大事項不延誤。董事長主持董事會會議應當執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進行表決；（四）負責組織制訂、修訂董事會職責和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過；（五）及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，必要時，由本人或其委托的董事對決議執(zhí)行情況進行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應當在下次董事會會議上報告；（六）負責組織擬訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案，企業(yè)增加或者減

10、少注冊資本的方案，企業(yè)合并、分立、解散或者變更企業(yè)形式的方案，以及董事會授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會表決；（七）簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應當由董事長簽署的其他文件；（八）提名董事會秘書，并提請董事會決定聘任或解聘及其薪酬事項；（九）負責建立董事會與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，對監(jiān)事會提示和要求企業(yè)糾正的問題，負責督促、檢查企業(yè)的落實情況，向董事會報告，并向監(jiān)事會反饋；（十）與董事進行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進行必要的工作調(diào)研和業(yè)務培訓；（十一）在發(fā)生不可抗力或者重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，行使符合法律、行政法規(guī)和企業(yè)利益的特別裁決和處置權(quán)，并

11、在事后向董事會報告；（十五） 法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程規(guī)定的其他職責。第六節(jié) 董事會會議董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。除上條規(guī)定的情形和緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，一般應當在會議召開5日以前，送達全體董事、監(jiān)事會及其他

12、列席人員。董事會定期會議和臨時會議通知應當包括會議召開的時間、地點和議題等有關(guān)情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應有利于董事完整、全面、準確掌握各項會議議題的有關(guān)情況。提交董事會表決的企業(yè)重大決策、重大項目安排及大額資金運作等決策議案，應當包括對風險的評估與管控，即存在的主要風險、風險發(fā)生的可能性、風險發(fā)生后對企業(yè)造成的損失及采取的應對措施等。對擬投資額占企業(yè)凈資產(chǎn)比重較高或者可能導致企業(yè)資產(chǎn)負債率大幅上升的投資項目，在進行前期初步研究的基礎(chǔ)上，總經(jīng)理應當提交董事會討論，董事會可以就該項目是否進行下一步可行性研究論證工作作出決定。該項目正式提交董事會審議時，應當有完整的項目可行性研究報告

13、。董事會定期會議應以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會召開臨時會議可采用視頻會議形式；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話會議或者制成書面材料分別審議的形式，對議案作出決議。當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應當采納。董事會會議由董事長召集和主持，應有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權(quán)（包括無法發(fā)表意見，下同）。表示反對、棄權(quán)的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。董事會會議應由董事

14、本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。會議記錄、授權(quán)委托書應當歸檔保管。董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的議案，應對議案進行修改、完善后復議，復議的時間和方式由會議決定。董事會會議應有監(jiān)事會成員列席，可根據(jù)需要邀請企業(yè)高級管理人員、相關(guān)業(yè)務部門負責人和專家等有關(guān)人員列席，對涉及的議案進

15、行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。董事會作出決議后，總經(jīng)理辦公室應當督促董事會決議的落實，檢查決議的實施情況。第七節(jié) 董事會會議紀要董事會會議記錄應當完整、真實、規(guī)范。除會議記錄外，董事會還可以視需要安排工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。與會董事本人或其委托代為出席會議的董事應當對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄應以中文書寫，并載明以下內(nèi)容：會議屆次和召開的日期、地點、方式和召集人、主持人姓名；會議通知的發(fā)出情況；會議議程；出席會議的董事姓名以及委托他人出席的董事和代理人員