康復用紡織品公司經(jīng)營管理手冊

1、泓域/康復用紡織品公司經(jīng)營管理手冊康復用紡織品公司經(jīng)營管理手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113651717 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113651717 h 2 HYPERLINK l _Toc113651718 二、 堅持標準引領，完善質(zhì)量保障能力 PAGEREF _Toc113651718 h 2 HYPERLINK l _Toc113651719 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113651719 h 3 HYPERLINK l _Toc113651720 四、 項目簡介 PAGEREF _Toc113651720

2、h 3 HYPERLINK l _Toc113651721 五、 企業(yè)投資管理的方法 PAGEREF _Toc113651721 h 6 HYPERLINK l _Toc113651722 六、 企業(yè)投資管理的基本原則 PAGEREF _Toc113651722 h 12 HYPERLINK l _Toc113651723 七、 利潤的構(gòu)成與計算 PAGEREF _Toc113651723 h 14 HYPERLINK l _Toc113651724 八、 市場營銷概念 PAGEREF _Toc113651724 h 20 HYPERLINK l _Toc113651725 九、 市場營銷調(diào)研

3、 PAGEREF _Toc113651725 h 21 HYPERLINK l _Toc113651726 十、 市場營銷預測 PAGEREF _Toc113651726 h 25 HYPERLINK l _Toc113651727 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc113651727 h 29 HYPERLINK l _Toc113651728 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113651728 h 43 HYPERLINK l _Toc113651729 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113651729 h 46 HYPERLINK l _Toc113

4、651730 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113651730 h 47 HYPERLINK l _Toc113651731 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113651731 h 48 HYPERLINK l _Toc113651732 1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc113651732 h 48 HYPERLINK l _Toc113651733 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領先的供應商。 PAGEREF _Toc

5、113651733 h 48產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）增強經(jīng)濟動力和活力充分發(fā)揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強經(jīng)濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進制造業(yè)，以信息服務業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務業(yè)。（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務業(yè)、生活性服務業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式

6、，實現(xiàn)優(yōu)化升級。（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動能力加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟發(fā)展的格局。堅持標準引領，完善質(zhì)量保障能力加強標準體系協(xié)同建設。推進上下游企業(yè)標準協(xié)同研究發(fā)布，推進醫(yī)療衛(wèi)生、安全防護、土工、過濾、海洋等應用領域重點產(chǎn)品標準與應用規(guī)范的制修訂。積極參與國際標準制修訂工作，加大國際標準轉(zhuǎn)化力度，提高標準國際化水平。開展行業(yè)質(zhì)量提升行動。支持企業(yè)完善質(zhì)量管理體系建設。在繩索、個體防護等領域開展國際對標工作，逐步縮小國內(nèi)外產(chǎn)品質(zhì)量差距。鼓勵社會組織等第三方機構(gòu)開展質(zhì)量評估，推動高端品質(zhì)認證和質(zhì)量評價工作，培育優(yōu)質(zhì)品牌。必要性分析1、提升公司核心競

7、爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責任公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目進度結(jié)合該項目的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定

8、了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。以高質(zhì)量發(fā)展為主題，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，科技創(chuàng)新為動力，滿足國民經(jīng)濟各領域需求為重點，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，加快產(chǎn)業(yè)用紡織品高端化、數(shù)字化、綠色化、服務化轉(zhuǎn)型升級。（五）建設投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和

9、流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14857.49萬元，其中：建設投資12227.41萬元，占項目總投資的82.30%；建設期利息158.75萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金2471.33萬元，占項目總投資的16.63%。2、建設投資構(gòu)成項目建設投資12227.41萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用10734.56萬元，工程建設其他費用1152.38萬元，預備費340.47萬元。（六）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入26000.00萬元，綜合總成本費用20675.38萬元，納稅總額2582.77萬元，凈利潤389

10、0.12萬元，財務內(nèi)部收益率19.81%，財務凈現(xiàn)值6971.96萬元，全部投資回收期5.70年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元14857.491.1建設投資萬元12227.411.1.1工程費用萬元10734.561.1.2其他費用萬元1152.381.1.3預備費萬元340.471.2建設期利息萬元158.751.3流動資金萬元2471.332資金籌措萬元14857.492.1自籌資金萬元8377.972.2銀行貸款萬元6479.523營業(yè)收入萬元26000.00正常運營年份4總成本費用萬元20675.385利潤總額萬元5186.826凈利潤萬元

11、3890.127所得稅萬元1296.708增值稅萬元1148.279稅金及附加萬元137.8010納稅總額萬元2582.7711盈虧平衡點萬元10700.94產(chǎn)值12回收期年5.7013內(nèi)部收益率19.81%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元6971.96所得稅后企業(yè)投資管理的方法1、固定資產(chǎn)投資管理固定資產(chǎn)投資主要指對生產(chǎn)性固定資產(chǎn)的投資。企業(yè)要不斷發(fā)展，就必須進行設備的更新改進和擴張性投資，企業(yè)在做這些投資之前，應該進行項目可行性研究，并作出有效的投資決策。固定資產(chǎn)的投資決策一般分為以下步驟：估算出投資方案的預期現(xiàn)金流量；估計預期現(xiàn)金流量的風險；確定資金成本的一般水平；確定投資方案的收入現(xiàn)值；通過

12、收入現(xiàn)值與所需資金支出的比較，決定拒絕或認可投資方案。其中，估計投資項目的預期現(xiàn)金流量是投資決策的首要環(huán)節(jié)，也是最重要的步驟?，F(xiàn)金流量是指投資項目在其計算期內(nèi)因資本循環(huán)面可能或應該發(fā)生的各項現(xiàn)金流入量與現(xiàn)金流出量的統(tǒng)稱，它是計算期投資決策評價指標的主要根據(jù)和重要信息之一。在確定投資方案的相關現(xiàn)金流量投資決策計算中，經(jīng)常會涉及現(xiàn)金凈流量一定期內(nèi)現(xiàn)金流入量和現(xiàn)金流出量的差額。在對投資方案進行評價時，一般使用兩類指標，即靜態(tài)指標和動態(tài)指標。（1）靜態(tài)指標。靜態(tài)指標也叫非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標。是指不考慮資金時間價值的各種指標。主要有：a會計收益率。會計收益率又稱投資利潤率，投資利潤率一般是指項目達到設計生

13、產(chǎn)能力后的一個正常生產(chǎn)年份內(nèi)年利潤總額與項目總投資的比率。對生產(chǎn)期內(nèi)各年的利潤總額波動幅度較大的項目，應計算生產(chǎn)期年平均利潤總額，該指標反映單位投資一年能給企業(yè)所創(chuàng)造的全部利潤。一般而言，投資利潤率越高，說明投資效益越好，投資利潤率越低，說明投資效益越差。對于獨立方案，只要將計算的投資利潤率與預先確定的基準投資利潤率進行比較，若計算的投資利潤率大于或等于基準投資利潤率，則方案可行；若計算的投資利潤率小于基準投資利潤率，則方案不可行。對于互斥投資方案，首先將各方案所計算的投資利潤率與預先確定的基準投資利潤率進行比較，選出可行方案，然后在各可行方案中，選擇投資利潤率最高者。b靜態(tài)投資回收期。投資回

14、收期是指回收初始投資額所需的時間，一般以年為單位。對于一個投資項目來說，其回收期越短則越好。一般用投資項目的投資回收期長短來判斷其是否可行，如果只有一個投資方案，則將投資方案的回收期與投資者主觀上的投資回收期進行比較，若比投資者主觀上的投資回收期短，則方案不可行；如果有兩種或兩種以上的投資方案，則比較各個方案的回收期，回收期最短的為最優(yōu)。投資回收期計算簡便，容易被決策人所正確理解。其缺點在于忽視時間價值，而且沒有考慮回收期以后的收益。（2）動態(tài)指標。動態(tài)指標又叫貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標。是考慮了資金時間價值的指標。a凈現(xiàn)值。所謂凈現(xiàn)值，是指特定方案未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值與未來現(xiàn)金流出的現(xiàn)值之間的差額。按照

15、這種方法，所有未來現(xiàn)金流入和流出都要按預定貼現(xiàn)率折算為它們的現(xiàn)值，然后再計算它們的差額。對多個互斥備選方案進行比較時，比正值凈現(xiàn)值最大的方案為最優(yōu)。b現(xiàn)值指數(shù)?，F(xiàn)值指數(shù)也稱獲利指數(shù)，是指投資項目未來報酬的總現(xiàn)值與初始投資額現(xiàn)值的比，它用來說明每元投資額未來可以獲得的報酬的現(xiàn)值有多少。c內(nèi)部收益率。內(nèi)部收益率又稱為內(nèi)含報酬率。是指對投資項目未來每年的凈現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，使未來凈現(xiàn)金流量的總現(xiàn)值正好等于投資總額的折現(xiàn)率，或者說，內(nèi)部收益率是使投資項目的凈現(xiàn)值等于0時的利率。它反映了投資項目的真實報酬。我們應按一定的判斷原則做出正確的決策：計算出的內(nèi)部收益率與投資的資本成本進行比較，如果內(nèi)部收益率大

16、于資本成本，則投資項目可?。环駝t，投資項目不可取。且內(nèi)部收益率越大越好。2、流動資產(chǎn)投資管理（1）流動資產(chǎn)的構(gòu)成及管理任務。流動資產(chǎn)是一年內(nèi)或超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或者耗用的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的最大區(qū)別在于它的流動性，即流動資產(chǎn)在企業(yè)再生產(chǎn)過程中是不斷循環(huán)的，這種循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營周期相一致。流動資產(chǎn)的占用水平因企業(yè)的性質(zhì)和特點而異，但總的來說，許多企業(yè)的流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的一半以上。管好用好企業(yè)流動資產(chǎn)是企業(yè)財務管理的一項非常重要的內(nèi)容：貨幣資金。它是指企業(yè)可以自由運用、具有購買力、可以立即作為支付手段并能被普遍接受的一些項目。如

17、現(xiàn)金、銀行存款、支票、銀行本票、匯票等。應收賬款。它是指企業(yè)在銷售產(chǎn)品時向客戶提供的一種商業(yè)信用。企業(yè)之所以采用賒銷方式，其原因是為了擴大銷售，減少企業(yè)存貨，加速存貨的周轉(zhuǎn)，減少存貨管理中的各種費用支出，以增加盈利。在市場競爭日益激烈的情況下，迫使企業(yè)采取各種手段擴大銷售，促銷成為企業(yè)擴大銷售的重要手段之一。短期投資。它是指企業(yè)購入的各種能隨時變現(xiàn)，持有時間不超過一年的其他投資，包括各種股票、債券等。存貨。它是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中為銷售或者耗用而儲備的物質(zhì)，包括材料、燃料、低值易耗品、在產(chǎn)品、半成品以及產(chǎn)成品等。為了加強流動資產(chǎn)管理，提高流動資產(chǎn)的利用效率，必須明確流動資產(chǎn)管理任務。流動資產(chǎn)

18、的基本任務是保證生產(chǎn)經(jīng)營所需資金得到正常供應，在此基礎上減少資金占用，加速資金周轉(zhuǎn)。（2）流動資產(chǎn)的控制。控制流動資產(chǎn)的目的是為了提高流動資金的利用效果，使流動資金的占用成本降低，達到效益成本最優(yōu)化。現(xiàn)金控制。這里的現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金和銀行存款?，F(xiàn)金是企業(yè)收款和支付各種費用的重要工具，企業(yè)在任何時候都必須保持一定的現(xiàn)金儲備量以應付日常開支的需要，影響企業(yè)現(xiàn)金額大小的因素有：企業(yè)未來現(xiàn)金流量；實際現(xiàn)金流量與預計現(xiàn)金流量的偏差；重要的臨時性支出；企業(yè)未清償債務到期情況；企業(yè)應付緊急情況的籌款能力。只有了解上述因素對企業(yè)現(xiàn)金占用量的影響，才能對現(xiàn)金進行有效控制。應收賬款控制。應收賬款控制主要是信用條件

19、的控制和收賬控制。企業(yè)為了擴大銷售收入，提高利潤水平，一般都采用賒銷方式。這種方式是企業(yè)向用戶提供的一種信用，信用條件的優(yōu)劣，影響到企業(yè)的信譽和銷售利潤。企業(yè)為了更好地實施信用政策，必須在內(nèi)部建立起用戶信用評估和催收賬款的機構(gòu)，對用戶進行適時控制，將壞賬損失降到最低水平。存貨控制。企業(yè)存貨包括生產(chǎn)儲備物資、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品。存貨管理要求在存貨數(shù)量必須保證生產(chǎn)過程正常需要的前提下，要盡可能減少存貨占用的資金，防止超儲積壓，加速資金周轉(zhuǎn)，具體措施包括：合理確定保險儲備數(shù)量；對存貨實行ABC分類管理；合理確定生產(chǎn)批量與訂貨數(shù)量；降低生產(chǎn)用物資的消耗定額；縮短生產(chǎn)周期；壓縮物資供應在途日數(shù)和產(chǎn)成品銷售發(fā)

20、運日數(shù)等。企業(yè)投資管理的基本原則企業(yè)投資的根本目的是為了增加利潤，增加企業(yè)價值，企業(yè)能否實現(xiàn)這一目標，關鍵在于企業(yè)能否在復雜的市場環(huán)境下，抓住有利的時機，作出合理的投資決策，為此，企業(yè)在投資時必須堅持以下原則。1、認真進行市場調(diào)查，及時捕捉投資機會。捕捉投資機會是企業(yè)投資活動的起點，也是企業(yè)投資決策的關鍵，在市場經(jīng)濟條件下，投資機會不是固定不變的，而是不斷變化的，它要受到諸多因素的影響，最主要的是受到市場需求變化的影響。企業(yè)在投資之前，必須認真進行市場調(diào)查和分析，尋求最有利的投資機會。2、建立科學的投資決策程序，認真進行投資項目的可行性分析。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的投資決策都會面臨一定的風險。

21、為了保證投資決策的正確有效，必須按科學的投資決策程序，認真進行投資項目的可行性分析。投資項目可行性分析的主要任務是對投資項目技術(shù)上的可行性和經(jīng)濟上的有效性進行論證，運用各種方法計算出有關指標，以便合理確定不同項目的優(yōu)劣。3、及時足額地籌集資金，保證投資項目的資金供應。企業(yè)的投資項目，特別是大型投資項目，建設周期長，所需資金多，一旦開工，就必須有足夠的資金供應。因此，在投資項目上馬之前，必須科學預測所需資金的數(shù)量和時間，采用適當?shù)姆椒ɑI措資金，保證投資項目順利完成，盡快產(chǎn)生投資效益。4、認真分析風險和收益的關系，適當控制企業(yè)的投資風險。收益和風險是共存的。一般而言，收益越大，風險越大，收益的增加

22、是以風險的增大為代價的，而風險的增加將會引起企業(yè)價值的下降，不利于財務目標的實現(xiàn)。因此，企業(yè)在進行投資時，必須在考慮收益的同時認真考慮風險情況，只有在收益和風險達到最好的均衡時，才有可能不斷增加企業(yè)價值，實現(xiàn)財務管理目標。利潤的構(gòu)成與計算利潤是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動等取得的凈收益1、營業(yè)利潤營業(yè)利潤是企業(yè)利潤總額的主要組成部分。銷售收入是企業(yè)銷售產(chǎn)品，提供工業(yè)性勞務時取得的收入。銷售退回、銷售折讓是指由于供貨企業(yè)的原因，買方將產(chǎn)品退回企業(yè)或要求折價處理。銷售稅金是指銷售產(chǎn)品、提供勞務應負擔的稅金，包括消費稅、資源稅、城鄉(xiāng)維護建設稅和教育附加等。2、投資凈收益投資凈收益是投資收益與投資損失的差額。

23、（1）投資收益包括對外投資分得的利潤、股利和債券利息，投資到期收回或者中途轉(zhuǎn)讓取得款項大于賬面價值的差額，以及按照權(quán)益法記賬的股票投資、其他投資在被投資單位增加的凈資產(chǎn)中所擁有的數(shù)額等。（2）投資損失包括對外投資到期收回或者中途轉(zhuǎn)讓取得款項少于賬面價值的差額，以及按照權(quán)益法記賬的股票投資、其他投資在被投資單位減少的凈資產(chǎn)中所分擔的數(shù)額等。3、營業(yè)外收支凈額營業(yè)外收支凈額是營業(yè)外收入與營業(yè)外支出的差額。（1）營業(yè)外收入包括固定資產(chǎn)盤盈、處置固定資產(chǎn)凈收益、處置無形資產(chǎn)凈收益、罰款凈收入等。（2）營業(yè)外支出包括固定資產(chǎn)盤虧、處置固定資產(chǎn)凈損失、處置無形資產(chǎn)凈損失、債務重組損失、計提的無形資產(chǎn)減值準

24、備、計提的固定資產(chǎn)減值準備、計提的在建工程減值準備、罰款支出、捐贈支出、非常損失等。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出應當分別核算，并在利潤表中分列項目反映。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出還應當按照具體收入和支出設置明細項目，進行明細核算。4、利潤分配利潤分配是指企業(yè)利潤在國家、投資者、企業(yè)之間的分配。企業(yè)的利潤總額應依法繳納所得稅，稅后利潤在彌補以前年度虧損、提取公積金和公益金后，按投資協(xié)議、合同以及法律法規(guī)規(guī)定在投資者之間進行分配。（1）利潤總額的調(diào)整。為了使經(jīng)營虧損的彌補落到實處，企業(yè)利潤應作相應調(diào)整，并以調(diào)整后的利潤作為繳納所得稅的依據(jù)。對利潤總額的調(diào)整有三方面：彌補以前年度的虧損；剔除投資收益中已繳納所

25、得稅的項目；剔除只需要按規(guī)定補交所得稅的項目。虧損彌補的具體做法是：企業(yè)發(fā)生的年度虧損，用下一年的稅前利潤彌補，下一年度稅前利潤不足彌補的可以在五年內(nèi)連續(xù)彌補，五年內(nèi)不足彌補的用稅后利潤或盈余公積金彌補。（2）利潤分配順序。利潤分配既體現(xiàn)了資本的保值、增值，保護了投資者的權(quán)益和收益，又保護了企業(yè)的自主權(quán)和自我發(fā)展，同時還保護了國家的所得利益。企業(yè)繳納所得稅后的利潤，一般按照下列順序分配：彌補被沒收的財產(chǎn)損失、支付各項稅收的滯納金和罰金；彌補企業(yè)以前年度的虧損；提取法定盈余公積金；提取公益金；向投資者分配利潤，企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向投資者分配。上述利潤分配順序中要補充說明的是

26、：企業(yè)以前年度的虧損，如不能在五年之內(nèi)彌補，就只能以稅后利潤先行彌補，以前年度損失未彌補之前，企業(yè)不得提取公積金和公益金。法定盈余公積金的提取，體現(xiàn)了企業(yè)的資本保全制度，它可用來彌補企業(yè)虧損或轉(zhuǎn)增資本金，企業(yè)的法定盈余公積金一般不得低于注冊資金的25%.向投資者分配的利潤按出資比例分配。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，股份制企業(yè)將成為今后我國企業(yè)發(fā)展的趨勢。股份有限公司在進行上述前四項分配以后，按照下列順序分配：支付優(yōu)先股股利；提取任意盈余公積金，任意盈余公積金按照公司章程或者股東會議提取和使用；支付普通股股利。上述利潤分配順序中要補充說明的是：公司當年無利潤時，不得分配股利，但企業(yè)為維護股票信譽，在

27、用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東會特別決議，可以按照不超過股票面值6%的比率用盈余公積金分配股利。但分配股利后，企業(yè)法定盈余公積金不得低于注冊資金的25%。（3）利潤分配的控制?？刂品峙漤樞?。利潤分配順序?qū)τ诶麧櫡峙漕~有著直接的影響，它涉及企業(yè)與國家、企業(yè)自身與企業(yè)投資者之間的利益。因此，企業(yè)在分配利潤時，應該嚴格按國家財務制度中的規(guī)定順序，計算上繳、分配與留存?？刂品ǘǚ峙漤椖?。法定分配項目是國家明確規(guī)定分配對象與分配數(shù)量的利潤分配項目，對于這些項目的控制，要求是“正確，及時、足額”?？刂破髽I(yè)自行分配項目。企業(yè)自行分配項目主要是對投資者的項目。從總體上，企業(yè)自行進行的利潤分配，必須正確處理好企

28、業(yè)短期利益與長期利益之間的關系，既要進行企業(yè)積累，又要滿足投資者的需要。（4）利潤分配策略。企業(yè)在確定利潤分配策略時，應綜合考慮各種影響因素、結(jié)合自身實際情況，權(quán)衡利弊得失，從優(yōu)選擇。在財務管理實踐中，企業(yè)經(jīng)常采用的利潤分配策略主要有以下幾種：剩余策略。所謂剩余策略是指企業(yè)較多地考慮將凈利潤用于增加投資者權(quán)益，只有當增加的資本額達到預定的目標資金結(jié)構(gòu)，才將剩余的利潤用于向投資者分配。這種策略主要是考慮未來投資機會的影響，即當企業(yè)面臨良好的投資機會時，在目標資金結(jié)構(gòu)的約束下，最大限度地使用留存收益來滿足投資方案所需的自有資金數(shù)額。固定股利策略。采用固定股利策略要求公司在較長時期內(nèi)都將分期支付固定

29、的股利額，股利不隨經(jīng)營狀況的變化而變動，除非公司預期未來收益將會有顯著的、不可逆轉(zhuǎn)的增長而提高股利發(fā)放額。采用這種策略的大多數(shù)屬于收益比較穩(wěn)定或正處于成長期、信譽一般的公司。固定股利比例策略。采用固定股利比例策略，要求公司每年按固定的股利支付比例從凈利潤中支付股利。由于公司的盈利能力在年度間是經(jīng)常變動的，因此每年的股利也應隨著公司收益的變動而變動，保持股利與利潤間的一定比例關系，體現(xiàn)風險投資與風險收益的對等，其不足之處在于不利于股票價格的穩(wěn)定與上漲。正常股利加額外股利策略。采用這種策略要求企業(yè)每年按一定的數(shù)額向股東支付正常股利，當企業(yè)年景好、盈利有較大幅度增加時，再根據(jù)實際需要，向股東臨時發(fā)放

30、一些額外股利。其優(yōu)點是企業(yè)具有較大的靈活性和彈性，由于平常股利發(fā)放水平較低，故在企業(yè)凈利潤很少或需要將較多的凈利潤留存下來用于再投資時，企業(yè)仍舊可以維持既定的股利發(fā)放水平，避免股利下跌的風險，而企業(yè)一旦擁有充裕的現(xiàn)金，就可以通過發(fā)放額外股利的方式，將其轉(zhuǎn)移到股東手中，也有利于股價的提高，因此，在企業(yè)的凈利潤與現(xiàn)金流量不夠穩(wěn)定時，采用這種股利策略對企業(yè)和股東都是有利的。市場營銷概念1、市場及市場營銷含義要了解市場營銷首先就得知道什么是市場？人們通常從不同角度來理解。經(jīng)濟學認為市場就是商品交易的場所，是商品交換關系的總和。美國市場營銷學家菲利普科特勒1967年在市場營銷原理一書中定義市場為：對于一

31、個營銷人員來說，市場是指某種貨物或服務的所有現(xiàn)實購買者和潛在購買者。市場營銷的定義也有很多種，學界和企業(yè)界對此的理解各有不同。但被運用得最多的還是菲利普科特勒的觀點：即市場營銷是個人和群體通過創(chuàng)造并同他人交換產(chǎn)品和價值以滿足需求和欲望的一種社會和管理過程。即市場營銷是以消費者需求為中心的思想指導下，企業(yè)所進行的生產(chǎn)、流通和售后服務的一系列經(jīng)營活動，旨在滿足社會需要，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標。市場營銷學是建立在經(jīng)濟學、行為科學、現(xiàn)代管理理論基礎上的一門應用科學，旨在研究以消費者為中心的企業(yè)市場經(jīng)營活動及其規(guī)律性，即企業(yè)為滿足消費者不斷增長的物質(zhì)、文化生活需要所實施的以產(chǎn)品、定價、渠道、促銷為主要內(nèi)容的

32、營銷活動及其規(guī)律性。根據(jù)這一定義我們可以將市場營銷的概念作如下理解：市場營銷的最終目的是滿足需求和欲望。實現(xiàn)這種目的的手段是交換。交換的基礎是產(chǎn)品和價值要符合顧客的需求和交換管理的水平。2、市場營銷相關概念需要：是人們在生存和發(fā)展中感到不足，期望通過獲得相應的產(chǎn)品和服務以求得滿足的一種心理現(xiàn)象。如人因饑餓需要食物，為解渴需要飲用水，為休閑需要出游等。這些需要是產(chǎn)生于人體生理組織和特定的社會時代環(huán)境。欲望：是人們?yōu)闈M足需要而對特定目標物的某種期望。相對而言，人的需要是近似的、有限的，而欲望則是由于現(xiàn)實生活中存在滿足同一需要的對象物的多樣性和復雜性，由于個人的思想觀念和對未來生活追求的巨大差距，往

33、往是千差萬別、無限延伸的。需求：當某種欲望建立在一定的購買力的基礎上時，形成了需求。需求是消費者為滿足其需要，通過市場交換而獲得滿足的能力的總和。市場營銷調(diào)研1、市場營銷調(diào)研的含義和作用市場營銷調(diào)研是針對企業(yè)特定的營銷問題，采用科學的研究方法，系統(tǒng)地、客觀地收集、整理和分析有關市場營銷各方面的信息，為營銷管理者制定、評估和改進營銷決策提供依據(jù)。它是對市場營銷活動全過程的分析和研究。主要包括：市場需求和變化趨勢的調(diào)研；購買動機的調(diào)研；產(chǎn)品調(diào)研；價格調(diào)研；分銷調(diào)研；廣告調(diào)研；市場競爭調(diào)研和宏觀環(huán)境調(diào)研等。市場營銷調(diào)研的主要作用是通過信息把營銷者和消費者、顧客及公眾聯(lián)系起來。這些信息用來辨別和界定營

34、銷機會和問題；產(chǎn)生、改善和估價市場營銷方案；監(jiān)控市場營銷行為；改進對市場營銷過程的認識；幫助企業(yè)營銷管理者制定有效的市場營銷決策。2、市場營銷調(diào)研的內(nèi)容（1）市場環(huán)境調(diào)查。包括：政治環(huán)境調(diào)查。主要是了解有關國家的政策、方針和法規(guī)等；市場經(jīng)濟環(huán)境調(diào)查。主要是調(diào)查該市場的人口、收入水平、消費水平等；社會文化環(huán)境調(diào)查。主要調(diào)查該地的教育和文化水平、民族和宗教、價值觀、風俗習慣等。（2）市場需求調(diào)查。市場需求調(diào)查是調(diào)查最重要的內(nèi)容。它包括：現(xiàn)在和潛在消費者人數(shù)和需求量；市場需求和變化趨勢；本行業(yè)同類產(chǎn)品在市場的銷售情況和市場占有率。（3）消費者和消費者行為調(diào)查。包括：消費者類別及其特征；消費者購買欲望

35、和動機；消費者購買水平和消費習慣。（4）產(chǎn)品和價格調(diào)查。調(diào)查消費者對本產(chǎn)品的評價、本企業(yè)評價和對產(chǎn)品價格的反應。3、市場營銷調(diào)研的步驟市場營銷調(diào)研是一項十分復雜的工作，要順利地完成調(diào)研任務，必須有計劃、有組織、有步驟地進行。但是，市場營銷調(diào)研并沒有一個固定的程序可循，一般而言，市場營銷調(diào)研可分為以下幾個階段：（1）準備階段。營銷調(diào)研準備階段的主要任務就是界定研究主題、選擇研究目標、形成研究假設并確定需要獲得的信息。這個階段有三項具體工作：確定調(diào)查任務；設計調(diào)查方案；組建調(diào)查隊伍。它是整個調(diào)查的起點。（2）收集資料階段。收集資料階段是市場調(diào)查者與被調(diào)查者進行接觸的階段，是取得市場資料的關鍵階段。

36、在此階段，調(diào)查人員接觸面廣，工作量大，所遇的情況復雜，問題也會很多。調(diào)查者必須做好各方面的工作，力求最少的人，最短的時間，完成最好的工作任務。收集的資料要準確、全面而詳細。（3）資料研究階段。這階段主要是對收集來的資料進行鑒別、整理，并進行系統(tǒng)分析和研究。首先，對所有資料進行審核，消除資料中虛假、錯誤和短缺等現(xiàn)象。保證原始資料的真實、準確和全面性。其次，對審核后的資料進行初步加工，使之系統(tǒng)化、條理化。再次是運用統(tǒng)計學的有關原理和方法，系統(tǒng)分析和揭示市場現(xiàn)象的規(guī)模、水平、發(fā)展趨勢、速度和階段等。（4）總結(jié)階段。這個階段主要是撰寫市場調(diào)查報告，總結(jié)調(diào)查工作，評估調(diào)查結(jié)果。調(diào)查報告是市場調(diào)查結(jié)果的集

37、中體現(xiàn)，是對市場調(diào)查的總結(jié)，是調(diào)查目的的最終體現(xiàn)。調(diào)查報告應該簡明扼要，主要有封面、目錄、引言、調(diào)查的結(jié)果與建議、報告的主體及調(diào)查內(nèi)容、方法、附錄等內(nèi)容。4、市場營銷調(diào)研的方法在營銷調(diào)研的設計和執(zhí)行階段，要根據(jù)調(diào)研的目的和具體的研究目標，選擇合適的調(diào)查對象，采用適當?shù)恼{(diào)查方法和技術(shù)，獲取完整可靠的信息。這些在實踐中發(fā)展起來的方法和技術(shù)，既包含一些基本的操作程序，又涉及研究者的運用技巧，各自都有其適用的范圍和優(yōu)缺點。調(diào)查方法一般分為三類，即訪問法、觀察法和實驗法。（1）訪問法。訪問法又稱為訪談法和訪問調(diào)查法，是營銷調(diào)研中使用最普遍的一種調(diào)查方法。它把研究人員事先擬訂的調(diào)查項目或問題以某種方式向被

38、調(diào)查者提出，要求給予答復，由此獲取被調(diào)查者或消費者的動機、意向、態(tài)度等方面的信息。按照調(diào)查人員與被調(diào)查者接觸方式的不同訪問法又分為個人訪談、電話訪問和郵寄訪問。（2）觀察法。觀察法是由調(diào)查員直接或通過儀器在現(xiàn)場觀察調(diào)查對象的行為動態(tài)，并加以記錄而獲取信息的一種方法。觀察法分人工觀察和非人工觀察，在市場調(diào)研中用途很廣。比如研究人員可以通過觀察消費者的行為來測定品牌偏好和促銷的效果。現(xiàn)代科學技術(shù)的發(fā)展，人們設計了一些專門的儀器來觀察消費者的行為。觀察法可以觀察到消費者的真實行為特征，但是只能觀察到外部現(xiàn)象，無法觀察到調(diào)查對象的一些動機、意向及態(tài)度等內(nèi)在因素。（3）實驗法。實驗法是指在控制的條件下對

39、所研究現(xiàn)象的一個或多個因素進行操縱，測定這些因素之間的關系，來觀察市場現(xiàn)象在這些因素下的變動情況。它是因果關系調(diào)研中經(jīng)常使用的一種行之有效的方法。實驗方法來源自然科學的實驗求證，現(xiàn)在廣泛應用于營銷調(diào)研，是市場營銷學走向科學化的標志。市場營銷預測1、市場營銷預測內(nèi)容市場預測是在市場調(diào)查的基礎上，運用科學的方法對市場需求和企業(yè)需求以及影響市場需求變化的諸因素進行分析研究，對未來的發(fā)展趨勢做出判斷和推測，為企業(yè)制定正確的市場營銷決策提供依據(jù)。市場預測，簡單地說就是對市場商品供需未來發(fā)展的預計。市場預測探討的是市場發(fā)展的未來狀況。由于市場狀況的發(fā)展變化會受到多方面因素的影響，并且是這些因素共同作用的結(jié)

40、果，所以，市場預測的內(nèi)容是相當廣泛的。一般講，主要可以歸結(jié)為以下六個方面：（1）市場供給狀況的發(fā)展變化。預測未來的市場上有多少可供用戶選擇使用的工業(yè)產(chǎn)品，預測生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量及生產(chǎn)能力的發(fā)揮狀況，這些是產(chǎn)品供給量的決定因素。為此，需要了解生產(chǎn)企業(yè)及所屬行業(yè)或部門的發(fā)展規(guī)劃；國家、地方及企業(yè)在擴大再生產(chǎn)方面投資的情況；從投資到發(fā)揮生產(chǎn)能力的時間長短等一系列的因素；各級經(jīng)濟領導部門為了保證市場供需平衡和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的合理，需要不斷地制定控制經(jīng)濟發(fā)展的決策，這些決策對產(chǎn)品未來的供給會發(fā)生什么樣的影響。（2）市場需求的發(fā)展變化。市場需求的發(fā)展變化是市場預測的最主要內(nèi)容。由于影響市場需求變化的許多因素本身也是

41、在不斷發(fā)展變化的，因此，預測市場需求的變化常常需要對一些影響因素的變化也加以預測，影響因素包括：購買力的變化；產(chǎn)品銷售領域的變化；社會的消費結(jié)構(gòu)與用戶消費傾向的變化。（3）產(chǎn)品生命周期發(fā)展階段的變化與更新?lián)Q代。（4）競爭發(fā)展趨勢。競爭發(fā)展趨勢的分析應考慮兩方面的情況：本企業(yè)的競爭能力與競爭企業(yè)的競爭能力（5）價格變動及其影響。對企業(yè)來說，價格變動會影響產(chǎn)品成本、銷售量和經(jīng)濟收益，也是企業(yè)進行市場競爭的一種方法。因此，預測價格變動及其影響對企業(yè)進行市場決策同樣是重要的。（6）意外事件的影響。意外事件是指有關經(jīng)濟領導部門或企業(yè)在制定市場決策、計劃過程中不能預料到或難以想到的事件。這些事件的發(fā)生會打

42、亂正常的經(jīng)濟秩序，使市場的發(fā)展脫離原來所預測的軌道。如：供應我國重要原材料或機器設備的國家因內(nèi)部發(fā)生變動或其他原因，突然中止對我國的供給貿(mào)易；重要的原材料產(chǎn)地發(fā)生大面積的災荒等。2、市場預測的步驟市場預測要遵循一定的程序和步驟，一般而言它有以下幾個步驟：（1）確定預測目標。市場預測首先要確定預測目標，明確目標之后，才能根據(jù)預測的目標去選擇預測的方法、決定收集資料的范圍與內(nèi)容，做到有的放矢。（2）選擇預測方法。預測的方法很多，各種方法都有其優(yōu)點和缺點，有各自的適用場合。因此必須在預測開始，根據(jù)預測的目標，根據(jù)企業(yè)的人力、財力以及企業(yè)可以獲得的資料，確定預測的方法。有時可以運用多種預測方法來預測同

43、一目標。預測方法的選用是否恰當，將直接影響到預測的精確性和可靠性。運用預測方法的核心是建立描述、概括研究對象特征和變化規(guī)律的模型，根據(jù)模型進行計算或者處理，即可得到預測結(jié)果。（3）收集市場資料。按照預測方法的不同確定要收集的資料，這是市場預測的一個重要的階段。進行市場預測必須有充分的資料，有了充分的資料才能為市場預測提供進行分析、判斷的可靠依據(jù)。在市場預測計劃的指導下，調(diào)查和搜集預測有關資料是進行市場預測的重要一環(huán)，也是預測的基礎性工作。（4）進行預測。此階段就是按照選定的預測方法，對調(diào)查搜集的資料進行綜合分析，并通過判斷、推理，使感性認識上升為理性認識，從事物的現(xiàn)象深入到事物的本質(zhì)，從而預計

44、市場未來的發(fā)展變化趨勢。（5）預測結(jié)果評價。預測結(jié)果得到以后，還要通過對預測數(shù)字與實際數(shù)字的差距分析比較以及對預測模型進行理論分析，對預測結(jié)果的準確和可靠程度給出評價。（6）修正預測結(jié)果。由于市場現(xiàn)象和各種影響因素都會隨時間、地點、條件的變化而變化，因此市場預測結(jié)果不是一成不變的。預測者必須根據(jù)市場現(xiàn)實情況的變化，對預測值加以修正，使之符合市場發(fā)展變化的實際情況。3、市場預測的方法市場預測的方法很多，一些復雜的方法涉及許多專門的技術(shù)。對于企業(yè)營銷管理人員來說，應該了解和掌握的企業(yè)預測方法主要有：（1）定性預測法。定性預測法也稱為直觀判斷法，是市場預測中經(jīng)常使用的方法。定性預測主要依靠預測人員所

45、掌握的信息、經(jīng)驗和綜合判斷能力，預測市場未來的狀況和發(fā)展趨勢。這類預測方法簡單易行，特別適用于那些難以獲取全面的資料進行統(tǒng)計分析的問題。因此，定性預測方法在市場預測中得到廣泛的應用。分為主觀估計預測和技術(shù)預測。（2）定量預測法。定量預測是利用比較完備的歷史資料，運用數(shù)學模型和計量方法，來預測未來的市場需求。定量預測基本上分為兩類，一類是時間序列模式，另一類是因果關系模式。法人治理（一）股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以

46、股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清

47、算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請

48、求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金

49、、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負

50、有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給

51、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人

52、員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大

53、不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理

54、人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會

55、、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專

56、業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大

57、會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊

58、急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提

59、交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應當對會議所議事項的決

60、定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務總監(jiān)是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適