會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：定向增發(fā)加換股吸收合并華遠(yuǎn)上市之路

1、定向增發(fā)加換股吸收合并華遠(yuǎn)上市之路定向增發(fā)加換股吸收合并：任志強(qiáng)與華遠(yuǎn)的戲劇性上市之路（600743）1994 年，華潤集團(tuán)收購了華遠(yuǎn)房地產(chǎn)52%股份，成為其控股股東。1996 年 11 月，華遠(yuǎn)房地產(chǎn)在香港上市，成為國內(nèi)第一家進(jìn)入資本市場的房地產(chǎn)企業(yè)。此后，借助資本市場的力量， 任志強(qiáng)帶領(lǐng)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)幾年內(nèi)保持了超過30%的增長。2001 年，亞洲金融危機(jī)發(fā)生，大股東華潤集團(tuán)與管理方任志強(qiáng)出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。隨后任志強(qiáng)辭職，并以北京華遠(yuǎn)新時(shí)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的身份二次創(chuàng)業(yè)。后改制為北京華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份公司，總股本50085.8萬股，資產(chǎn)總額為446555.47 萬元，凈資產(chǎn)為73987.92 萬元，

2、2006 年 1-10 月華遠(yuǎn)地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入81683.84 萬元，實(shí)現(xiàn)將利潤20380.59 萬元。因受政策限制，公司上市頗具障礙。通過中信證券牽線， 2006 年 8、 9 月間，華遠(yuǎn)地產(chǎn)開始與幸福實(shí)業(yè)接觸，10 月份即簽署合作意向。華遠(yuǎn)地產(chǎn)對幸福實(shí)業(yè)進(jìn)行重組，以幸福實(shí)業(yè)吸收合并華遠(yuǎn)地產(chǎn)的方式，使華遠(yuǎn)成為幸福實(shí)業(yè)大股東，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。幸福實(shí)業(yè)（ 600743）成立于 1996 年 8 月，是經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)，由原幸福服裝廠改組并社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996 年 9 月 9 日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006 年 10 月 31 日，總股本31280 萬股，流

3、通股7820 萬股。1999-2000 年，幸福實(shí)業(yè)連續(xù)兩年虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對幸福實(shí)業(yè)股票自2001 年 2 月 21 日起實(shí)行特別處理。 2001 年，由于 S*ST幸福連續(xù)三年虧損，自2002 年 4 月 30 日起暫停上市。2002 年 9 月 3 日，由于 S*ST 幸福在 2002 年上半年現(xiàn)盈利，經(jīng)上交所上證上字2002146 號(hào)文批準(zhǔn)， S*ST幸福股票獲準(zhǔn)在上交所恢復(fù)上市交易。2002 年以來，盡管 S*ST 幸福實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利， 但每年的凈利潤微薄， 每股凈資產(chǎn)仍遠(yuǎn)低于股票面值。 S*ST幸福的主營業(yè)務(wù)競爭力弱，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，亟需進(jìn)行戰(zhàn)略

4、轉(zhuǎn)型。地產(chǎn)“牛人”任志強(qiáng)率領(lǐng)華遠(yuǎn)的上市之路極具戲劇性：1、等比例縮股ST幸福股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊資本。股份總數(shù)將由31280 萬股減少 12512 萬股，其中非流通股 9984 萬股，流通股3128 萬股。注冊資本將由31280 萬元減少為 12512萬元。2、回購凈殼S*ST幸福將全部資產(chǎn)和負(fù)債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè)，在評估凈資產(chǎn)值 3995.18 萬元的基礎(chǔ)上，出售資產(chǎn)的交易價(jià)款確定為4000 萬元。名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產(chǎn)和負(fù)債并負(fù)責(zé)安置本公司全部職工，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠(yuǎn)地產(chǎn)股

5、份合計(jì)為16874000股，由華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東按照其對華遠(yuǎn)浩利承擔(dān)2261116 股，京泰投資承擔(dān) 2024880 股，首創(chuàng)陽光2024880 股，華遠(yuǎn)旅游承擔(dān)91457 股。 16874000 股按照每 0.767 股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份折合為1 股 S*ST幸福的比例共折合為2200 萬股 S*ST幸福。3、定向增發(fā)，吸收合并S*ST幸福的換股價(jià)格以截止2006 年 10 月 23 日的 20 個(gè)交易日收盤價(jià)之算術(shù)平均值為基準(zhǔn)確定為3.88 元/ 股，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份的換股價(jià)格確定為5.06 元/ 股，新增股份的換股比例確定為1:0.767 ，即每 0.767 股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份換1 股 S*ST幸福股份。

6、華遠(yuǎn)地產(chǎn)現(xiàn)有股份500858000股可換 S*ST幸福股份 653009126股。即向華遠(yuǎn)地產(chǎn)的全體股東發(fā)行653009126 股人民幣普通股（ A 股）。在合并實(shí)施完成以后， 華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將成為S*ST幸福的股東， 其中華遠(yuǎn)集團(tuán)將成為公司的控股股東。4、對價(jià)股改華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，即在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東以減資后所持流通股股份數(shù)量為基礎(chǔ)， 每持有 10 股流通股將獲送15 股股份，總計(jì)共獲送 4692萬股。經(jīng)過此番對價(jià)股改，每10 股流通獲送 15 股股份共計(jì) 25 股，也正相當(dāng)于以0.4 ：1 的比例，將先前所縮股份還原，實(shí)現(xiàn)公平。小編寄語：會(huì)計(jì)學(xué)是一個(gè)細(xì)節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是