天使投資協(xié)議書模板及盡調(diào)請單模版

1、 PAGE PAGE 12天使投資協(xié)議書模板及盡調(diào)請單甲方（融資方）：證件號碼：聯(lián)系方式：乙方（投資方）：證件號碼：聯(lián)系方式：備注：如各方有多人作為股東，可依序在上表書寫清楚一、協(xié)議總則：根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本著平等自愿，互利雙贏，共同發(fā)展的原則，甲乙各方就乙方投資甲方的*項目（其后簡稱“該項目”），達(dá)成如下協(xié)議，各方皆需同遵守。二、項目及股東說明：1、項目簡介：本項目屬于*行業(yè)，主要是通過為*用戶提供*產(chǎn)品取得收益；2、現(xiàn)有股東職能及股權(quán)占比：姓名職能股份比例預(yù)留期權(quán)張三CEO65%15%李四CTO15%王五COO10%李六CMO10%三、項目價值及融資：1、參考行業(yè)情況，甲

2、乙各方商定該項目綜合投資價值為500萬元，本次融資50萬，出讓10%原始股；2、該融資有乙方分n 次在 年 月 日前以*形式轉(zhuǎn)入甲方賬戶；3、甲方銀行賬號為：*銀行 *；4、各方確定本次融資主要用于：資本用途使用比例團(tuán)隊擴(kuò)充*%辦公設(shè)備*%產(chǎn)品升級*%市場推廣*%四、各方權(quán)益與義務(wù)：1、甲方權(quán)利與義務(wù)：A、具有不斷做大該項目并不斷提高其價值的義務(wù)B、具有定時向乙方通報項目進(jìn)展的義務(wù)C、具有該項目獨(dú)立的戰(zhàn)略方向制定權(quán)D、具有該項目的主導(dǎo)管理權(quán)與運(yùn)營權(quán)2、乙方權(quán)利與義務(wù)：A、具有按商定將投資準(zhǔn)時轉(zhuǎn)入甲方賬號的義務(wù)B、具有幫助甲方就該項目提供外部資源的義務(wù)（包括媒介資源、高端人才及再次融資等）C、具

3、有對該項目發(fā)展及重點(diǎn)決策的知情權(quán)及參加權(quán)；D、在同等條件下具有優(yōu)先增資該項目的權(quán)利；3、共同權(quán)利義務(wù)：1、針對該項目的重大戰(zhàn)略決策及方向調(diào)整，各方皆有權(quán)共同參加，討論決定；2、各方對該項目共負(fù)盈虧，共同擔(dān)責(zé)；五、日常管理及溝通：1、各方確定：由甲方負(fù)責(zé)該項目的日常運(yùn)營管理及維護(hù)；2、甲方CEO定時以郵件形式向乙方通報項目進(jìn)展及財務(wù)報告；3、乙方每年 n 次到甲方參加股東會議；4、重大決策各方另行確定；六、股權(quán)增減的原則：1、原則上該項目任何一個股東的股權(quán)未能隨意轉(zhuǎn)讓或增減；2、如需增加必須全體股東會議表決并且書面簽字通過；3、如有股東減持股份，同等條件下該項目其他股東具有優(yōu)先受讓權(quán)；七、投資人

4、退出通道：1、項目上市套現(xiàn)退出；2、新投資人進(jìn)入時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；八、違約及協(xié)議解除：1、如有任何一方違反以上條款，則視為違約；2、違約方視為自動放棄該項目的所有（部分）權(quán)益，無（有）任何補(bǔ)償；3、如因不可抗力（天災(zāi)戰(zhàn)爭法律政策等因素）致使該項目終止，協(xié)議解除各方皆不擔(dān)責(zé)；九、其他事項的說明：1、未盡事宜各方協(xié)商處理，協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；具同等法律效力；2、如的確遇到未能協(xié)商一致之事宜，各方同意在xx當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟；3、本協(xié)議一式二份，各方簽字后各執(zhí)一份，具有同等法律效力；以下無正文，為簽署處甲方簽字：法定代表人后授權(quán)代表：其他信息：簽字日期：2017-3-9乙方簽字：法定代表人后

5、授權(quán)代表：其他信息：簽字日期：2017-3-9天使投資人通常是個人化的(或者雖然已經(jīng)設(shè)立機(jī)構(gòu)，但仍帶有強(qiáng)烈個人色彩)。天使投資人在投資中仍需要進(jìn)行一定程度的盡職調(diào)查，以相對系統(tǒng)地判斷投資的風(fēng)險和收益。天使投資人在投資前的盡職調(diào)查中，可以參考本清單的要點(diǎn)對創(chuàng)業(yè)項目進(jìn)行考察。同樣，創(chuàng)業(yè)者也可以參考本清單，審視自己的創(chuàng)業(yè)項目。1.公司結(jié)構(gòu)和管理調(diào)查方式：審查資料文件，訪談管理層、董事會及其咨詢顧問公司組織形式，比如，是有限責(zé)任公司、合伙還是有限合伙?創(chuàng)始人是否已經(jīng)制定了退出方案?公司組織形式是否過于復(fù)雜，比如股東數(shù)量過多。如公司組織形式比較復(fù)雜，確認(rèn)為何會出現(xiàn)這種局面?公司組織形式是否適合其商業(yè)模式

6、?公司組織形式是否有利于公司成長?創(chuàng)始人的股權(quán)如何分配?創(chuàng)始人的股權(quán)是否采取了成熟機(jī)制(vesting)?是否預(yù)留足夠的股份進(jìn)行股權(quán)激勵?公司董事會成員如何構(gòu)成?是否具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的背景?董事會成員的報酬是怎樣的?公司是否有外部咨詢顧問?外部咨詢顧問是否積極參加公司的發(fā)展?外部咨詢顧問報酬是怎樣的?公司是否已經(jīng)卷入訴訟或者可能卷入訴訟?公司是否在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已經(jīng)取得了所需要的政府審批或執(zhí)照?2.財務(wù)預(yù)測和收入來源調(diào)查方式：審查財務(wù)資料文件公司是否進(jìn)行過1年、2年、3年、5年的財務(wù)預(yù)測?公司財務(wù)資料文件是否符合會計準(zhǔn)則?公司是否接受過外部審計?公司的財務(wù)預(yù)測(增長率、定價、收入來源多樣性、成本

7、)。是否已有現(xiàn)實的收入?預(yù)計何時公司能夠?qū)崿F(xiàn)正常的現(xiàn)金流?達(dá)到該狀況需要還需要投入多少資金?公司是否已經(jīng)進(jìn)行過融資?如已經(jīng)進(jìn)行過融資，融資金額多少?此前融資時，融資前的估值是多少?融資條款是什么情況?公司如將來還需要資金，將會是因為什么原因?公司是否有將來資金來源?公司是否準(zhǔn)確地預(yù)測到將來資金需求?公司是否已經(jīng)開始籌備募集將來資金?公司是否及時報稅?公司負(fù)債情況怎樣?負(fù)債率多高?公司當(dāng)前的估值是否符合其目前的發(fā)展階段和市場前景?3.市場評估調(diào)查方式：進(jìn)行獨(dú)立的市場分析;要求公司提供其用戶建議或意見以供參考。調(diào)查方式：進(jìn)行獨(dú)立的市場分析;要求公司提供其用戶建議或意見以供參考公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是立

8、足于現(xiàn)有市場，還是開辟新興市場?公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是否有可能衍生出其他產(chǎn)品或服務(wù)?或者只能偏重于某單一業(yè)務(wù)型的?公司是否已經(jīng)制定了完善的銷售計劃和推廣方案?公司在銷售和推廣方面，是否有相應(yīng)的人脈，或者創(chuàng)始人中有專人負(fù)責(zé)這方面?公司是否已經(jīng)選擇了初期最合適切入的市場?公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是因為市場的推動而造成或產(chǎn)生的，還是需要由公司來創(chuàng)造這個市場?潛在市場的規(guī)模有多大?公司是否進(jìn)行過市場調(diào)查，其財務(wù)預(yù)測、收入模式和估值是否基于該市場調(diào)查?公司目前處于哪一發(fā)展階段?概念階段?籌備階段?試運(yùn)行階段?還是已經(jīng)正式運(yùn)營?公司是否已經(jīng)向其市場投放產(chǎn)品或服務(wù)了?當(dāng)前的及未來潛在用戶數(shù)量是多少?公司的銷售周期多

9、長?公司產(chǎn)品或服務(wù)的分銷渠道是什么樣的?公司產(chǎn)品或服務(wù)是否受到季節(jié)性或周期性的影響?公司的市場是否穩(wěn)定?4.公司的競爭環(huán)境調(diào)查方式：自行進(jìn)行競爭環(huán)境分析公司的競爭對手有哪些?公司是否現(xiàn)實地評估了競爭對手的情況?公司的市場差異體現(xiàn)在哪里?這種市場差異，是否足以使公司比競爭對手能更取得用戶?公司形成市場差異的方式，是市場整合性的，還是產(chǎn)品整合性的?競爭對手將會如何鞏固其地位?競爭對手在財務(wù)上是否穩(wěn)定性?市場份額是什么狀況?公司籌備如何在市場競爭中超越競爭對手?公司是否已經(jīng)對市場競爭的每個方面都進(jìn)行了非常細(xì)致的分析?5.管理團(tuán)隊調(diào)查方式：對管理團(tuán)隊和核心職工或員工進(jìn)行訪談團(tuán)隊成員各自的才干及其家庭背

10、景是什么情況?團(tuán)隊成員的簡歷及成長經(jīng)歷。團(tuán)隊成員是否有互補(bǔ)的經(jīng)驗或技術(shù)?團(tuán)隊是否認(rèn)識到其在管理上的不足，是否正在為此尋找新成員加入?團(tuán)隊是否會暢所欲言地討論其商業(yè)模式的改進(jìn)?團(tuán)隊成員自己之前是否向公司投過錢?公司怎么給管理團(tuán)隊和其他職工或員工發(fā)薪?公司是否實施了期權(quán)計劃?期權(quán)授予給誰?創(chuàng)始人和其他管理人員的股權(quán)比例分別是多少?6.技術(shù)評估調(diào)查方式：自行調(diào)查，或者尋求相關(guān)專家的協(xié)助公司的技術(shù)是否有市場需求和功能指標(biāo)?技術(shù)處于哪一階段?概念階段?起步階段?測試階段?還是已經(jīng)發(fā)布?公司是否已經(jīng)對技術(shù)的可用性進(jìn)行過調(diào)查?公司是否采取充分地手段來保護(hù)其核心知識所有權(quán)?或者說，公司的技術(shù)是否需要知識所有權(quán)

11、保護(hù)?公司為了取得競爭優(yōu)勢，首先依托的是市場還是其知識所有權(quán)?這種選擇是否符合客觀實際?產(chǎn)品質(zhì)量如何保證?是否有強(qiáng)制性的產(chǎn)品質(zhì)量保險?技術(shù)是專門架構(gòu)的，還是使用開源代碼?公司是否建立了完善的制度，來發(fā)現(xiàn)哪些技術(shù)需要進(jìn)行知識所有權(quán)保護(hù)，并及時采取措施。公司里誰專門負(fù)責(zé)知識所有權(quán)保護(hù)問題?公司是否已經(jīng)著手通過法律關(guān)系或法律資料文件來確保知識所有權(quán)的歸屬?公司是否已經(jīng)通過內(nèi)部開發(fā)或外部許可的方式，取得了足夠的知識所有權(quán)?其他公司是否會對公司的知識所有權(quán)提出主張?7.公司運(yùn)營公司是否有運(yùn)營計劃或綱要?運(yùn)營中可能影響產(chǎn)品或服務(wù)成功發(fā)布的所有問題，公司是否都已經(jīng)充分考慮到了?運(yùn)營計劃是否考慮了公司的成長?運(yùn)營計劃對公司成長的預(yù)期是否符合客觀實際?公司是否收到過其涉嫌違規(guī)的通知?如被公司已經(jīng)發(fā)展相對成熟、公司已經(jīng)劃分了部門，確認(rèn)各個部門是否分別有運(yùn)營計劃以及運(yùn)營計劃是否合理?管理層是否定時召開會議推動運(yùn)營計劃的實際實施，或者及時進(jìn)行必要的調(diào)整。公司是否有能力延續(xù)執(zhí)行該運(yùn)營計劃?運(yùn)營計劃是否已經(jīng)充分考慮到當(dāng)前的資金需求，并預(yù)計到未來可能的資金需求。如公司的運(yùn)營目標(biāo)未能實現(xiàn)，公司是否有補(bǔ)救方案，以確保及時推出產(chǎn)品，并能夠緩解資金需求，同時還能根據(jù)市場反應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。8.相關(guān)參考相關(guān)領(lǐng)域近期的IPO情況。相關(guān)領(lǐng)域其他公司的近期融資情況。第三方(包括政府發(fā)布)的數(shù)據(jù)、報告、文章及市場分析