公開發(fā)行公司債券（小公募）受托管理協(xié)議

1、xx投資有限責任公司（發(fā)行人）（住所：x）與xx證券股份有限公司（債券受托管理人）（住所：x）關于xx投資有限責任公司公開發(fā)行公司債券之債券受托管理協(xié)議年 月 日目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc423339098 第一條 定義及說明 PAGEREF _Toc423339098 h 3 HYPERLINK l _Toc423339099 第二條 受托管理事項 PAGEREF _Toc423339099 h 5 HYPERLINK l _Toc423339100 第三條 甲方的權利和義務 PAGEREF _Toc423339100 h 5 HYPERLINK

2、 l _Toc423339101 第四條 乙方的職責、權利和義務 PAGEREF _Toc423339101 h 10 HYPERLINK l _Toc423339102 第五條 乙方的報酬及費用 PAGEREF _Toc423339102 h 12 HYPERLINK l _Toc423339103 第六條 受托管理事務報告 PAGEREF _Toc423339103 h 13 HYPERLINK l _Toc423339104 第七條 債券持有人的權利與義務 PAGEREF _Toc423339104 h 14 HYPERLINK l _Toc423339105 第八條 權益沖突的風險防范

3、機制 PAGEREF _Toc423339105 h 15 HYPERLINK l _Toc423339106 第九條 受托管理人的變更 PAGEREF _Toc423339106 h 16 HYPERLINK l _Toc423339107 第十條 陳述與保證 PAGEREF _Toc423339107 h 17 HYPERLINK l _Toc423339108 第十一條 不可抗力 PAGEREF _Toc423339108 h 17 HYPERLINK l _Toc423339109 第十二條 違約責任 PAGEREF _Toc423339109 h 18 HYPERLINK l _To

4、c423339110 第十三條 法律適用和爭議解決 PAGEREF _Toc423339110 h 19 HYPERLINK l _Toc423339111 第十四條 協(xié)議的生效、變更及終止 PAGEREF _Toc423339111 h 19 HYPERLINK l _Toc423339112 第十五條 通知 PAGEREF _Toc423339112 h 20 HYPERLINK l _Toc423339113 第十六條 附則 PAGEREF _Toc423339113 h 21本協(xié)議由以下各方于【 】年【 】月【 】日在xx簽訂：甲方：xx投資有限責任公司住所：x法定代表人：x乙方：xx

5、證券股份有限公司住所：x法定代表人：x鑒于：甲方擬公開發(fā)行人民幣不超過10億元的公司債券；乙方系經中國證監(jiān)會核準的全國性綜合類證券公司,具備擔任本期債券受托管理人的資格/資質和能力；為保障債券持有人權益，甲方擬聘任乙方擔任本期債券的受托管理人，乙方自愿接受聘任；本期債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）已經明確商定，投資者認購和/或持有本期債券將被視為接受本協(xié)議。依據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則以及國家其他相關法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件及自律規(guī)則的規(guī)定，為保護債券持有人的合法權益、明確甲方和乙方的權

6、利義務，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議。第一條 定義及說明1.1 除非本條或本協(xié)議其他條款另有定義，本期債券條款和募集說明書中定義的詞語在本協(xié)議中具有相同含義?！氨敬蝹敝讣追揭罁技f明書的商定所發(fā)行的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣10億元的xx投資有限責任公司xx年公開發(fā)行公司債券。“本期債券”指依照募集說明書商定的采用分期發(fā)行（如有）的本次債券中的每一期；若本次債券不涉及分期發(fā)行，“本期債券”指本次債券?！氨酒趥瘲l款”指募集說明書中商定的本期債券條款?！俺袖N協(xié)議”指甲方和本期債券承銷商簽署的xx投資有限責任公司與xx證券股份有限公司關于xx投資有限責任公司xx年公開發(fā)行公司債券承銷協(xié)

7、議及對其作的所有修訂和補充?！澳技f明書”指由甲方簽署的xx投資有限責任公司xx年公開發(fā)行公司債券募集說明書?！皞钟腥藭h規(guī)則”指由甲方、乙方簽署的xx投資有限責任公司公開發(fā)行公司債券債券持有人會議規(guī)則“人民幣”指中國的法定貨幣?！吧铡敝副緟f(xié)議第十四條第一款規(guī)定的日期，本協(xié)議將自該日生效并對本協(xié)議各方具有法律約束力。“協(xié)議”指本協(xié)議以及不時補充或修訂本協(xié)議的補充協(xié)議。“承銷商”指xx證券股份有限公司（以下簡稱“xx證券”）?！皞钟腥恕被颉暗怯洺钟腥恕敝冈谥袊C券登記結算有限責任公司或適用法律規(guī)定的其他機構托管名冊上登記的持有本期債券的投資者?！爸袊C監(jiān)會”指中國證券監(jiān)督管理委員會。

8、“協(xié)會”指中國證券業(yè)協(xié)會。“登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規(guī)定的其他登記機構。“專項賬戶”指甲方設立的，用于本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付的專門賬戶?！爸袊敝钢腥A人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)。第二條 受托管理事項2.1 為維護本期債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。2.2 在本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權利和履行義務。2.3 凡通過認購

9、、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受乙方擔任本期債券的受托管理人，同意本協(xié)議中關于甲方、乙方、債券持有人權利義務的相關商定。經債券持有人會議決議更換受托管理人時，亦視同債券持有人自愿接受繼任者作為本期債券的受托管理人。第三條 甲方的權利和義務3.1 甲方享有以下權利：（一）向債券持有人會議提出更換受托管理人的議案；（二）對乙方沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后所從事的行為，甲方有權予以制止；債券持有人對甲方的上述制止行為應當認可；（三）依據法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書、債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，甲方所享有的其他權利。3.2 甲方應當根據法律、法規(guī)

10、和規(guī)則及募集說明書的商定，按期足額支付本期債券的利息和本金。3.3 甲方應當指派專項賬戶，用于本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付，并應為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律、法規(guī)和規(guī)則的關于規(guī)定及募集說明書的關于商定。3.4 本期債券存續(xù)期內，甲方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。甲方應當將披露的信息刊登在債券交易場所（xx證券交易所）的互聯(lián)網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指派的報刊，供公眾查閱。3.5 本期

11、債券存續(xù)期內，發(fā)生以下任何事項，甲方應當在3個交易日內書面通知乙方，并按法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及時向xx證券交易所提交并披露重大事項公告，說明事項起因、狀態(tài)及其影響，并提出有效且切實可行的應對措施，并根據乙方要求延續(xù)書面通知事件進展和結果：（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；（四）甲方發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；（五）甲方當年累計新增借款超過上年末凈資產的百分之二十；（六）甲方放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）甲方作出減資、合并、分立

12、、解散及申請破產的決定；（九）甲方控股股東、實際監(jiān)控人及其他關聯(lián)方以任何形式有償或無償占用甲方資金累計新增額度超過上年末凈資產的百分之五，或甲方當年累計新增對外擔保超過上年末凈資產的百分之五；（十）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十一）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十二）甲方情況發(fā)生重大變化致使可能不符合公司債券上市或交易/轉讓條件；（十三）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十四）甲方擬變更募集說明書的商定；（十五）甲方預計未能或實際未能按期支付本期債券本金及/或利息；（十六）甲方

13、管理層未能正常履行職責，致使甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；（十七）甲方提出債務重組方案；（十八）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務；（十九）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。甲方就上述事件通知乙方的同時，應當就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。3.6 在本期債券存續(xù)期間，甲方控股股東、實際監(jiān)控人及其他關聯(lián)方以任何形式有償或無償占用甲方資金累計新增額度超過上年末凈資產百分之四十的，應由發(fā)行人依照債券持有人會議規(guī)則商定提議召開債券持有人會議并提出資金占用相關事項的專項議案，事先征得本期債券持有人

14、會議表決同意；在本期債券存續(xù)期間，如甲方控股股東、實際監(jiān)控人及其他關聯(lián)方以任何形式有償或無償占用甲方資金累計新增額度已超過上年末凈資產百分之四十的，則將來累計新增資金占用額度超過上年末凈資產百分之二十的，應由發(fā)行人依照債券持有人會議規(guī)則商定提議召開債券持有人會議并提出資金占用相關事項的專項議案，事先征得本期債券持有人會議表決同意。3.7 在本期債券存續(xù)期間，甲方及其控股子公司累計新增對外擔保超過上年末凈資產百分之四十的，應由發(fā)行人依照債券持有人會議規(guī)則商定提議召開債券持有人會議并提出對外擔保相關事項的專項議案，事先征得本期債券持有人會議表決同意；在本期債券存續(xù)期間，如甲方及其控股子公司累計新增

15、對外擔保已超過上年末凈資產百分之四十的，則將來累計新增擔保超過上年末凈資產百分之二十的，應由發(fā)行人依照債券持有人會議規(guī)則商定提議召開債券持有人會議并提出對外擔保相關事項的專項議案，事先征得本期債券持有人會議表決同意；本條所稱對外擔保應扣減甲方提供的反擔保額度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供擔保而需向其提供原擔保金額范圍內的反擔保額度。3.8 甲方承諾將促使其控股股東、實際監(jiān)控人在本協(xié)議簽署的同時做出并在本期債券存續(xù)期間延續(xù)遵守如下承諾：如控股股東、實際監(jiān)控人及其所屬子公司存在任何與甲方主營業(yè)務有直接或間接競爭關系的，控股股東、實際監(jiān)控人應立即書面通知甲方，承諾盡力按公允合理的條件首先向甲方

16、提供該等業(yè)務機會，并促使甲方在同等條件下有權優(yōu)先獲取該等業(yè)務機會。3.9 甲方應當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券持有人名冊，并承擔相應費用。除上述情形外，甲方應每年（或根據乙方合理要求的間隔更短的時間）向乙方提供（或促使登記公司提供）更新后的債券持有人名冊。3.10 甲方應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下甲方應當履行的所有職責和義務。3.11 預計未能償還債務時，甲方應當依照乙方要求追加擔保，追加擔保的具體方式包括增加擔保人提供保證擔保和/或用財產提供抵押和/或質押擔保，并履行本協(xié)議商定的其他償債保障措施，同時配合乙方辦理其依法申請法定機關采取的財產保全

17、措施。因乙方實施追加擔保、督促甲方履行償債保障措施造成或產生的相關費用，應當依照本協(xié)議第5.2條的規(guī)定由甲方承擔；因乙方申請財產保全措施而造成或產生的相關費用應當依照本協(xié)議第5.3條的規(guī)定由債券持有人承擔。3.12 甲方無法及時償付本期債券本息時，甲方應當依照募集說明書的商定落實全部或部分償付及實現期限、增信機構或其他機構代為償付安排、重組或者破產安排等相關還本付息及將來償債措施安排并及時報告?zhèn)钟腥恕嫱ㄖ曳健?.13 甲方應對乙方履行本協(xié)議第四條項下所有職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料文件資料和數據，全力支持、配合乙方進行盡職調查、審慎核查工作

18、，維護投資者合法權益。甲方所需提供的資料文件、資料文件資料和信息包括但不限于：（1）所有為乙方了解甲方及/或保證人（如有）業(yè)務所需而應掌握的重要資料文件、資料文件資料和信息，包括甲方及/或保證人（如有）及其子公司、分支機構、關聯(lián)機構或聯(lián)營機構的資產、負債、盈利能力和前景等信息和資料文件資料；（2）乙方或甲方認為與乙方履行受托管理職責相關的所有協(xié)議、資料文件和記錄的副本；（3）其它與乙方履行受托管理職責相關的所有資料文件、資料文件資料和信息。甲方須確保其提供的上述資料文件、資料文件資料和信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保其向乙方提供上述資料文件、資料文件資料和信息

19、不會違反任何保密義務，亦須確保乙方取得和使用上述資料文件、資料文件資料和信息不會違反任何保密義務。甲方認可乙方有權不經獨立驗證而依賴上述全部資料文件、資料文件資料和信息。如甲方發(fā)現其提供的任何上述資料文件、資料文件資料和信息不真實、不準確、不完整或可能造成或產生誤導，或者上述資料文件、資料文件資料和信息系通過不正當途徑取得，或者提供該等資料文件、資料文件資料和信息或乙方使用該等資料文件、資料文件資料和信息系未經所需的授權或違反了任何法律、責任或在先義務，甲方應立即通知乙方。3.14 甲方應指派專人負責與本期債券相關的事務，并確保與乙方能夠有效溝通，配合乙方所需進行的現場檢查。本期債券設定保證擔

20、保的，甲方應當敦促保證人配合乙方了解、調查保證人的資信狀況，要求保證人依照乙方要求及時提供經審計的年度財務報告、中期報告及征信報告等信息，協(xié)助并配合乙方對保證人進行現場檢查。3.15 受托管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受托管理人履行乙方工作及檔案移交的關于事項，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應當向乙方履行的所有義務。3.16 在本期債券存續(xù)期內，甲方應盡最大合理努力保持債券上市交易。3.17 甲方應當根據本協(xié)議的相關規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責造成或產生的其他額外費用。3.18 本期債券存續(xù)期間，甲方應當聘請資信評級機構進行定時和不定時跟蹤信用評級。跟蹤評

21、級報告應當同時向甲方和上交所提交，并由甲方和資信評級機構及時向市場披露。甲方和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。甲方應當在債權登記日前，披露付息或者本金兌付等關于事宜。債券附利率調整條款的，甲方應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。債券附回售條款的，甲方應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期終止前發(fā)布回售提示性公告?；厥勐男泻螅追綉敿皶r披露債券回售情況及其影響。 3.19 甲方應當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。第四條 乙方的職責、權利和義務4.1 乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的商定

22、制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議商定義務的情況進行延續(xù)跟蹤和監(jiān)督。4.2 乙方應當延續(xù)關注甲方和保證人（如有）的資信狀況、擔保物（如有）狀況、內外部增信機制（如有）及償債保障措施的實施情況，并全面調查和延續(xù)關注甲方的償債能力和增信措施的有效性。乙方有權采取包括但不限于如下方式進行核查：（一）就本協(xié)議第3.5條商定的情形，列席甲方和保證人（如有）的內部有權機構的決策會議；（二）定時查閱前項所述的會議資料文件資料、財務會計報告和會計賬簿；（三）調取甲方、保證人（如有）銀行征信記錄；（四）對甲方和保證人（如有）進行現場檢查；（五）約見甲方或

23、者保證人（如有）進行談話。4.3 乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內，乙方應當定時檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書商定一致。4.4 乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的主要內容，并應當依照法律、法規(guī)和規(guī)則以及募集說明書的規(guī)定，通過本協(xié)議第3.4條的規(guī)定的方式，向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期未能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。4.5 乙方應當定時對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書商定義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。4.6 出現本協(xié)議第3.5條規(guī)定情

24、形且對債券持有人權益有重大影響的，在知道或應當知道該等情形之日起五個交易日內，乙方應當問詢甲方或者保證人（如有），要求甲方、保證人（如有）說明說明，提供相關證據、資料文件和資料文件資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。4.7 乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。4.8 乙方應當在債券存續(xù)期內延續(xù)督導甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料文件資料，根據所獲信息判斷對本期債

25、券本息償付的影響，并依照本協(xié)議的商定報告?zhèn)钟腥恕?.9 乙方預計甲方未能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第3.11條商定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施。為免歧義，本條項下乙方實施追加擔?；蛏暾堌敭a保全的，不以債券持有人會議是否已召開或形成有效決議為先決條件。因乙方實施追加擔保、督促有甲方履行償債保障措施造成或產生的相關費用，應當依照本協(xié)議第5.2條的規(guī)定由甲方承擔；因乙方申請財產保全措施而造成或產生的相關費用應當依照本協(xié)議第5.3條的規(guī)定由債券持有人承擔。4.10 本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。4.1

26、1 甲方為本期債券設定擔保的，乙方應當在本期債券發(fā)行前或募集說明書商定的時間內取得擔保的權利證明或者其他關于資料文件，并在擔保期間妥善保管。4.12 甲方未能償還債務時，乙方應當督促甲方、增信機構（如有）和其他具有償付義務的相關主體落實相應的償債措施，并可以接受全部（形成債券持有人會議有效決議或全部委托，下同）或部分債券持有人（未形成債券持有人會議有效決議而部分委托，下同）的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參加重組或者破產的法律程序。為免歧義，本條所指乙方以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參加重組或者破產的法律程序，包括法律程序參加權以及在法律程序中基于合理維護債券持有人最大權

27、益的實體表決權。其中的破產（含重整）程序中，乙方有權代表全體債券持有人代為進行債權申報、參加債權人會議、并接受全部或部分債券持有人的委托表決重整計劃等。4.13 乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取權益。4.14 乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有資料文件檔案及電子資料文件資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施關于的權利證明（如有），保管時間不得少于本期債券到期之日或本息全部清償后五年。4.15 除上述所有外，乙方還應當履行以下職責：

28、（一）債券持有人會議授權乙方履行的其他職責；（二）募集說明書商定由乙方履行的其他職責。4.16 在本期債券存續(xù)期內，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估師等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。4.17 對于乙方因依賴其合理認為是真實且經適當方簽署的任何通知、指示、同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或資料文件而采取的任何作為、不作為或遭受的任何損失，乙方應得到保護且不應對此承擔責任；乙方依賴甲方根據本協(xié)議的規(guī)定而通過郵件、傳真號碼或其他數據電文系統(tǒng)傳輸發(fā)出的合理指示并據此采取的任何作為或不作為行為應受

29、保護且不應對此承擔責任。但乙方的上述依賴顯失合理或不具有善意的除外。第五條 乙方的報酬及費用5.1 除本協(xié)議商定應由甲方或債券持有人承擔的關于費用或支出外，乙方不就其履行本期債券受托管理人責任而向甲方收取報酬。5.2 本期債券存續(xù)期間，乙方為維護債券持有人合法權益，履行本協(xié)議項下責任時發(fā)生的包括但不限于如下全部合理費用和支出由甲方承擔：（一）因召開債券持有人會議所造成或產生的會議費（包括場地費等會務雜費）、公告費、差旅費、出具資料文件、郵寄、電信、召集人為債券持有人會議聘用的律師見證費等合理費用；（二）乙方為債券持有人權益，為履行追加擔保等受托管理職責而聘請的第三方專業(yè)機構（包括律師、會計師、

30、評級機構、評估機構等）提供專業(yè)服務所造成或產生的合理費用。只要乙方認為聘請該等中介機構系為其履行受托管理人職責合理所需，且該等費用符合市場公平價格，甲方不得拒絕；（三）因甲方預計未能履行或實際未履行本協(xié)議和募集說明書項下的義務而致使乙方額外支出的其他費用。上述所有費用甲方應在收到乙方出具賬單及相關憑證之日起五個交易日內向乙方支付。5.3 甲方未能履行還本付息義務或乙方預計甲方未能償還債務時，乙方申請財產保全、提起訴訟或仲裁等司法程序所涉及的相關費用（以下簡稱“訴訟費用”），依照以下規(guī)定支付：（一）乙方設立訴訟專項賬戶（以下簡稱“訴訟專戶”），用以接收債券持有人匯入的因乙方向法定機關申請財產保全

31、、對甲方提起訴訟或仲裁等司法程序所需的訴訟費用。（二）乙方將向債券持有人及時披露訴訟專戶的設立情況及其內資金（如有）的使用情況。債券持有人應當在上述披露資料文件規(guī)定的時間內，將訴訟費用匯入訴訟專戶。因債券持有人原因致使訴訟專戶未能及時足額收悉訴訟費用的，乙方免予承擔未提起或未及時提起財產保全申請、訴訟或仲裁等司法程序的責任。（三）盡管乙方并無義務為債券持有人墊付本條規(guī)定項下的訴訟費用，但如乙方主動墊付該等訴訟費用的，甲方及債券持有人確認，乙方有權從甲方向債券持有人償付的利息及/或本金中優(yōu)先受償墊付費用。第六條 受托管理事務報告6.1 受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報

32、告。6.2 乙方應當建立對甲方的定時跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明書所商定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：（一）乙方履行職責情況；（二）甲方的經營與財務狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內外部增信機制（如有）、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及本期債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中商定的其他義務的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協(xié)議第3.5條第（一）項至第（十三）項等情形的，說明基本情況及處理結果；（

33、九）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。6.3 公司債券存續(xù)期內，出現乙方與甲方發(fā)生權益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.5條第（一）項至第（十三）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個交易日內向市場公告臨時受托管理事務報告。第七條 債券持有人的權利與義務7.1 債券持有人享有下列權利：（一）依照募集說明書商定到期兌付本期債券本金和利息；（二）根據債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，出席或者委派代表出席債券持有人會議并行使表決權，單獨或合并持有10%以上本期未償還債券面值總額的債券持有人有權自行召集債券持有人會議；（三）監(jiān)督甲方涉及

34、債券持有人權益的關于行為，當發(fā)生權益可能受到損害的事項時，有權依據法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的規(guī)定，通過債券持有人會議決議行使或者授權乙方代其行使債券持有人的相關權利；（四）監(jiān)督乙方的受托履責行為，并有權提議更換受托管理人；（五）法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定以及本協(xié)議商定的其他權利。7.2 債券持有人應當履行下列義務：（一）遵守募集說明書的相關商定；（二）乙方依本協(xié)議商定所從事的受托管理行為的法律后果，由本期債券持有人承擔。乙方沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后所從事的行為，未經債券持有人會議決議追認的，不對全體債券持有人發(fā)生效力，由乙方自行承擔其后果及責任；（三）接受債券持有人會議決議并受其約

35、束；（四）不得從事任何有損甲方、乙方及其他債券持有人合法權益的活動；（五）如乙方根據本協(xié)議商定對甲方啟動訴訟、仲裁、申請財產保全或其他法律程序的，債券持有人應當承擔相關費用（包括但不限于訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及乙方因按債券持有人要求采取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求乙方為其先行墊付；（六）根據法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的商定，應當由債券持有人承擔的其他義務。第八條 權益沖突的風險防范機制8.1 乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的合法權益。8.2 乙方在履行受托管理職責時，將通過

36、以下措施管理可能存在的權益沖突情形及進行相關風險防范：（一）乙方作為一家綜合類證券經營機構，在其（含其關聯(lián)實體）通過自營或作為代理人依照法律、法規(guī)和規(guī)則參加各類投資銀行業(yè)務活動時，可能存在不同業(yè)務之間的權益或職責沖突，進而致使與乙方在本協(xié)議項下的職責造成或產生權益沖突。相關權益沖突的情形包括但不限于，甲乙各方之間，一方持有對方或互相地持有對方股權或負有債務。（二）針對上述可能造成或產生的權益沖突，乙方將依照證券公司信息隔離墻制度指引等監(jiān)管規(guī)定及其內部關于信息隔離的管理要求，通過業(yè)務隔離、人員隔離、物理隔離、信息系統(tǒng)隔離以及資金與賬戶分離等隔離手段，防范發(fā)生與本協(xié)議項下乙方作為受托管理人履職相沖

37、突的情形、披露已經存在或潛在的權益沖突，并在必要時依照客戶權益優(yōu)先和公平對待客戶的原則，適當限制關于業(yè)務。（三）截至本協(xié)議簽署，乙方除同時擔任本期債券的主承銷商和受托管理人之外，不存在其他可能影響其盡職履責的權益沖突情形。（四）當乙方依照法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定以及本協(xié)議的商定誠實、勤勉、獨立地履行本協(xié)議項下的職責，甲方以及本期債券的債券持有人認可乙方在為履行本協(xié)議服務之目的而行事，并確認乙方（含其關聯(lián)實體）可以同時提供其依照監(jiān)管要求合法合規(guī)開展的其他投資銀行業(yè)務活動（包括如投資咨詢顧問、資產管理、直接投資、研究、證券發(fā)行、交易、自營、經紀活動等），并豁免乙方因此等權益沖突而可能造成或產生的責任

38、。8.3 因甲乙各方違反權益沖突防范機制對債券持有人造成直接經濟損失的，由甲乙各方依照各自過錯比例，分別承擔賠償責任。第九條 受托管理人的變更9.1 在本期債券存續(xù)期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）乙方未能延續(xù)履行本協(xié)議商定的受托管理人職責；（二）乙方停業(yè)、解散、破產或依法被撤銷；（三）乙方提出書面辭職；（四）乙方不再符合受托管理人資格/資質的其他情形。在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。9.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4條

39、商定的新任受托管理人與甲方簽訂受托管理協(xié)議之日或各方商定之日，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權利和義務，本協(xié)議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協(xié)會報告。9.3 乙方應當在上述變更生效當天或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。9.4 乙方在本協(xié)議中的權利和義務，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或各方商定之日起終止，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。第十條 陳述與保證10.1 甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：（一） 甲方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的有限責任公司；（二）甲方簽署和履行本協(xié)議已經得到甲

40、方內部必要的授權，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何協(xié)議或者協(xié)議的規(guī)定。10.2 乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確；（一）乙方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的證券公司；（二）乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格/資質，且就乙方所知，并不存在任何情形致使或者可能致使乙方喪失該資格/資質；（三）乙方簽署和履行本協(xié)議已經得到乙方內部必要的授權，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何協(xié)議或者協(xié)議的規(guī)定。第十一條 不可抗力11.1 不可抗力事件是指各方在

41、簽署本協(xié)議時未能預見、未能避免且未能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡所有合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。11.2 在發(fā)生不可抗力事件的情況下，各方應當立即協(xié)商以尋找適當的解決方案，并應當盡所有合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如該不可抗力事件致使本協(xié)議的目標無法實現，則本協(xié)議提前終止。第十二條 違約責任12.1 本協(xié)議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。12.2 以下任一事件均構成甲方在本協(xié)議和本期

42、債券項下的違約事件：（一）在本期債券到期、加速清償（如適用）或回購（如適用）時，甲方未能償付到期應付本金和/或利息；（二）甲方不履行或違反本協(xié)議項下的任何承諾或義務（第（一）項所述違約情形除外）且將對甲方履行本期債券的還本付息造成或產生重大不利影響，在經乙方書面通知，或經單獨或合并持有本期債券未償還面值總額10%以上的債券持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內仍未予糾正；（三）甲方在其資產、財產或股份上設定擔保以致對甲方就本期債券的還本付息能力造成或產生實質不利影響，或出售其重大資產等情形以致對甲方就本期債券的還本付息能力造成或產生重大實質性不利影響；（四）在債券存續(xù)期間內，甲方發(fā)

43、生解散、注銷、吊銷、停業(yè)、清算、喪失清償能力、被法院指派接管人或已開始相關的法律程序；（五）任何適用的現行或將來的法律、規(guī)則、規(guī)章、判決，或政府、監(jiān)管、立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規(guī)定的說明的變更致使甲方在本協(xié)議或本期債券項下義務的履行變得不合法；（六）在債券存續(xù)期間，甲方發(fā)生其他對本期債券的按期兌付造成或產生重大不利影響的情形。12.3 上述違約事件發(fā)生時，乙方行使以下職權：（一）在知曉該行為發(fā)生之日的十個交易日內告知全體債券持有人；（二）在知曉甲方發(fā)生第12.2條第（一）項規(guī)定的未償還本期債券到期本息的，乙方應當召集債券持有人會議，依照會議決議規(guī)定的方式追究甲方的違約

44、責任，包括但不限于向甲方提起民事訴訟、參加重組或者破產等關于法律程序；在債券持有人會議無法有效召開或未能形成有效會議決議的情形下，乙方可以按照管理辦法的規(guī)定接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參加重組或者破產的法律程序。（三）在知曉甲方發(fā)生第12.2條第（二）至第（六）項規(guī)定的情形之一的，并預計甲方將未能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，并可依法申請法定機關采取財產保全措施。（四）及時報告xx證券交易所、中國證監(jiān)會當地派出機構等監(jiān)管機構。12.4 上述違約事件發(fā)生時，甲方應當承擔相應的違約責任，包括但不限于依照募集說明書的商定向債券持有人及時、足額支付本金及/

45、或利息以及遲延支付本金及/或利息造成或產生的罰息、違約金等，并就乙方因甲方違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。12.5 在本期債券存續(xù)期間，若乙方拒不履行、故意遲延履行本協(xié)議商定下的義務或職責，致使債券持有人造成直接經濟損失的，乙方應當依照法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及募集說明書的商定（包括其在募集說明書中做出的關于聲明，如有）承擔相應的法律責任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等方式，但非因乙方自身故意或重大過失原因致使其無法依照本協(xié)議商定履職的除外。第十三條 法律適用和爭議解決13.1 本協(xié)議的簽訂、效力、履行、說明及爭議的解決應適用中國法律。13.2 本協(xié)議項下所造成或產生的或與本協(xié)議關于的任何爭議，首先應在爭議各