木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制計劃

1、泓域/木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制計劃木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113518802 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113518802 h 3 HYPERLINK l _Toc113518803 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113518803 h 6 HYPERLINK l _Toc113518804 三、 加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化 PAGEREF _Toc113518804 h 7 HYPERLINK l _Toc113518805 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113

2、518805 h 8 HYPERLINK l _Toc113518806 五、 專門委員會 PAGEREF _Toc113518806 h 9 HYPERLINK l _Toc113518807 六、 董事會及其權(quán)限 PAGEREF _Toc113518807 h 14 HYPERLINK l _Toc113518808 七、 股東大會決議 PAGEREF _Toc113518808 h 19 HYPERLINK l _Toc113518809 八、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc113518809 h 20 HYPERLINK l _Toc113518810 九、 管理層

3、的責任 PAGEREF _Toc113518810 h 21 HYPERLINK l _Toc113518811 十、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113518811 h 23 HYPERLINK l _Toc113518812 十一、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc113518812 h 26 HYPERLINK l _Toc113518813 十二、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc113518813 h 36 HYPERLINK l _Toc113518814 十三、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc113518814 h 41 HYPERLINK l _

4、Toc113518815 十四、 信息披露機制 PAGEREF _Toc113518815 h 45 HYPERLINK l _Toc113518816 十五、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc113518816 h 51 HYPERLINK l _Toc113518817 十六、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc113518817 h 55 HYPERLINK l _Toc113518818 十七、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc113518818 h 58 HYPERLINK l _Toc113518819 十八、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGERE

5、F _Toc113518819 h 61 HYPERLINK l _Toc113518820 十九、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113518820 h 72 HYPERLINK l _Toc113518821 二十、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113518821 h 78 HYPERLINK l _Toc113518822 二十一、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc113518822 h 81 HYPERLINK l _Toc113518823 二十二、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113518823 h 82 HYPERLINK l _Toc1

6、13518824 二十三、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc113518824 h 84 HYPERLINK l _Toc113518825 二十四、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc113518825 h 86 HYPERLINK l _Toc113518826 二十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113518826 h 88 HYPERLINK l _Toc113518827 二十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113518827 h 91 HYPERLINK l _Toc113518828 二十七、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc11

7、3518828 h 93 HYPERLINK l _Toc113518829 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113518829 h 94 HYPERLINK l _Toc113518830 二十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113518830 h 95 HYPERLINK l _Toc113518831 二十九、 法人治理 PAGEREF _Toc113518831 h 103項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限公司（二）項目聯(lián)系人蔡xx（三）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持

8、行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對

9、公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。營造公平競爭發(fā)展環(huán)境，運用市場機制淘汰落后產(chǎn)能，加大行業(yè)高端化、數(shù)字化、綠色化轉(zhuǎn)型力度，培育優(yōu)質(zhì)品牌和“專精特新”中小企業(yè)。（四）項目選址項目選址位于xx，區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項目建設(shè)。（五）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建

10、設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資11774.05萬元，其中：建設(shè)投資8986.00萬元，占項目總投資的76.32%；建設(shè)期利息216.61萬元，占項目總投資的1.84%；流動資金2571.44萬元，占項目總投資的21.84%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資8986.00萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用8003.99萬元，工程建設(shè)其他費用746.63萬元，預(yù)備費235.38萬元。（六）資金籌措方案項目總投資11774.05萬元，其中申請銀行長期貸款4420.72萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：22400.00

11、萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17664.12萬元。3、凈利潤（NP）：3465.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.90年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.06%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2973.17萬元。（八）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元11774.051.1建設(shè)投資萬元8986.001.1.1工程費用萬元8003.991.1.2其他費用萬元746.631.1.3預(yù)備費萬元235.381.2建設(shè)期利息萬元216.611.3流動資金萬元2571.442資金籌措萬元11774.052.1自籌資金萬元7353.332.2銀行貸款萬元4420.723營業(yè)收入萬元22

12、400.00正常運營年份4總成本費用萬元17664.125利潤總額萬元4621.056凈利潤萬元3465.797所得稅萬元1155.268增值稅萬元956.899稅金及附加萬元114.8310納稅總額萬元2226.9811盈虧平衡點萬元8689.47產(chǎn)值12回收期年5.9013內(nèi)部收益率22.06%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2973.17所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析黑龍江省，簡稱“黑”，是中華人民共和國省級行政區(qū)，省會哈爾濱，黑龍江省位于中國東北部，北、東部與俄羅斯隔江相望，西部與內(nèi)蒙古相鄰，南部與吉林省接壤，是中國最北端以及陸地最東端的省級行政區(qū)，介于東經(jīng)1211113505，北緯43265333之

13、間，總面積47.3萬平方千米，居全國第6位。邊境線長2981.26千米。黑龍江省地貌特征為“五山一水一草三分田”。地勢大致呈西北、北部和東南部高，東北、西南部低，由山地、臺地、平原和水面構(gòu)成；地跨黑龍江、烏蘇里江、松花江、綏芬河四大水系，屬寒溫帶與溫帶大陸性季風氣候。黑龍江省位于東北亞區(qū)域腹地，是亞洲與太平洋地區(qū)陸路通往俄羅斯和歐洲大陸的重要通道，中國沿邊開放的重要窗口。2019年，黑龍江省下轄12個地級市、1個地區(qū)，共54個市轄區(qū)、22個縣級市、45個縣、1個自治縣，常住總?cè)丝?751.3萬人，實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值（GDP）13612.7億元，其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值3182.5億元，第二產(chǎn)業(yè)增加值

14、3615.2億元，第三產(chǎn)業(yè)增加值6815.0億元，三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為23.4：26.6：50.0，人均地區(qū)生產(chǎn)總值實現(xiàn)36183元。加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化加強技術(shù)迭代升級。支持企業(yè)加快技術(shù)改造，開拓產(chǎn)品在醫(yī)療健康、海洋工程、高效過濾、安全防護等領(lǐng)域的高端化應(yīng)用。充分應(yīng)用質(zhì)量、能耗、安全生產(chǎn)、環(huán)保等技術(shù)標準、法律法規(guī)淘汰落后產(chǎn)能。梯度培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)。支持優(yōu)勢企業(yè)兼并重組，培育創(chuàng)新能力突出、具有生態(tài)主導(dǎo)權(quán)和核心競爭力的龍頭企業(yè)。引導(dǎo)企業(yè)深耕細分領(lǐng)域，培育專精特新“小巨人”企業(yè)。加強大中小企業(yè)多維度協(xié)作，形成良好產(chǎn)業(yè)生態(tài)。推進先進產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)。推動產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)高水平公共服務(wù)平臺，加快要素資源引進

15、力度和更新速度，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，升級制造能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。推進非織造布、防護用紡織品、高溫過濾用紡織品產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)，提高集群產(chǎn)業(yè)鏈配套能力和核心競爭能力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公

16、司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應(yīng)運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，由董事會設(shè)立，以協(xié)助董事會行使其職權(quán)，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及

17、經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關(guān)公司財務(wù)和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機構(gòu)，它并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。（一）專門委員會的產(chǎn)生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會

18、最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應(yīng)有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專

19、門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應(yīng)于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議

20、所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。（三）專門委員會權(quán)限1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責薪酬委員會的權(quán)限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán)；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事

21、會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權(quán)限審計委員會權(quán)限包括：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)：監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財

22、務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權(quán)限提名委員會的權(quán)限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權(quán)，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。提名委員會的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料；提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制

23、定嚴格的董事候選人的預(yù)審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設(shè)立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意

24、向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。董事會及其權(quán)限（一）董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，貫徹公司股東大會的決議，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司。此外

25、，董事會也是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機構(gòu)，又是公司的集體領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)，其領(lǐng)導(dǎo)水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照公司法和公司章程行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會的代理機構(gòu)，代表股東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會。（2）從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機構(gòu)雁腫，降低辦事效率

26、。因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機構(gòu)董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。（3）從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。（4）在董事會中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和

27、主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，

28、董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（三）董事會權(quán)限董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權(quán)。2、特別事項特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增

29、加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；公司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。（四）董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益，各國公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果參加董事會會議的董事人數(shù)沒有達到法定人數(shù)，此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規(guī)定董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出

30、席方可舉行；而一些國家的公司法規(guī)定，董會會議的法定人數(shù)可低于董事人數(shù)的二分之一，但不得少于董事總數(shù)的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算，也就說每一位董事平等地享有一個表決權(quán)，不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照公司法規(guī)定，董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決，實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件，但是不能低于公司法規(guī)定的過半數(shù)通過。一些國家還依據(jù)決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議適用于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可；特別決議適用于絕對多

31、數(shù)原則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議，應(yīng)特別注意決議無效的情形，決議無效主要包括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議，利害關(guān)系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯的方法。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)

32、決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體現(xiàn)，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的

33、三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的

34、公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應(yīng)審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數(shù)參加股東大會的股東必須達到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標準。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益

35、沖突、經(jīng)濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務(wù)報告與其他公司治理參與者（董事）的關(guān)系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務(wù)就是建立和維護治理機制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務(wù)包括完成上述管理框架中的使命和任務(wù)，那么管

36、理層能否自覺有效地完成這些任務(wù)呢？答案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權(quán)

37、益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的公司法的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業(yè)只不過是一堆應(yīng)予拍賣的辦公室家具而已?！痹诠芾泶髱煹卖斂丝磥恚绻话迅邔庸芾淼娜蝿?wù)看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的

38、企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設(shè)置的機構(gòu)，公司可以根據(jù)具體情況確定設(shè)置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應(yīng)的設(shè)置。經(jīng)理人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經(jīng)理人的任職

39、資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個

40、人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。另外，國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。（三）經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。當出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應(yīng)當退任。（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經(jīng)理人應(yīng)負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外，若在不

41、利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊?，公司?yīng)負損害賠償責任。（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應(yīng)當退任。（四）經(jīng)理人的權(quán)限1、一般事務(wù)管理權(quán)一般事務(wù)管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予

42、的其他職權(quán)。2、公司代表權(quán)經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務(wù)有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。3、經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

43、證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照

44、一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競

45、爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)

46、進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的

47、一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之

48、間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能

49、力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

50、爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的

51、相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接

52、管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

53、1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)

54、”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

55、珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者

56、只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。“金色降落傘”在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前

57、后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。

58、經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離

59、的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明

60、顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能