有限合伙股權(quán)投資基金委托資產(chǎn)管理人管理私募基金的管理協(xié)議律所整理

1、PAGE PAGE - 12 -協(xié)議編號： 有限合伙股權(quán)投資基金委托資產(chǎn)管理人管理私募基金的管理協(xié)議 目錄第一條 委托資產(chǎn)第二條 乙方的權(quán)利和義務(wù)第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)第四條 委托資產(chǎn)的管理投資領(lǐng)域投資方式3、投資限制4、投資決策程序5、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資回避制度6、對被股權(quán)投資企業(yè)的延續(xù)監(jiān)控7、投資風(fēng)險防范8、投資退出第五條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的報告職責(zé)和報告程序第六條 乙方退任條件及程序第七條 管理費(fèi)、績效分成及其它費(fèi)用第八條 甲方的會計與審計第九條 甲方收益分配的原則、分配安排及實(shí)施程序第十條 乙方在甲方清算中的職責(zé)第十一條 委托管理期限和本協(xié)議的生效、變更和終止第十二條 違約責(zé)

2、任第十三條 糾紛的解決第十四條 附則 甲方：XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）住所：法定代表人：委派代表：乙方：XX股權(quán)投資管理有限公司住所：法定代表人：委派代表：根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業(yè)法以及xx股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法等股權(quán)投資相關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，就甲方將資產(chǎn)委托給乙方進(jìn)行管理的關(guān)于事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 委托資產(chǎn)委托資產(chǎn)的范圍委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。委托資產(chǎn)的處理委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的自有資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的合伙協(xié)議及

3、本協(xié)議的關(guān)于商定安排，以甲方的名義進(jìn)行處置。第二條 乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方的權(quán)利管理經(jīng)營委托資產(chǎn)；取得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和績效分成；代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利；本協(xié)議以及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。乙方的義務(wù)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎誠信、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn)；乙方應(yīng)當(dāng)公平對待其管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用甲方委托資產(chǎn)為甲方以外的第三人牟取權(quán)益。乙方應(yīng)對其管理的不同的股權(quán)投資企業(yè)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。乙方應(yīng)接受和積極配合甲方對乙方執(zhí)行本協(xié)議及其他涉及甲方權(quán)益事宜的監(jiān)督和檢查，并有義務(wù)提供相關(guān)的的資料文件資料且保證資料文件資料的真實(shí)性。建立健全投資決策制

4、度、風(fēng)險監(jiān)控相關(guān)制度、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨(dú)立；嚴(yán)格依照本協(xié)議及其他關(guān)于規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù)；本協(xié)議及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方的權(quán)利獲取委托資產(chǎn)的收益；監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況；獲取乙方關(guān)于的財務(wù)資料文件資料；聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議；本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方；當(dāng)乙方解散、破產(chǎn)、清算前，甲方有權(quán)優(yōu)先收回委托資產(chǎn)。甲方的義務(wù)遵守本協(xié)議的關(guān)于規(guī)定；按商定支付乙方管理費(fèi)和績效分成；以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。第四條 委托資產(chǎn)的管理1、投資領(lǐng)域投資領(lǐng)域為非公開交

5、易的未上市企業(yè)股權(quán)，主要投資項目為yyyyyyyy投資有限公司控股的zzzzz投資有限公司股權(quán)。投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品。2、投資方式乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資。其中，對yyyyyyyy（xx）投資有限公司進(jìn)行股權(quán)投資的具體方式為：對其進(jìn)行增資，所投資金的xx%用于支付出資，其余部分作為資本公積金投入，因增資而持有的該公司的股權(quán)在投資期滿后由yyyyyyyy投資有限公司回購，相關(guān)事宜以其他協(xié)議另行商定安排。3、投資限制委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：以委托資產(chǎn)從事股票和金融衍生工具炒作；從事可能使委托資產(chǎn)可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；以委托資產(chǎn)為

6、被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保；不符合本協(xié)議商定的投資領(lǐng)域和投資方式的投資；相關(guān)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。投資決策程序乙方設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)甲方的投資決策。乙方的投資決策委員會由【 】人組建，投資決策委員會委員應(yīng)具備股權(quán)投資、資本運(yùn)作或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗【5】年以上。投資決策需要投資委員會一致同意，并以書面方式作出正式投資決議。作出正式投資決議后，乙方聘請法律咨詢顧問協(xié)助起草相關(guān)法律資料文件；乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式簽署投資協(xié)議；乙方根據(jù)投資協(xié)議實(shí)施投資。關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資回避制度關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際監(jiān)控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接監(jiān)控的

7、企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能致使公司權(quán)益被轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。除本協(xié)議以及甲方合伙協(xié)議已經(jīng)商定的對yyyyyyyy（xx）投資有限公司進(jìn)行的股權(quán)投資外，甲方投資于投資人及乙方或管理團(tuán)隊成員有利害關(guān)系的企業(yè)時，乙方及關(guān)于聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會委員應(yīng)事先聲明，投資審議時，該人員應(yīng)回避投票。對被股權(quán)投資企業(yè)的延續(xù)監(jiān)控甲方進(jìn)行股權(quán)投資后，乙方應(yīng)當(dāng)對被股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行延續(xù)監(jiān)控，包括但不限于派出董事參加被股權(quán)投資企業(yè)董事會（取得董事會席位），進(jìn)行項目動態(tài)管理等。投資風(fēng)險防范乙方在管理甲方資產(chǎn)時，必須符合本協(xié)議所規(guī)定的投資領(lǐng)域、投資限制和投資決策程序。乙方設(shè)立風(fēng)險監(jiān)控總監(jiān)（應(yīng)具備股權(quán)投資、經(jīng)濟(jì)管理或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗【5

8、】年以上），負(fù)責(zé)對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實(shí)施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面風(fēng)險監(jiān)控。對于未能通過風(fēng)險監(jiān)控總監(jiān)審核的投資項目，不得進(jìn)行投資。投資退出乙方應(yīng)盡最大努力回收所有投資，可以根據(jù)投資的實(shí)際情況選擇適用的退出機(jī)制，制訂退出方案，將投資項目變現(xiàn)，包括：所投資公司符合法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件時，可以申請到境內(nèi)外股票交易市場上市（IPO退出），可以依法通過股票市場轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資公司的股份；將所持有的所投資公司的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人（轉(zhuǎn)讓退出）；與所投資公司或其原股東簽訂股權(quán)回購協(xié)議，由該所投資公司或其原股東在一定條件下回購甲方所

9、持有的股權(quán)（回購?fù)顺觯?；編者注：可以考慮設(shè)計并融入對賭條款。法律、法規(guī)允許的其它方式。乙方根據(jù)所投資公司的經(jīng)營狀況和當(dāng)時的法律規(guī)定，制定退出方案并實(shí)施。退出方案應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：擬退出所投資公司的基本情況；擬退出所投資公司已取得收益情況；擬退出所投資公司將采用的退出機(jī)制；擬退出所投資公司的轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間及定價理由。所投資公司變現(xiàn)取得的資金或收入全部進(jìn)入甲方帳戶。第五條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的報告職責(zé)和報告程序年度報告在每個會計年度終止后的4個月內(nèi)，乙方應(yīng)制作年度資產(chǎn)管理報告，并依照相關(guān)規(guī)定向甲方和股權(quán)投資企業(yè)備案主管機(jī)關(guān)報告。年度報告應(yīng)按關(guān)于的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。臨時報

10、告如乙方或所投資公司發(fā)生以下可能影響甲方資產(chǎn)安全或投資目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的情況時，乙方應(yīng)在獲知相關(guān)情況后3個工作日內(nèi)以書面方式及時通知甲方：股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；出現(xiàn)經(jīng)營虧損；住所地發(fā)生變化；法定代表人及其董事會成員發(fā)生變更；法定代表人或公司董事、監(jiān)事或其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；重大資產(chǎn)出售或購買。為本條款之目的，重大資產(chǎn)是指占所投資公司未發(fā)生該項變化前總資產(chǎn)30 %的資產(chǎn)；合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式等。以上事項中如需取得甲方批準(zhǔn)或同意的，需依照所投資公司的投資協(xié)議、章程或其他補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第六條 乙方退任條件及程序乙方退任條件有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退

11、任乙方主動提出退任，并與甲方協(xié)商一致的；乙方喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害甲方合伙人權(quán)益的；乙方解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的；代表甲方三分之二以上表決權(quán)的合伙人一致要求乙方退任的。乙方的退任程序甲方合伙人協(xié)商一致決定新任的股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，并經(jīng)書面通知乙方后，乙方方可退任；新任股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。必要時委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。第七條 管理費(fèi)、績效分成及其它費(fèi)用1、乙方依照下列方式從甲方取得管理費(fèi)。管理費(fèi)的支付標(biāo)準(zhǔn)為：委托管理期限內(nèi)，每年度依照甲方合伙人實(shí)繳出資總額的xx%提取管理費(fèi)。管理費(fèi)支付方式：管理費(fèi)按年度支付，在甲方合伙人實(shí)

12、際支付出資后10個工作日內(nèi)向管理人支付首個年度的管理費(fèi)；此后年度的管理費(fèi)，在每年度開始后10個工作日內(nèi)支付。甲方合伙人分期支付出資或者有新合伙人入伙的，則新支付出資對應(yīng)的管理費(fèi)應(yīng)自甲方合伙人實(shí)際支付該部分出資之日起10個工作日內(nèi)支付。2、績效分成乙方的管理報酬和績效分成已包含在前述管理費(fèi)中，除前述管理費(fèi)外，甲方不另向乙方支付其他管理報酬或績效分成。3、其它費(fèi)用因甲方的設(shè)立、日常管理所發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)由甲方承擔(dān)。乙方墊付的，依照實(shí)際發(fā)生金額，由甲方予以據(jù)實(shí)報銷。包括但不限于下列費(fèi)用：公司設(shè)立過程中的所有費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、注冊費(fèi)、聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用等；因投資業(yè)務(wù)和投資項目而衍生的相關(guān)費(fèi)用，包

13、括但不限于因投資項目所聘請的外部咨詢顧問、律師、會計師、托管銀行的費(fèi)用等；甲方的信息披露費(fèi)用；甲方與投資項目關(guān)于的律師費(fèi)、審計費(fèi)、訴訟費(fèi)等費(fèi)用；政府稅費(fèi)。上述費(fèi)用于費(fèi)用發(fā)生當(dāng)月底據(jù)實(shí)結(jié)算，并在下月前十個工作日內(nèi)支付，上述費(fèi)用的支付由乙方向托管銀行發(fā)出費(fèi)用的劃撥指令，托管銀行根據(jù)本協(xié)議核準(zhǔn)后撥付。第八條 甲方的會計與審計甲方會計政策1）甲方的會計年度為公歷每年xx月1日至1xx月31日；2）甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位；3）甲方執(zhí)行國家關(guān)于的會計制度；4）甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士進(jìn)行獨(dú)立建賬、會計核算；5）乙方保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，依照關(guān)于

14、規(guī)定編制甲方會計報表。6）甲方每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。甲方審計1）乙方應(yīng)委托具有合法資質(zhì)并經(jīng)甲方認(rèn)可的會計師事務(wù)所對甲方年度財務(wù)報表進(jìn)行審計，并將審核結(jié)果向甲方報告；2）更換會計師事務(wù)所，須事先征得甲方的同意。第九條 甲方收益分配的原則、分配安排及實(shí)施程序1、甲方收益的分配（包括向甲方合伙人返還投資本金或分配利潤）方式依照甲方合伙協(xié)議的商定執(zhí)行。2、甲方分配收益時，乙方依照合伙協(xié)議的相關(guān)商定制定收益分配方案，并依照與甲方資產(chǎn)托管銀行所簽署托管協(xié)議的商定向托管銀行發(fā)出劃款指令，經(jīng)托管銀行核準(zhǔn)后撥付。第十條 乙方在甲方清算中的職責(zé)1、甲方解散時，經(jīng)全體合伙人

15、過半數(shù)同意指派乙方作為清算人的，乙方應(yīng)履行清算人職責(zé)，包括：1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2）處理與清算關(guān)于的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；3）清繳所欠稅款；4）清理債權(quán)、債務(wù)，包括依法將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人和進(jìn)行公告；5）按合伙協(xié)議以及相關(guān)法律法規(guī)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6）代表甲方參加訴訟或者仲裁活動；7）清算終止，乙方編制清算報告，經(jīng)甲方全體合伙人簽名、蓋章后，將清算報告報送甲方登記機(jī)關(guān)，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記2、清算期間，甲方存續(xù)，但乙方不得開展與清算無關(guān)的投資活動。3、甲方解散時，未指派乙方作為清算人的，乙方應(yīng)配合清算人履行所有清算工作。第十一條 委托

16、管理期限和本協(xié)議的生效、變更和終止委托管理期限為：自本協(xié)議生效之日起，至本協(xié)議所商定的終止情形發(fā)生之日止。本協(xié)議自各方簽署之日起生效。經(jīng)各方協(xié)商一致，各方可以變更本協(xié)議。有下列情形之一發(fā)生時，本協(xié)議自動終止：發(fā)生本協(xié)議所規(guī)定的乙方應(yīng)當(dāng)退任的情形，并且乙方已按本協(xié)議的商定辦理完畢相關(guān)交接手續(xù)；甲方解散，并且甲方所有清算工作已全部履行；乙方解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。本協(xié)議終止后，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，結(jié)清管理費(fèi)以及其他費(fèi)用。第十二條 違約責(zé)任乙方承諾對甲方提供的所有信息資料文件資料、協(xié)議等用于甲方投資項目相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開（但為決策需要，將相關(guān)信息提供給其咨詢顧問供其審閱并提供相關(guān)專業(yè)建議或意見不在此限）或用于與甲方無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與甲方有權(quán)益沖突的商業(yè)事務(wù)）。乙方不得利用已取得的關(guān)于甲方的商業(yè)秘密謀取權(quán)益，否則乙方應(yīng)賠償甲方的損失。乙方委派或聘用的管理團(tuán)隊、雇員、代理人或咨詢顧問也應(yīng)遵守本條之規(guī)定，不得泄露或利用甲方的商業(yè)秘密謀取個人權(quán)益，否則應(yīng)賠償甲方的損失，乙方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十三條 糾紛的解決對于在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。如在發(fā)生爭