碳纖維建筑補強材料公司風險管理手冊

1、泓域/碳纖維建筑補強材料公司風險管理手冊碳纖維建筑補強材料公司風險管理手冊xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113594390 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113594390 h 2 HYPERLINK l _Toc113594391 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113594391 h 4 HYPERLINK l _Toc113594392 三、 責任損失度量 PAGEREF _Toc113594392 h 5 HYPERLINK l _Toc113594393 四、 人力資本損失度量 PAGEREF _Toc1135

2、94393 h 9 HYPERLINK l _Toc113594394 五、 純粹風險管理 PAGEREF _Toc113594394 h 14 HYPERLINK l _Toc113594395 六、 純粹風險概念 PAGEREF _Toc113594395 h 15 HYPERLINK l _Toc113594396 七、 內部控制制度的執(zhí)行 PAGEREF _Toc113594396 h 16 HYPERLINK l _Toc113594397 八、 內部控制制度應規(guī)范的內容 PAGEREF _Toc113594397 h 17 HYPERLINK l _Toc113594398 九、

3、內部風險抑制 PAGEREF _Toc113594398 h 21 HYPERLINK l _Toc113594399 十、 損失期望值分析法 PAGEREF _Toc113594399 h 24 HYPERLINK l _Toc113594400 十一、 決策樹分析法 PAGEREF _Toc113594400 h 27 HYPERLINK l _Toc113594401 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113594401 h 30 HYPERLINK l _Toc113594402 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113594402 h 32 HYPERLINK

4、 l _Toc113594403 法人治理結構 PAGEREF _Toc113594403 h 33 HYPERLINK l _Toc113594404 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc113594404 h 33 HYPERLINK l _Toc113594405 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 PAGEREF _Toc113594405 h 33項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯(lián)系人：劉xx（二）項目選址項目選址位于x

5、xx（以選址意見書為準）。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資32931.43萬元，其中：建設投資27030.80萬元，占項目總投資的82.08%；建設期利息742.63萬元，占項目總投資的2.26%；流動資金5158.00萬元，占項目總投資的15.66%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資32931.43萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）17775.82萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額15155.61萬元。（六）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（

6、SP）：59500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：45884.81萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9965.23萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.26%。5、全部投資回收期（Pt）：5.53年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：20700.92萬元（產值）。公司基本情況（一）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司秉承“以人為本、

7、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 （二）核心人員介紹1、劉xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、袁xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司

8、監(jiān)事。3、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、董xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015

9、年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。責任損失度量法律責任中的刑事責任和行政責任根據(jù)相應的刑事法律和行政法律規(guī)范進行界定，民事責任中的違約責任依據(jù)合約規(guī)定界定責任方的責任大小，因此本章的責任損失度量是指民事侵權責任損失的度量，侵權責任損失主要是指企業(yè)依據(jù)侵權行為所造成的損害程度和大小而承擔的經(jīng)濟賠償，以及相應的訴訟費、辯護費等法律費用支出。損害是侵權行為所造成的一種后果，具體表現(xiàn)為受害人的死亡、人身傷害、精神痛苦以及各種形式的財產損害，相應的賠償原則因損害類型而異。1、財產損失賠償財產損害是指受害人因其財產受到侵害而造成的經(jīng)濟

10、損失，它是可以用金錢的具體數(shù)額加以計算的實際物質財富的損失。第一，財產損害可以分為直接損失和間接損失兩種，侵權人既要對現(xiàn)有財產的直接減少進行賠償，也要對在正常情況下實際上可以得到的利益即間接損失進行賠償。直接損失是行為人的加害行為所直接造成的被侵權人的財產減少，如侵犯財產權而造成的財物的損壞、滅失，都屬于直接損失，都應當全部賠償，間接損失原則上也應當全部賠償。因為在正常情況下，被侵權人本應當?shù)玫竭@些利益，只是由于侵權人的侵害才使這些可得利益沒有得到。這種損失雖然與直接損失有些區(qū)別，但這種區(qū)別只是形式上的，實質上并沒有區(qū)別。對于間接損失如果不能全部予以賠償，被侵權人的權利就得不到全部保護，同時侵

11、權人的違法行為也得不到應有的制裁。因此，間接損失也應當全部賠償。這里所說的間接損失，是客觀的、實際的損失，是有切實依據(jù)的可得利益損失，并不是主觀臆想的損失，對于這樣的損失，必須予以全部賠償。第二，需要賠償合理損失。在實行全部賠償原則的時候，必須有一個前提，就是予以賠償?shù)膿p失必須是合理的。不合理的損失不應賠償。中華人民共和國侵權責任法規(guī)定的“按照損失發(fā)生時的市場價格或者其他方式計算”，體現(xiàn)的就是賠償合理損失，按照這一規(guī)定，計算財產損失的基本方法是按照損失發(fā)生時的市場價格。這個方法基本可行，但存在一些問題，例如，如果損害發(fā)生時市場價格較低而案件審判時市場價格較高，按照損害發(fā)生時的市場價格計算，就對

12、補償受害人的損失不利。如果損害發(fā)生時市場價格較高而案件審判時價格較低，則這樣的計算方法是比較合理的。對此，應當著重解讀后一個說法，即“或者其他方式計算”，可以采取實事求是的方法確定損失范圍，確定賠償數(shù)額。第三，實行損益相抵。實行全部賠償，必須從全部損失中扣除新生利益，實行損益相抵。對此，應當依照損益相抵原則，進行科學、準確的計算，對其相抵以后的損失額，予以全部賠償。第四，財產損害賠償是否適用預期利益損失規(guī)則。制定中華人民共和國侵權責任法的過程中，專家對財產損害賠償是否應當適用預期利益損失規(guī)則，進行了研究，最終立法沒有采納，但這種規(guī)則是應當考慮的。例如，沈陽故宮門前上馬石毀損案中，上馬石被新手司

13、機在倒車中撞折，經(jīng)過鑒定，損失達數(shù)千萬元之多，但侵權人無此巨額利益的損害預期。北京市植物園試驗栽培的葡萄被他人偷吃，損失價值也達數(shù)千萬元，侵權人也無此預期。如果按照實際損失賠償，亦不公平。如果適用預期利益損失原則，確定適當?shù)馁r償數(shù)額，則較為穩(wěn)妥。故應當在司法實踐中總結經(jīng)驗，將來在司法解釋中解決。2、非財產損害賠償（1）人身損害賠償，人身損害是指侵害他人的身體所造成的物質機體的損害，根據(jù)損害的程度不同，可以分為一般傷害、殘疾和死亡三種類型。無論是一般傷害、殘疾還是死亡，均屬于對他人身體的損害。因此，人身損害的賠償首先涉及的就是對他人身體造成的“物質”性損害和應承擔的賠償責任。然而，人身損害不能僅

14、以受害者遭到損害的物質機體本身的價值作為賠償?shù)拇_定標準，還應考慮受損機體得以恢復所需的全部費用。（2）精神損害賠償。精神損失是指當受害人的名譽權和隱私權等人格權受到侵害時精神上的痛苦。中華人民共和國民法通則第120條第11款規(guī)定：公民的姓名權、肖像權、名譽權、榮譽權受到侵害的，有權要求停止侵害，恢復名譽，消除影響，賠禮道歉，并可以要求賠償損失，法人的名稱權、名譽權、榮譽權受到侵害的，適用前款規(guī)定。最高人民法院精神損害賠償責任的解釋對精神損害賠償?shù)倪m用范圍做了界定，擴大了賠償范圍。精神損害表現(xiàn)為生理上或者心理上痛苦的損害，是一種無形損害。它不能像財產損害那樣，可以通過一定的標準加以確定，對于精神

15、受到損害的人給予金錢賠償，并不具有等價性，而是具有補償、懲戒的特征。最高人民法院精神損害賠償責任的解釋列出了確定精神損害賠償額的注意事項：第一，因侵權致人精神損害的，只有造成嚴重后果的，受害人才有權請求精神損害賠償撫慰金/如未造成嚴重后果，受害人請求賠償精神損害的，一般不予以支持。第二，精神損害的賠償數(shù)額根據(jù)以下因素確定：侵權人的過錯程度，法律另有規(guī)定的除外：侵害的手段、場合、行為方式等具體情節(jié)：侵權行為所造成的后果：侵權人的獲利情況：侵權人承擔責任的經(jīng)濟能力：受訴法院所在地平均生活水平。人力資本損失度量人力資本損失風險的大小需要從損失頻率和損失幅度兩個方面來考慮。1、損失頻率的估算（1）死亡

16、。死亡的頻率即處在各年齡段的人的死亡頻率，一般從壽險業(yè)的生命表中可以得到各年齡段有關死亡概率的信息。（2）健康狀況惡化。健康狀況惡化是一個非常籠統(tǒng)的說法，很難用某一個指標來描述健康狀況惡化，只能從某一個角度側面來看，比如致殘率和同醫(yī)療保健機構的接觸等。致殘率可以反映比較嚴重的健康狀況惡化，集體來說，活動受限天數(shù)、病人臥床天數(shù)及誤工天數(shù)（耽誤工作或耽誤上學的天數(shù)）都不同程度地反映致殘率。而同醫(yī)療保健機構的接觸主要是指看醫(yī)生的頻率，一般可以從歷史平均數(shù)據(jù)得到。（3）年老和退休。年老和退休是每個人都會面臨的問題，這意味著收入減少，而醫(yī)療費用、護理費用可能會增加，而且這個數(shù)量非常不確定。有關平均剩余壽

17、命的數(shù)據(jù)可以由中國經(jīng)驗生命表編制委員會所制“中國人壽保險業(yè)經(jīng)驗生命表”查到。（4）失業(yè)。失業(yè)是指有勞動能力、愿意接受現(xiàn)行工資水平但仍然找不到工作的現(xiàn)象，指的是非自愿失業(yè)。它不是由健康狀況惡化引起的，也不是由死亡和年老引起的，而是由經(jīng)濟原因引起的。失業(yè)是另一個威脅個人收入能力的重要因素。很多公司，都會通過政府強制的失業(yè)保險為員工提供失業(yè)方面的保障；國外也有一些公司為員工提供了間接的保險項目，常常是在員工離開公司時一次性支付失業(yè)補償和在員工的薪水中連續(xù)支付一定金額的補償金。失業(yè)還有一個重要特征，即每個人所經(jīng)歷的失業(yè)的本質不盡相同，大致可以分為這樣幾種類型，可以分為摩擦性失業(yè)、結構性失業(yè)和周期性失業(yè)

18、。摩擦性失業(yè)是指生產過程中難以避免的、由于轉換職業(yè)等原因而造成的短期、局部失業(yè)。這種失業(yè)的性質是過渡性的或短期性的。它通常起源于勞動的供給一方，因此被看作是一種求職性失業(yè)，即一方面存在職位空缺，另一方面存在著與此數(shù)量對應的尋找工作的失業(yè)者，這是因為勞動力市場信息的不完備，廠商找到所需雇員和失業(yè)者找到合適工作都需要花費一定的時間，摩擦性失業(yè)在任何時期都存在，并將隨著經(jīng)濟結構變化而有增大的趨勢，但從經(jīng)濟和社會發(fā)展的角度來看，這種失業(yè)存在是正常的。結構性失業(yè)是指勞動力的供給和需求不匹配所造成的失業(yè)，其特點是既有失業(yè)，也有職位空缺。失業(yè)者或者沒有合適的技能，或者居住地點不當，因此無法填補現(xiàn)有的職位空缺

19、。結構性失業(yè)在性質上是長期的，而且通常起源于勞動力的需求方。結構性失業(yè)是由經(jīng)濟變化導致的，這些經(jīng)濟變化引起特定市場和區(qū)域中的特定類型勞動力的需求相對低于其供給。造成特定市場中勞動力的需求相對低可能由以下原因導致：一是技術變化，原有勞動者不能適應新技術的要求，或者是技術進步使得勞動力需求下降；二是消費者偏好的變化。消費者對產品和勞務的偏好的改變，使得某些行業(yè)規(guī)模擴大而另一些行業(yè)規(guī)模縮小，處于規(guī)模縮小行業(yè)的勞動力因此而失去工作崗位：三是勞動力的不流動性。流動成本的存在制約著失業(yè)者從一個地方或一個行業(yè)流動到另一個地方或另一個行業(yè)，從而使得結構性失業(yè)長期存在。周期性失業(yè)是指經(jīng)濟周期中的衰退或蕭條時，因

20、社會總需求下降而造成的失業(yè)，當經(jīng)濟發(fā)展處于一個周期中的衰退期時，社會總需求不足，因而廠商的生產規(guī)模也縮小，從而導致較為普遍的失業(yè)現(xiàn)象，周期性失業(yè)對于不同行業(yè)的影響是不同的，一般來說，需求的收入彈性越大的行業(yè)，周期性失業(yè)的影響越嚴重。風險管理者必須清楚地了解公司員工所面臨的失業(yè)情況，因為每種失業(yè)引起的問題都各不相同，降低這些失業(yè)概率的措施也各不相同。2、損失幅度的估算人力資源風險的損失主要來源于收入的減少和費用（主要是醫(yī)療費用）的增多，但精確估計這種損失非常困難，因為我們無法準確預計如果繼續(xù)工作，我們的收入會是多少。所以人力資本風險的損失幅度都是一個近似的估計。（1）生命價值法。生命價值法是從收

21、入的角度來評價雇員的損失。當雇員死亡或永久性殘疾時，其損失主要是收入損失，并且是永久性的，與時間長短呈正相關。這樣就可以通過計算雇員在繼續(xù)工作的情況下所得到的收入來估計員工或其親屬所遭受的損失，即計算每年的稅后收入減去員工自身消費后所剩金額的現(xiàn)值總和，這就是生命價值其具體計算步驟為：第一步，預測雇員在退休前每年能得到的稅后收入。第二步，如果損失原因是死亡，就要減去用來支付雇員自身消費的那部分收入。第三步，把每年的收入貼現(xiàn)后相加。生命價值是一個近似的估計值，之所以這樣說，原因有幾點：第一，收入貼現(xiàn)和的估計是近似的。員工的年收入有很大的不確定性。它受到員工職業(yè)生涯發(fā)展的影響，同時還受總體工資水平的

22、影響，但在計算生命價值時，必須事先預計出年收入，這個預計值和實際值之間就可能存在差異。第二，消費的估計是近似的。員工自身的消費也是近似的估計值實際中可能會發(fā)生變化。第三，利率的估計是近似的。在貼現(xiàn)中所用的利率也是一個平均的估計值。第四，收入流與消費流發(fā)生的時間是近似的。（2）需求法，需求法是從支出的角度來評價損失，它是指雇員為保持家屬當前的生活水平所需支出的現(xiàn)值。用需求法來估計損失，不需要考慮雇員的收入以及家屬能使用的部分所占的比例，只需考慮家屬的正常支出，以及這種正常支出如何受員工死亡的影響。需求法在計算時考慮到了家庭收入的補償因素，如社會保障計劃中為死者家屬提供的福利，其具體的計算步驟和生

23、命價值法類似。兩種方法相比較，從理論上說，生命價值法是一種更為正確的方法，因為它主要考慮潛在的損失，而非不同家庭的消費水平和消費偏好。但在實際中，人們更喜歡用需求法，因為需求法更簡潔明了，并且能直接描述雇員家庭的經(jīng)濟福利。純粹風險管理純粹風險具有可保性，因而財產損失風險、責任風險和人力資本風險這三大類純粹風險主要是通過保險進行管理，保險的具體方法在第6章詳細介紹。現(xiàn)代公司無一不是把追求股東價值最大化作為自己的最高目標和企業(yè)生存的宗旨。但是，大多數(shù)公司都在全力以赴地提高公司營業(yè)額，和利潤，忽略了努力降低企業(yè)風險也是擴大股東價值的重要一環(huán)。商業(yè)決策和投資總是與冒險相伴而行，有些企業(yè)家因為敢于冒險、

24、抓住機遇；而企業(yè)管理則不然，保證穩(wěn)健運營才是制勝的關鍵。然而，商業(yè)經(jīng)營永遠處于種種威脅之中：計算機故障、火災、環(huán)境污染、財務欺詐、決策失誤、產品被迫招回等。風險的存在要求企業(yè)管理者必須嚴肅對待企業(yè)風險。怎樣界定商業(yè)經(jīng)營中哪些是最重要的危險、如何減少這些危險發(fā)生的概率一如果真的發(fā)生的話，又該如何把危險的影響控制在最低限度之內？商業(yè)風險范圍很廣，這里只討論純粹風險。純粹風險管理的本質是將未來不確定的損失以最經(jīng)濟的方式轉變?yōu)楝F(xiàn)實的成本，諾基亞公司關于純粹風險管理的案例將揭示這個如此簡單的道理是如何通過最科學有效的管理手段來實施的。純粹風險概念純粹風險是指只有損失機會而無獲利可能的風險。一般而言，危害

25、性風險，如房屋所有者面臨的火災風險、汽車發(fā)生碰撞，幾乎都是純粹風險。純粹風險通常是靜態(tài)風險，即在社會、經(jīng)濟、政治、技術以及組織等方面正常的情況下，自然力的不規(guī)則變化或人們的過失行為所致的損失或損害的風險，如地震、暴風雨與意外傷害事故等造成的損失或損害。純粹風險通常也是非系統(tǒng)性風險，即風險效應能被抵消的風險。如在保險公司的運行中，保險人通過匯集被保險人或投保人轉移的風險，利用大數(shù)法則和風險自發(fā)機制的作用，可以分散或互相抵消一些風險效應。企業(yè)所面臨的純粹風險主要包括財產損失風險、責任風險和人力資本風險。內部控制制度的執(zhí)行內部控制是一個過程，它不是一個點，也不是一個面，而是一條線，由多個點串聯(lián)而成。

26、企業(yè)所面臨的風險不是靜止不動的，而是隨著企業(yè)的發(fā)展和內外部環(huán)境的變化呈現(xiàn)動態(tài)特征。因此，企業(yè)在做內部控制的時候需要明確一點的就是，從一個動態(tài)管理的角度對內部控制進行全局性把握。內部控制制度執(zhí)行的具體措施如下：1、企業(yè)必須重視對內部控制制度管理人員的選用內部控制制度設計得再完善，若沒有稱職的人員來執(zhí)行，也不能發(fā)揮作用。企業(yè)的用人政策決定了企業(yè)能否吸收有較高能力的人員來執(zhí)行內部控制制度。要杜絕賬戶設置不合理、記錄不真實的情況，充分發(fā)揮會計控制制度的職能作用，則必須重視對內部控制制度管理人員的選用和培訓，提高財會人員的素質，定期進行考評，獎優(yōu)罰劣。2、企業(yè)必須發(fā)揮內部審計機構的作用內部審計機構是強化

27、內部控制制度的一項基本措施，內部審計工作的職責不僅包括審核會計賬目，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業(yè)內各組織機構執(zhí)行指定職能的效率，并向企業(yè)最高管理部門提出報告，從而保證企業(yè)的內部控制制度更加完善嚴密。3、應發(fā)揮國家審計機關、部門審計機構的權威性和監(jiān)督作用定期或不定期地對企業(yè)內部控制制度進行評價，以杜絕企業(yè)管理部門負責人濫用職權所造成的內部控制制度形同虛設的情況。內部控制制度應規(guī)范的內容在建立社會主義市場經(jīng)濟體制和深化會計改革過程中，企業(yè)在遵守會計準則的基礎上，應以本單位會計工作實際出發(fā)，建立健全和強化自身合理的會計政策和會計控制制度，對這些會計政策和會計控制制度，應做出書面文字規(guī)定

28、，這樣，不僅有利于企業(yè)有關人員了解處理日常會計事項的政策和方法，也有利于企業(yè)會計政策的前后連貫。1、明確規(guī)定處理各種經(jīng)濟業(yè)務的職責分工和程序方法企業(yè)要健全和強化內部組織機構，它是企業(yè)經(jīng)濟活動進行計劃、指揮和控制的組織基礎，其核心問題是合理的職責分工，在一般情況下，處理每項經(jīng)濟業(yè)務的全過程，或者在全過程的某幾個重要環(huán)節(jié)都規(guī)定要由兩個部門或兩個以上部門、兩名或兩名以上工作人員分工負責，起到相互制約的作用。如匯出一筆采購貨款，規(guī)定要由采購經(jīng)辦人填寫請款單，供應計劃員（或供應部門負責人）審查請款數(shù)額、內容及收款單位是否符合合同和計劃，會計員審核請款單的內容并核對采購預算后編制付款憑證，最后由出納員憑手

29、續(xù)完整的付款憑證辦理匯款結算（出納員開出匯款結算憑證，還要通過會計員審核），前后須經(jīng)四人分工負責處理。而采購匯款的報賬業(yè)務，則規(guī)定要經(jīng)過采購經(jīng)辦人填寫報賬單，貨物提運人員提貨，倉庫保管員驗收數(shù)量，檢查員驗收質量，以及會計員審核發(fā)票、賬單及驗收憑證，編制轉賬憑證報銷。2、明確資產記錄與保管的分工規(guī)定管錢、管物、管賬人員的相互制約關系，旨在保護資產的安全完整。如出納員不得兼管稽核，會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作；銀行票據(jù)的簽發(fā)印鑒，必須有兩人分別掌管；向銀行提取較大數(shù)額現(xiàn)金時，必須由兩人以上，對領款、點驗安全入庫的全過程共同負責；倉庫材料明細賬要設專人稽核或另設記賬員記賬：管錢、

30、管物、管賬人員因故離開工作崗位或調動工作時，要由主管領導指定專人代理或接替，并監(jiān)督辦理必要的交接手續(xù)或正式移交清單。另外，現(xiàn)金收付的復核制，物資收發(fā)的復秤制、復點制等，也都是防錯防弊的內部控制制度。3、明確規(guī)定，保證會計憑證和會計記錄的完整性和正確性要求如對各種自制原始憑證，在格式、份數(shù)、編號、傳遞程序、各聯(lián)的用途、有關領導和經(jīng)辦人簽章、明細數(shù)同合計數(shù)及大小寫數(shù)字一致等方面做出規(guī)定；對各種賬簿記錄，要求賬證的一致或保持一定統(tǒng)馭關系的規(guī)定：還有會計核算中規(guī)定的雙線核對、余額明細核對、各種報表相關數(shù)字核對，以及由此而規(guī)定的內部稽核制度等。4、明確規(guī)定，建立財產清查盤點制度如為了保證財產物資的安全和

31、完整，除規(guī)定物資保管員對每項物資進行收付后，都要實行永續(xù)盤存辦法核對庫存賬實外，還要規(guī)定財產物資的局部清查和全面清查制度，以保證賬卡物相符或及時處理發(fā)生的差錯。又如現(xiàn)金出納員每日下班前要結賬清點庫存現(xiàn)金，遇有差錯要及時報告，會計主管人員還有經(jīng)常檢查出納員工作，定期或不定期檢查庫存現(xiàn)金及金庫管理情況的責任。5、明確規(guī)定計算機財務管理系統(tǒng)操作權限和控制方法（1）計算機代替手工填制記賬憑證是相當容易的，并且比手工制作的憑證更規(guī)范、效率更高。但是難以給查賬和審計工作提供可靠的依據(jù)。為了解決這一矛盾，可以先由計算機填制輸出記賬憑證，然后由有關經(jīng)辦人確認后簽名或蓋章，無簽名或蓋章的視作無效憑證，不得進行賬

32、務處理。設置主輔操作員進行兩次輸入，僅僅是為了防止數(shù)據(jù)輸入時錯誤，對于原始憑證與記賬憑證中的差錯卻無法校正，連事后控制的作用也發(fā)揮不了。因此，可直接由主辦會計根據(jù)審核無誤的原始憑證操作計算機制作記賬憑證，并將數(shù)據(jù)存入一個臨時數(shù)據(jù)庫中，以便調出修改。同時應對輸出的記賬憑證確認后簽名或蓋章，然后交稽核員稽核。對于審核無誤的記賬憑證，稽核員交出納進行收、付款，并操作計算機將主辦會計存入臨時庫存中的憑證數(shù)據(jù)轉入正式數(shù)據(jù)存中，以便進行賬務處理。（2）電算化可以大大提高會計工作效率和會計工作的水平。但是，不能以此代替原手工會計處理中已建立起來的內部控制制度和管理制度，同時，還應加強對電算化系統(tǒng)的管理，這是

33、會計系統(tǒng)安全、正常運行的前提。要明確系統(tǒng)管理人員、維護人員不得兼任出納、會計工作，任何人不得利用工具軟件直接對數(shù)據(jù)庫進行操作。程序設計人員還應對數(shù)據(jù)庫采用加密技術進行處理，嚴格按會計電算化系統(tǒng)的設計要求配置人員，健全數(shù)據(jù)輸入、修改、審核的內部控制制度，保障系統(tǒng)設計的處理流程不走樣變形。（3）對會計電算化進行內部控制，主要是對存取權限進行控制。設立多級安全保密措施，系統(tǒng)密匙的源代碼和目的代碼，應置于嚴格保密之下，從計算機系統(tǒng)處理方面對信息提供保護，通過用戶密碼口令的檢查，來識別操作者的權限；利用數(shù)值項防用戶利合法查詢推出該用戶不應了解的數(shù)據(jù)。操作權限（密級）的分配，應由財務負責人統(tǒng)一專管，以達到

34、相互控制的目的，明確各自的責任。內部風險抑制評價風險大小最主要的兩個方面：一個是損失期望值，另一個是損失方差，前面所述的控制型風險管理措施和融資型風險管理措施都在從不同角度影響損失期望值，而內部風險抑制的目的在于降低損失方差。內部風險抑制措施主要包括分散、復制、信息管理和風險交流等。（一）分散分散是指公司把經(jīng)營活動分散以降低整個公司損失的方差，體現(xiàn)為公司的跨行業(yè)或跨地區(qū)經(jīng)營、風險在各風險單元間轉移或將具有不同相關性的風險集中起來。其理論基礎就是馬科維茨的資產組合理論，主要是指通過多樣化的投資來分散和降低風險的方法。馬柯維茨的資產組合管理理論認為，只要兩種資產收益率的相關系數(shù)不為1（即完全正相關

35、），分散投資于兩種資產就具有降低風險的作用。而對于由相互獨立的多種資產組成的資產組合，只要組成資產的個數(shù)足夠多，其非系統(tǒng)性風險就可以通過這種分散化的投資完全消除。資產放在不同的投資項目上，例如，股票、債券、貨幣市場，或者是基金，可把風險分散。投資分散于幾個領域而不是集中在特定證券上，這樣可以防止一種證券價格不斷下跌時帶來的金融風險。（二）復制復制主要指備用財產、備用人力、備用計劃的準備以及重要文件檔案的復制。當原有財產、人員、資料及計劃失效時，這些備用措施就會派上用場。例如在“911”事件中，位于世貿大樓內的一家公司由于在其他地方設有數(shù)據(jù)備份站，可以實時備份數(shù)據(jù)，所以，當大樓倒塌，樓內辦公室里

36、所有電腦設備和文字材料都損毀后，公司的信息資料并未遭到太大損失。（三）信息管理企業(yè)的風險信息種類繁多、數(shù)量巨大，必須經(jīng)過一個合理的管理過程來篩選、提煉、分析，以保障風險信息的高質量，最終為各級決策所用。按照一般的信息管理流程，風險信息的管理可分為收集整理、加工處理、傳遞和更新等幾個階段?？偨Y風險信息的內容以及風險信息管理的過程，還有幾個建議值得企業(yè)在實施過程中加以關注：（1）應逐步積累，建設并不斷完善風險信息庫。風險是未來的不確定性，但預測未來比判斷現(xiàn)狀困難百倍，不論是進行定性判斷還是應用數(shù)量模型進行定量預測，較為理性和準確的分析有賴深厚的信息基礎，以及在此基礎上建立的豐富經(jīng)驗。（2）應明確風

37、險信息管理的職能設置，企業(yè)應將風險信息管理的職責分工落實到各個有關職能部門和業(yè)務單元，并對不同層級的崗位設置不同的信息處理和管理決策權限。（3）應分配相當?shù)馁Y源建設和完善風險管理信息系統(tǒng)，統(tǒng)一風險信息管理的平臺，達到相關職能機構信息的及時共享，以提高管理效率、減低決策成本，同時注意與現(xiàn)有管理和業(yè)務信息系統(tǒng)的銜接，避免沖突和浪費。（四）風險交流在風險管理領域，風險交流是新近被認識到的，它是指公司內部傳遞風險和不確定結果及處理方式等方面信息的過程。風險交流一般具有五個特征：（1）一般的“聽眾”不了解風險管理的基本概念和基本原則。（2）即使給一般的員工介紹風險管理，仍然有很多方面過于復雜，員工難以理

38、解。（3）理解風險經(jīng)理提出的問題往往需要一定的專業(yè)知識，這對其他經(jīng)理來說是一個挑戰(zhàn)。（4）人們對風險管理的態(tài)度非常主觀。（5）很多人常常低估風險管理的重要性。風險經(jīng)理進行交流的內容和結構應當反映以上這些特征。（五）全面風險抑制分解式抑制會增加風險抑制成本。公司應該圍繞具有總體性的財務變量開展全面風險抑制活動，如收益、現(xiàn)金流或應稅收入等?？傮w性財務變量的風險可以通過兩種方式來降低：一是針對總體性變量開展抑制活動；二是針對構成總體財務變量的各個要素的風險開展針對性風險抑制活動。損失期望值分析法損失期望值法，首先要分析和估計項目風險概率和項目風險可能帶來的損失（或收益）大小，然后二者相乘求出項目風險

39、的損失（或收益）期望值，并使用項目損失期望值（或收益）去度量項目風險。在使用項目風險損失期望值作為項目風險大小的度量時，需要確定的項目風險概率和項目風險損失大小的具體描述如下：1、項目風險概率項目風險概率和概率分布是項目風險度量中最基本的內容，項目風險度量的首要工作就是確定項目風險事件的概率分布。一般說來，項目風險概率及其分布應該根據(jù)歷史信息資料來確定。當項目管理者沒有足夠歷史信息和資料來確定項目風險概率及其分布時，也可以利用理論概率分布確定項目風險概率。由于項目的一次性和獨特性，不同項目的風險彼此相差很遠，所以在許多情況下人們只能根據(jù)很少的歷史數(shù)據(jù)樣本對項目風險概率進行估計，甚至有時完全是主

40、觀判斷。因此，項目管理者在很多情況下要運用自己的經(jīng)驗，要主觀判斷項目風險概率及其概率分布，這樣得到的項目風險概率被稱為主觀判斷概率。雖然主觀判斷概率是憑人們的經(jīng)驗和主觀判斷估算或預測出來的，但它也不是純粹主觀隨意性的東西，因為項目管理者的主觀判斷是依照過去的經(jīng)驗做出的，所以它仍然具有一定的客觀性。2、項目風險損失項目風險造成的損失或后果大小需要從三方面來衡量：（1）項目風險損失的性質。項目風險損失的性質是指項目風險可能造成的損失是經(jīng)濟性的，還是技術性的，還是其他方面的。（2）項目風險損失的大小與分布。項目風險損失的大小和分布包括是指項目風險可能帶來的損失嚴重程度和這些損失的變化幅度，它們需要分

41、別用損失的數(shù)學期望和方差表示。（3）項目風險損失的時間與影響。項目風險損失的時間分布是指項目風險是突發(fā)的，還是隨時間的推移逐漸致?lián)p的，項目風險損失是在項目風險事件發(fā)生后馬上就能感受到，還是需要隨時間的推移而逐漸顯露出來以及這些風險損失可能發(fā)生的時間等，項目風險影響是指項目風險會給哪些項目相關利益者造成損失，從而影響它們的利益。3、項目風險損失期望值的計算項目風險損失期望值的計算一般是將上述項目風險概率與項目風險損失估計相乘得到，然后以此作為決策的依據(jù)，即選取損失期望值最小的風險管理方案。但是在實際操作中，即使自留風險方案的損失期望值小于投保方案，很多人仍寧愿選擇購買保險作為風險管理決策方案。對

42、這種行為的一種解釋就是由于不確定性存在的隱性成本憂慮因素的影響。不論選擇哪一個風險管理方案，風險的不確定性都是客觀存在的。即風險事件可能發(fā)生，也可能不發(fā)生：損失程度可能很大，也可能很小。風險管理人員對于可能出現(xiàn)的最壞后果心存憂慮，這種憂慮無論未來風險事件是否發(fā)生都將存在。在運用數(shù)量方法選擇風險管理決策的過程中，需要把憂慮因素的影響代之以某個貨幣價值，從而產生了風險管理方案的憂慮成本。憂慮成本的確定是非常困難的，因為憂慮成本是一個極為主觀的因素，然而仍然可以從分析影響憂慮成本的因素入手尋求估計憂慮成本的可行途徑。首先，損失的概率分布，尤其是程度嚴重的損失和發(fā)生概率高的損失對風險管理人員的心理反應

43、有直接的影響。其次，風險管理人員對未來損失的不確定性的把握程度也對憂慮心理的產生有直接影響。由于憂慮成本的加入，各種風險管理方案的損失期望值增加。對于投保方案而言，付出較凈損失期望值更多的保險費后，將損失的不確定性化為確定性支出，能夠大大減少管理者的憂慮心理，一般此時的憂慮成本為零，如果企業(yè)決定部分或全部自留風險，即使采取必要的安全措施，也只能減輕而無法消除憂慮成本。憂慮成本的確定可以用調查問卷的辦法，詢問風險管理人員愿意付出多大的經(jīng)濟代價來消除由于損失的不確定性而造成的憂慮心理。決策樹分析法在風險管理措施多階段決策問題中，前一個階段的決策會產生一些附帶結果，這些結果對下一個階段的風險管理決策

44、會產生影響。此時需要利用這些新的信息再次進行決策，這樣又會產生一些新的情況，又需要決策。這樣，決策、新情況、決策、新情況構成一個按時間先后順序相互依賴的風險管理多階段序列決策。描述以及用于這種序列的有效工具就是決策樹分析。它是利用決策樹描述風險管理多階段序列決策問題，并直接利用決策樹進行計算與決策的一種方法。具體而言，決策樹分析法是指分析每個決策或事件（即自然狀態(tài)）時，都引出兩個或多個事件和不同的結果，并把這種決策或事件的分支畫成圖形，這種圖形很像一棵樹的枝干，故稱決策樹分析法。一般都是自上而下生成的。每個決策或事件（即自然狀態(tài)）都可能引出兩個或多個事件，導致不同的結果，把這種決策分支畫成圖形

45、很像一棵樹的枝干，故稱決策樹。決策樹分析法通常有五個步驟。第一步，明確決策問題，確定備選方案。對要解決的問題應該有清楚的界定，應該列出在不同決策時點的所有可能的備選方案。第二步，繪出決策樹圖形。決策樹用三種不同的符號分別表示決策點、狀態(tài)點、結果點。決策點用方框表示，放在決策樹的左端，每種備選方案即狀態(tài)用從該結引出的樹枝（線條）表示；實施每一個備選方案時都可能發(fā)生一系列風險事件，用圖形符號圓圈表示，稱為機會點，每一個機會點可能會有多個直接結果，例如，某種治療方案有三個結果狀態(tài)（治愈、改善、藥物毒性致死），則狀態(tài)點有三個枝。中間結果與最終結果都用有圓心的圓形節(jié)點表示，稱為結果點，總是放在決策樹每一

46、枝的最右端。初始狀態(tài)點在整個決策樹的最左端，最終結果點放在整個決策樹的最右端，從左至右狀態(tài)點的順序應該依照事件發(fā)生的時間先后關系而定。但不管狀態(tài)點有多少個結果，從每個狀態(tài)點引出的結果必須是互相排斥的狀態(tài)，不能互相包容和交叉。第三步，確定并注明各種結果可能出現(xiàn)的概率及損益值。所有這些概率都要在決策樹上標示出來，在為每一個狀態(tài)點引出的結局枝標記發(fā)生概率時，必須注意各概率相加之和必須為1.0.運用期望效用準則還要對中間結果及最終結局標注適宜的效用值賦值。第四步，計算每一種備選方案的決策變量值。計算期望值的方法是從“樹枝末端”開始向“樹根”的方向進行計算，將每一個狀態(tài)點上所有風險狀態(tài)的損益值或效用值與

47、其發(fā)生概率分別相乘，其總和為該狀態(tài)點的期望值或期望效用值。在每一個決策點中，將各狀態(tài)點的期望值或期望效用值分別與其發(fā)生概率相乘，其總和為該決策方案的期望效用值，選擇期望值或期望效用值最高的備選方案為最優(yōu)方案。如果多階段的時間跨度大，就還要考慮時間價值。第五步，應用敏感性試驗對決策分析的結論進行測試。敏感分析的目的是測試決策分析結論的真實性，敏感分析要回答的問題是當概率及結果效用值等在一個合理的范圍內變動時，決策分析的結論會不會改變。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧

48、社會的要求。根據(jù)市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時

49、間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看

50、出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當

51、地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產品市場的影響，依據(jù)實際情況調整營銷策略。另外，企業(yè)內部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。法人

52、治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公

53、司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情

54、況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任

55、損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產

56、及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制

57、地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變

58、動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實

59、際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企

60、業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章