公司重組計(jì)劃并購(gòu)文件范本

1、XXXX有限公司重組打算并購(gòu)文件范本2004年6月21日目錄 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599752 公 司 簡(jiǎn) 況2 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)

2、-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599753 公司職員安置打算3 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599754 股東會(huì)決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓4 HYPERLINK fil

3、e:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599755 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同5 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx

4、xxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599756 關(guān)于成立外商獨(dú)營(yíng)企業(yè)-*有限公司的申請(qǐng)報(bào)告9 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599757 可行性報(bào)告10 HYPERLINK file:/F:治理資料下載財(cái)務(wù)綜合09-6-25新增1619份文件財(cái)務(wù)綜合知

5、識(shí)2009-6-25新增1619份文件%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè))%20%5b企業(yè)治理%5d外資并購(gòu)-xxxxx有限公司重組并購(gòu)文件范本DOC%2036頁(yè)).mht l _Toc75599758 章 程17公 司 簡(jiǎn) 況（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打?。┕境闪?公司成立于*年*月，是一家從事*的*企業(yè), 要緊*經(jīng)營(yíng)范圍。公司進(jìn)展通過(guò)數(shù)年進(jìn)展，*公司優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)背景人力資源公司打算 *有限公司 2004年*月*日*有限公司公司職員安置打算（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打印） 依照外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)

6、法和*股權(quán)收購(gòu)合同的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與*有限公司協(xié)商后，同意原在*有限公司的全體職員全部轉(zhuǎn)入外商獨(dú)資企業(yè)*有限公司，外商獨(dú)資企業(yè)公司職員安置打算實(shí)施后，各部門(mén)的工作照年度打算進(jìn)行。 *有限公司 2004年*月*日*有限公司股東會(huì)決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)議時(shí)刻： 2004年*月*日會(huì)議地點(diǎn)：本公司會(huì)議室出席會(huì)議股東： 依照中華人民共和國(guó)公司法及外商獨(dú)資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所議的下列事項(xiàng)差不多公司全體股東一致通過(guò)：依照*有限公司截止*年*月*日的財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)*資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的*評(píng)報(bào)字（2004）第*號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，以公司凈資產(chǎn)*萬(wàn)元為依據(jù)，一致同意將內(nèi)資公司股東*所持*%股份、*所持*%股份、*所持

7、*%股份一同轉(zhuǎn)讓給*控股有限公司，總價(jià)*萬(wàn)元，以現(xiàn)金收購(gòu)。完成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，公司名稱(chēng)變更*有限公司。依照中華人民共和國(guó)公司法及外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)法的修改公司章程，并向工商局申辦變更登記。股東簽署：2004年*月*日股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打?。┺D(zhuǎn)讓方：*有限公司及全體股東（甲方）受讓方：*有限公司 （乙方）本合同由甲方乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于2004年元月18日在*有限公司訂立。甲方依照股東會(huì)決議同意將*有限公司股東*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付

8、款方式：甲方三位股東同意將各自所持所有*有限公司股份：*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以現(xiàn)金*萬(wàn)元評(píng)估價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)收購(gòu)甲方三位股共*%股份。乙方同意在本合同訂立*日內(nèi)以現(xiàn)金（或支票）形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。二、保證甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，是甲方在*有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)置在任何抵押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)甲乙雙方按股權(quán)比例共享與承擔(dān)。 3、乙方承認(rèn)*有限公司

9、章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。 三、盈虧分擔(dān)本合同經(jīng)工商行政治理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為*有限公司的全資股東，按章程規(guī)定承擔(dān)公司利潤(rùn)與虧損。 四、費(fèi)用負(fù)擔(dān)本合同規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：公證費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等由甲方承擔(dān)。五、合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同：由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履行約能力。由于一方或雙方違約，嚴(yán)峻阻礙了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。因情況發(fā)生變化，通過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 六、爭(zhēng)議的解決與本合同有效性、履行、違約

10、及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。假如協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。合同生效的條件和日期本合同經(jīng)甲、乙雙方法人代表或授權(quán)代表簽章后即時(shí)生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)工商行政治理機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授權(quán)代表簽字：法人代表或授權(quán)代表簽字：2004年*月*日關(guān)于成立外商獨(dú)營(yíng)企業(yè)-*有限公司的申請(qǐng)報(bào)告（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打?。?外經(jīng)委：*有限公司法定代表人*（下稱(chēng)甲方）與英屬維爾群島地區(qū)“*有限公司”（下稱(chēng)乙方），本著滿(mǎn)足市場(chǎng)需求的愿望，*，以實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，依照中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法

11、及外商投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，乙方擬并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)經(jīng)協(xié)商一致。外商獨(dú)資企業(yè)名稱(chēng)變更為“*有限公司”英文名為“*”，外商獨(dú)資企業(yè)的地址為*。外商獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：*。外商獨(dú)資企業(yè)總投資為*萬(wàn)人民幣，注冊(cè)資本為*萬(wàn)人民幣，均以現(xiàn)金投入，經(jīng)營(yíng)期限為十年。經(jīng)營(yíng)規(guī)模：*。產(chǎn)品銷(xiāo)售：*。特此申報(bào)，請(qǐng)予審批。 *有限公司 2004年*月*日 外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)*有限公司可行性報(bào)告二零零四年*月*日目錄總論技術(shù)背景市場(chǎng)前景分析投資策略外商獨(dú)資企業(yè)方案項(xiàng)目規(guī)劃各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)綜合分析結(jié)論外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)“*有限公司”可行性報(bào)告（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打印）總論項(xiàng)目名稱(chēng)：*有限公司項(xiàng)目主辦單位

12、：投資方名稱(chēng)：*控股有限公司法定地址：*法人代表：投資方的差不多情況與外商獨(dú)資優(yōu)勢(shì)：* 技術(shù)背景：*市場(chǎng)前景分析：投資策略：外方獨(dú)資企業(yè)方案企業(yè)中文名稱(chēng)：*有限公司企業(yè)英文名稱(chēng)：法定地址：經(jīng)營(yíng)范圍：總投資及投資比例：注冊(cè)資本經(jīng)營(yíng)年限：六：項(xiàng)目規(guī)劃：1生產(chǎn)工藝流程及設(shè)備：生產(chǎn)工藝及流程：要緊生產(chǎn)設(shè)備清單：序號(hào)名 稱(chēng)規(guī) 格單 位數(shù)量生 產(chǎn) 單 位1234567892本項(xiàng)目規(guī)劃內(nèi)容3環(huán)境阻礙及分析：4原材料供應(yīng)：5企業(yè)組織與人員配置： 6設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售： 依照國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的需要，以銷(xiāo)定產(chǎn)。重要客戶(hù)及銷(xiāo)售額詳細(xì)如下： 金額單位：萬(wàn)元（人民幣）客戶(hù)名稱(chēng)合計(jì)第一年第二年第三年 利 潤(rùn) 及 分 配 測(cè) 算金額

13、單位：萬(wàn)元（人民幣）項(xiàng) 目合計(jì)第一年第二年第三年銷(xiāo)售收入總額 減：銷(xiāo)售成本 銷(xiāo)售利潤(rùn) 減：所得稅 稅后利潤(rùn)預(yù)留利潤(rùn)可分配利潤(rùn) 其中：甲方 乙方各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)見(jiàn)下面各明細(xì)表 投 資 總 額 項(xiàng) 目 比例（%）折合人民幣（萬(wàn)元）1、注冊(cè)資本2、公司資本3、投資總額 投 資 構(gòu) 成 項(xiàng) 目 人民幣（萬(wàn)元）合計(jì) 成 本 測(cè) 算 金額單位：萬(wàn)元（人民幣）項(xiàng) 目合計(jì)第一年第二年第三年直接材料制造費(fèi)用治理費(fèi)用銷(xiāo)售費(fèi)用總成本綜合分析結(jié)論：_（惠州）有限公司章 程_（惠州）有限公司章 程（參考格式，請(qǐng)按此另行充實(shí)、完善和打?。┑谝徽?總 則 第一條 依照中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程

14、。 第二條 投資者名稱(chēng)：. 其英文名稱(chēng)：. 在.國(guó)（地區(qū)）登記注冊(cè)，法定地址：. 電話：. 傳真：. 法定代表姓名：.，職務(wù)：.，國(guó)藉：. （注：、投資者為自然人的寫(xiě)姓名、國(guó)藉、身份證號(hào)、常住住宅、電話、傳真；、兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分不列出甲方、乙方、丙方.等情況，應(yīng)訂明各方的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)、投資份額、議事規(guī)則、爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)。并參照合資企業(yè)合同章程新范本，將上述事項(xiàng)融會(huì)于本章程。 第三條 本公司名稱(chēng)：.（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司） 英文名稱(chēng)：. 公司法定地址：中國(guó)廣東省惠州市. 第四條 本公司為有限責(zé)任公司，是.（注：投資者名稱(chēng)）獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資

15、額承擔(dān)企業(yè)的責(zé)任。 第五條 公司是經(jīng)惠州市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在惠州市登記注冊(cè)的外資企業(yè)，為中國(guó)法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和愛(ài)護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采納先進(jìn)而有用的技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)經(jīng)營(yíng)治理方法，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品并進(jìn)展新產(chǎn)品，獵取中意的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展。 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng).。 （注：填報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，并與公司的注冊(cè)資本、生產(chǎn)場(chǎng)地、要緊設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。） 第八條 公司年生產(chǎn)規(guī)模為：.。（注：

16、含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后達(dá)產(chǎn)能力及以后分期進(jìn)展寫(xiě)。） 公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)打算報(bào)主管部門(mén)備案。 公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的環(huán)境愛(ài)護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)惠州市環(huán)境愛(ài)護(hù)部門(mén)、消防治理部門(mén)審核批準(zhǔn)。 第九條 公司產(chǎn)品.出口外銷(xiāo)；.內(nèi)銷(xiāo)（注: 或.在惠州經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)銷(xiāo)售）。 （注：產(chǎn)品外銷(xiāo)比例以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的比例為準(zhǔn)） 第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)需要的原材料、燃料等物資，能夠在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)，也能夠在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)；在同等條件下，應(yīng)盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第十一條 公司投資總額：.萬(wàn)美元（注：或其他外幣）。 公司注冊(cè)資本（出資額）：.萬(wàn)美元（注：或其他外幣）。（注：公司投資總額與

17、注冊(cè)資本的差額部分，原則上由投資者自行投資或自行籌措解決，要講明將從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。） 公司注冊(cè)資本出資方式及期限，按中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。其中： 現(xiàn)金：.萬(wàn)美元；（注：或其他外幣） 設(shè)備：.萬(wàn)美元（以中國(guó)商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價(jià)為準(zhǔn)，不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足）。 公司的注冊(cè)資本分.期投入。第一期.萬(wàn)美元（注：許多于注冊(cè)資本的15），公司注冊(cè)登記后三個(gè)月內(nèi)投入。第二期.萬(wàn)美元，于公司注冊(cè)登記后.內(nèi)完成投入。 （注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)，全部繳齊出資的總期限為：注冊(cè)資

18、本50萬(wàn)美元以下的為一年內(nèi)；注冊(cè)資本51100萬(wàn)美元的為一年半內(nèi)；注冊(cè)資本101300萬(wàn)美元的為二年內(nèi)；注冊(cè)資本3011000萬(wàn)美元的為三年內(nèi)；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)美元的，出資期限由外商投資審批機(jī)構(gòu)依照實(shí)際情況審定。） 第十二條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政治理機(jī)構(gòu)備案。 第十三條 在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十四條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政治理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更

19、登記手續(xù)。第四章 董 事 會(huì) 第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。 第十六條 董事會(huì)由名成員組成，其中董事長(zhǎng)人、副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派及撤換。董事和董事長(zhǎng)每屆任期年。經(jīng)接著委派能夠連任。董事人選的更換，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。 第十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，托付副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面托付。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得托付他人代行。 第十八條

20、 董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜： 制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事打算； 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他等高級(jí)治理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬； 制定公司的總方針、進(jìn)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建（基建）實(shí)施打算，審批總經(jīng)理或治理部門(mén)提出的重要報(bào)告； 修訂公司章程；審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算（包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)等）； 提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金； 決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方法； 通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度； 決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散； 負(fù)責(zé)公司中止或期滿(mǎn)的清

21、算工作； 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：公司章程的修改；公司的中止、解散； 公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；公司的分立或變更組織形式。 第二十條 除第十九條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)超過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(zhǎng)托付副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能進(jìn)行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具托付書(shū)托付他人出席和表決。 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所

22、在地進(jìn)行。 第二十二條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提早.天送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并講明會(huì)議議程和地點(diǎn)。 第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的托付書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。 董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出決議。按董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。第五章 經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu) 第二十四條 公司在其住宅設(shè)立經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理

23、，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。（注：依照公司具體情況寫(xiě)） 第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理人，副總經(jīng)理人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 第二十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議； 組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)治理；在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)任免下屬治理人員；行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，能夠連任。 第二十八條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

24、 第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常駐公司住宅的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第三十條 公司所有工作人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或依公司的治理規(guī)章，可隨時(shí)解聘；對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提早天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。第六章 籌建和籌備第三十二條 經(jīng)營(yíng)治理機(jī)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十三條

25、公司于籌建或擴(kuò)建期間，在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下負(fù)責(zé)按時(shí)保質(zhì)保量執(zhí)行公司籌建打算，并負(fù)責(zé)完成：(1)公司的全部建設(shè)工程，包括報(bào)批工程預(yù)決算、設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收等；(2)全面開(kāi)業(yè)的籌備工作，包括設(shè)備安裝調(diào)試、接單、備料、招工培訓(xùn)等；(3)各建筑物和設(shè)施全面投入使用前的部分試投產(chǎn)及正常經(jīng)營(yíng)。第三十四條 公司應(yīng)妥為整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料。第三十五條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理移交手續(xù)完畢后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤消。（注：若不需基建或籌備期不長(zhǎng)，可刪略此章。）第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十六條 公司依照中國(guó)法律、財(cái)政部門(mén)的有關(guān)規(guī)定及惠州經(jīng)濟(jì)特區(qū)會(huì)計(jì)制度，結(jié)

26、合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)惠州市財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)備案。第三十七條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳岫和進(jìn)出口物資，實(shí)行獨(dú)立核算，按規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。并依照中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法及惠州市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十八條 公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因?qū)ｉT(mén)情況需改變會(huì)計(jì)年度起訖日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第三十九條 公司的一切憑證、帳簿和報(bào)表一律用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)采納另一種文字寫(xiě)。）第四十條 公司采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)

27、計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)簽字后，公司決議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政治理機(jī)構(gòu)備案。第四十二條 公司采納人民幣為記帳本位幣。關(guān)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按實(shí)際進(jìn)展之日中華人民共和國(guó)外匯治理局公布的匯率計(jì)算。第四十三條 公司應(yīng)在中國(guó)銀行或國(guó)家外匯治理機(jī)關(guān)同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。第四十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳上應(yīng)記載如下內(nèi)容：公司所有資金的收入、支出數(shù)量；公司所有物資的出售及購(gòu)情況；公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況；公司的注冊(cè)資本繳付時(shí)刻、數(shù)量、變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓情況。第四十五條 公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)

28、報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證和出具查帳報(bào)告。報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，必須附上中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的查帳報(bào)告。第四十六條 公司按照稅法規(guī)定繳納所行稅后的利潤(rùn)，應(yīng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照實(shí)際情況決定。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利，不得挪作他用。儲(chǔ)備基金要緊用于墊補(bǔ)公司虧損，提取比例一般應(yīng)不低于稅后利潤(rùn)的10%；當(dāng)累計(jì)數(shù)額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，能夠不再提取。第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按股東投資比例分配，每年分配一次。第四十八條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與

29、本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。第四十九條 公司獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯治理的有關(guān)規(guī)定自由匯出。第五十條 公司的外藉職工和臺(tái)、港、澳職工的工資和其他的僉收益，依法納稅后，減除中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支，其剩余部分，可依照外匯治理的有關(guān)規(guī)定全部匯出。第八章 稅務(wù)、外匯治理及保險(xiǎn) 第五十一條 公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第五十二條 公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 第五十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯治理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十四條 公司應(yīng)自行解決外匯收支平衡。 第五十五條

30、 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第九章 職工及工會(huì) 第五十六條 公司依照生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準(zhǔn)的招工打算內(nèi)，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。 第五十七條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和惠州市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)愛(ài)護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、酬勞、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)惠州市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)

31、。 第五十八條 公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻的可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，須報(bào)惠州市勞動(dòng)治理部門(mén)備案。 第五十九條 隨著生產(chǎn)的進(jìn)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 第六十條 公司職工有權(quán)依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第六十一條 工會(huì)是職工利益的代表，其差不多任務(wù)是：依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；協(xié)助調(diào)解職工與公司之間的糾紛；組織職工學(xué)習(xí)，開(kāi)展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)愛(ài)護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議（無(wú)表決權(quán)），反映職工的意見(jiàn)和要求。 第六十二條 本