上市公司的股票期權(quán)操作策劃方案講義

1、某上市公司的股票期權(quán)操作方案一、總則 第一條 本打算旨在為公司的高級(jí)治理人員和技術(shù)骨干提供種長(zhǎng)期激勵(lì)，從而使其利益與公司利益取得一致，并為其長(zhǎng)期為公司服務(wù)提供一種制度性保障。 第二條 本打算所指的股票期權(quán)是贈(zèng)與治理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的治理和技術(shù)骨干能夠在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格和數(shù)量購(gòu)買本公司的一般股票。 第三條 假如本打算被新的股票期權(quán)打算所取代，則在實(shí)施本打算期間贈(zèng)與的股票期權(quán)依舊按照本打算的規(guī)定執(zhí)行實(shí)施，新打算生效后贈(zèng)與的股票期權(quán)按新打算執(zhí)行實(shí)施。 第四條 本打算需由公司股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督治理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)方能生效。二、治理機(jī)構(gòu)公司董事會(huì)下設(shè)薪酬治

2、理委員會(huì)，薪酬治理委員會(huì)是董事會(huì)下屬的專門處理公司薪酬事項(xiàng)的專門委員會(huì)，是公司股票期權(quán)打算的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 第六條 董事會(huì)有權(quán)決定薪酬治理委員會(huì)的組成人選，其中至少包括兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。薪酬治理委員會(huì)設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)薪酬治理委員會(huì)。薪酬治理委員會(huì)成員的任期為3年，可連任。董事會(huì)并有權(quán)決定終止或恢復(fù)薪酬治理委員會(huì)的職能和權(quán)限。第七條 薪酬治理委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)公司所有股票期權(quán)打算操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成。薪酬委員會(huì)的要緊職責(zé)為： (1)制定和修改股票期權(quán)打算，并報(bào)股東大會(huì)審核批準(zhǔn)。 (2)制定股票期權(quán)打算的實(shí)施細(xì)則。 (3)制定公司在經(jīng)營(yíng)年度和

3、經(jīng)營(yíng)周期(通常包括3個(gè)經(jīng)營(yíng)年度)的要緊經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、考核方法及相應(yīng)的股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量。 (4)依照對(duì)經(jīng)營(yíng)班子、其它治理人員和業(yè)務(wù)骨干的考核結(jié)果及股票期權(quán)打算，制定每次股票期權(quán)贈(zèng)與方案。 (5)定期向董事會(huì)報(bào)告股票期權(quán)的執(zhí)行情況。(6)依照股票期權(quán)打算，決定期權(quán)持有人行權(quán)日程的加速或終止。 (7)對(duì)股票期權(quán)打算的條款作出解釋。 (8)在必要時(shí)提議終止股票期權(quán)打算。 (9)董事會(huì)授權(quán)的其它事項(xiàng)。 第九條 股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員的股票期權(quán)打算有決策權(quán)；而董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)治理人員和核心技術(shù)人員有決策權(quán)，股東大會(huì)保留最終決策權(quán)。以上兩個(gè) (1)批準(zhǔn)公司股票期權(quán)打算。 (2)

4、批準(zhǔn)股票期權(quán)打算的修改。(3)在認(rèn)為必要時(shí)終止股票期權(quán)打算。第十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股票期權(quán)打算行使監(jiān)督權(quán)，包括：(1)對(duì)股票期權(quán)分配方案有知情權(quán)。(2)廣泛了解公司職員對(duì)股票期權(quán)分配的意見(jiàn)。(3)在股東大會(huì)或董事會(huì)表決股票期權(quán)分配方案時(shí)提出獨(dú)立意見(jiàn)。 第十一條 薪酬治理委員會(huì)下設(shè)秘書，負(fù)責(zé)辦理股票期權(quán)打算實(shí)施中的具體事項(xiàng)和治理股票期權(quán)賬戶。秘書由薪酬治理委員會(huì)任免。 第十二條 薪酬治理委員會(huì)設(shè)立“股票期權(quán)賬戶”，對(duì)期權(quán)進(jìn)行治理。“股票期權(quán)賬戶”是每個(gè)持有人的期權(quán)贈(zèng)與狀況、可行使?fàn)顩r和行權(quán)狀況的明細(xì)記錄。 三、股票期權(quán) 第十三條 有資格參與本打算的人士為本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員、技術(shù)骨干、對(duì)公司

5、作出重大貢獻(xiàn)的職員。具體贈(zèng)與對(duì)象和條件由薪酬治理委員會(huì)制定。 第十四條 股票期權(quán)是向有資格參與的人士贈(zèng)與的一種權(quán)力，這種權(quán)利必須通過(guò)贈(zèng)與、行權(quán)兩個(gè)時(shí)期，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜囊话愎善薄?第十五條 公司職員須在公司工作滿一年后方有資格參與本打算，但被薪酬治理委員會(huì)認(rèn)定為公司急需人才的可不受此限制。 第十六條 每項(xiàng)股票期權(quán)打算可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過(guò)下述兩者中的較少者： (1)通過(guò)該項(xiàng)股票期權(quán)打算的股東大會(huì)前已流通股票數(shù)量的15。(2)通過(guò)該項(xiàng)股票期權(quán)打算的股東大會(huì)前總股本的5。第十七條 任何持有公司5以上已發(fā)行股份的人士，將不能參與本打算，除非其期權(quán)行權(quán)價(jià)高于同次贈(zèng)與其它期權(quán)的10，或贈(zèng)與后5年內(nèi)不

6、能行權(quán)。 第十八條 公司若今后實(shí)施新的股票期權(quán)打算，累計(jì)已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過(guò)公司已流通一般股的30。第十九條 本打算所贈(zèng)與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。 第二十條 股票期權(quán)只能以現(xiàn)金行權(quán)。本打算將通過(guò)以下幾種方式之一或幾種方式的組合來(lái)獲得期權(quán)的股票來(lái)源：一是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)預(yù)留一定比例的股票存放在公薄的庫(kù)存賬戶；二經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)取得向期權(quán)持有人定向增發(fā)在持有人行權(quán)時(shí)向其發(fā)行股票；三是發(fā)行是定向配售給事行選定的戰(zhàn)略投資者，再向戰(zhàn)略投資者在持有一段時(shí)期后(如6個(gè)月)，向公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓：四是公司能夠具有獨(dú)立法人資格的職工

7、持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買可流通部分；五是公司從今后的送股打算中切出一塊作為實(shí)施股票期權(quán)打算的股票來(lái)源。 第二十一條 本打算基于不同時(shí)期取得的期權(quán)贈(zèng)與額度而分為不同的“期”，在上期的期權(quán)額度未贈(zèng)與完畢之前，本公司將不申請(qǐng)新的額度。 第二十二條 不論通過(guò)何種方式獲得贈(zèng)與額度，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格都應(yīng)不低于贈(zèng)與日前30個(gè)交易日收盤價(jià)算術(shù)平均值的80，具體價(jià)格由薪酬治理委員會(huì)厘定。 第二十三條 股票期權(quán)只能由期權(quán)持有人實(shí)施，不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。期權(quán)持有人死亡后，尚未行權(quán)的部分能夠由其財(cái)產(chǎn)的法定繼承人接著實(shí)施。 第二十四條 依照本打算有關(guān)規(guī)定收回的股票期權(quán)，公司可重新贈(zèng)與。四、認(rèn)股權(quán)數(shù)

8、量和行權(quán)價(jià)的調(diào)整 第二十五條 當(dāng)公司已發(fā)行股票的數(shù)量和價(jià)格由于送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、股票合并、換股等而改變時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)和未贈(zèng)與的期權(quán)額度要做相應(yīng)的調(diào)整。 第二十六條 當(dāng)公司分派現(xiàn)金紅利時(shí)，以贈(zèng)與但未行權(quán)的期權(quán)不享受分紅權(quán)，但行權(quán)價(jià)須作出調(diào)整。調(diào)整公式為： 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)每股派現(xiàn)金額 第二十七條 當(dāng)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)要進(jìn)行調(diào)整，未贈(zèng)與的期權(quán)額度也要相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 第二十八條 但公司進(jìn)

9、行配股時(shí)，已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)要進(jìn)行調(diào)整，尚未贈(zèng)與的期權(quán)額度以及尚未贈(zèng)與的期權(quán)數(shù)量也要調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+配股比例) 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=(調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格+配股比例X配股價(jià))(1+配股比例) 第二十九條 當(dāng)公司增發(fā)新股時(shí)，假如向老股東配售并進(jìn)行除權(quán)處理，這視同配股處理。若沒(méi)有向老股東的配售且不做除權(quán)處理，則已贈(zèng)與但尚未行權(quán)的期權(quán)以及尚未贈(zèng)與的期權(quán)額度均不需調(diào)整。第三十條 當(dāng)本公司股票因合并(不論是新設(shè)合并依舊汲取合并)而被換為一種新股票時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)額度也要做相應(yīng)的調(diào)整。但本公司采取換股方式汲取其它公司時(shí)不需調(diào)整。調(diào)整公式為：調(diào)整后的期權(quán)

10、數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X換股比例調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格換股比例換股比例為每一股本公司股票換取新股票的比例。五、股票期權(quán)的贈(zèng)與與持有第三十一條 股票期權(quán)的贈(zèng)隔壁就在年度股差不多法大公告之后的兩個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。期權(quán)的贈(zèng)與不能發(fā)生在重大信息披露后5個(gè)交易日內(nèi)。第三十二條 股票期權(quán)贈(zèng)與時(shí)，公司與被贈(zèng)與人簽定股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書，以此規(guī)范兩者的關(guān)系。股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書也是贈(zèng)與股票期權(quán)的證明文件。 第三十三條 股票期權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書應(yīng)載明贈(zèng)與期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)、有效期、行權(quán)日程、行權(quán)窗口期等，以及雙方的權(quán)利和義務(wù)。 第三十四條 本打算首期所獲得的期權(quán)贈(zèng)與額度，可于五年內(nèi)贈(zèng)與完畢。每次贈(zèng)與的數(shù)量、價(jià)格由薪

11、酬治理委員會(huì)依照本打算制定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所備案。 第三十五條 期權(quán)在被贈(zèng)與滿一年后進(jìn)人行權(quán)期。進(jìn)入行權(quán)期后，持有人每年可行權(quán)的數(shù)量為贈(zèng)與額度的20。持有人在可行權(quán)范圍內(nèi)可自由決定行權(quán)數(shù)量，未行權(quán)部分可延遲，但不得超過(guò)期權(quán)的有效期限。 第三十六條 期權(quán)采取集中行權(quán)方式。公司每年在上下半年各設(shè)立一個(gè)行權(quán)窗口期。第一個(gè)窗口期為4月20日-4月30日，第二個(gè)窗口期為10月20日-10月31日。窗口期不應(yīng)設(shè)在重大信息披露前后5個(gè)交易日內(nèi)。假如在窗口期前5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生重大信息披露，這窗口期開(kāi)啟時(shí)刻推遲，直到滿足條件為止。若在窗口期內(nèi)發(fā)生重大信息披露，則行權(quán)臨時(shí)停止，待5個(gè)交易日之后方可恢復(fù)行權(quán)，

12、窗口期也相應(yīng)延遲。 第三十七條 期權(quán)持有人須在窗口期之內(nèi)以股票期權(quán)行權(quán)通知書向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價(jià)格，并向“股票庫(kù)存賬戶”的治理部門交付相應(yīng)的購(gòu)股款項(xiàng)。 第三十八條 股票期權(quán)行權(quán)通知書應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)(可能有不止一種的行權(quán)價(jià))、行權(quán)總金額以及期權(quán)持有人的交易信息等。 第三十九條 公司在對(duì)每個(gè)持有人的行權(quán)要求作出核實(shí)和認(rèn)定后，“股票庫(kù)存賬戶”的治理部門按窗口期的行權(quán)數(shù)量辦理股票過(guò)戶手續(xù)。在辦理股東登記后，公司董事會(huì)公布股份變動(dòng)公告。 第四十條 自公司董事會(huì)刊登股份變動(dòng)公告之日起，已行權(quán)的股票開(kāi)始享有一般股的完整權(quán)益。按照目前的證券法，公司的董事、監(jiān)事以及高級(jí)治理人員在任期期間其所持有的

13、本公司股票要被鎖定，直到離任6個(gè)月以后方可上市流通。六、持有人服務(wù)的終止 第四十一條 期權(quán)持有人辭職或被公司確認(rèn)為辭職時(shí)，分兩種情況處理： (1)一般情況下。期權(quán)持有人辭職后其期權(quán)接著有效，行權(quán)日程不變。 (2)若離任審計(jì)發(fā)覺(jué)持有人有嚴(yán)峻實(shí)質(zhì)行為或泄露機(jī)密給公司造成實(shí)質(zhì)損失的，其持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。 第四十二條 當(dāng)期權(quán)持有人被解雇時(shí)，分以下兩種情況處理： (1)因公司業(yè)務(wù)收縮或期權(quán)持有人不適合崗位要求而被解雇的，其尚未行權(quán)的期權(quán)接著有效，行權(quán)日程不變。(2)期權(quán)持有人因嚴(yán)峻失職、給公司造成實(shí)質(zhì)性損害，或因觸犯刑法而被解雇的，其持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收

14、回。第四十三條 期權(quán)持有人退休(包括病退以及因喪失勞動(dòng)能力而離職)時(shí)，其尚未行權(quán)的股票期權(quán)接著有效，行權(quán)日程不變。 第四十四條 持有人死亡后，其股票期權(quán)可由持有人財(cái)產(chǎn)的法定繼承人繼承并實(shí)施，但必須在最近的兩個(gè)行權(quán)窗口期內(nèi)行權(quán)完畢，否則該部分期權(quán)將失效。 七、公司合并與操縱權(quán)轉(zhuǎn)移第四十五條 當(dāng)發(fā)生針對(duì)本公司的要約收購(gòu)時(shí)，公司尚未行權(quán)的期權(quán)能夠在收購(gòu)方發(fā)出要約之后的5個(gè)交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非收購(gòu)方承諾接著承擔(dān)本期權(quán)打算。 第四十六條 但公司與另一公司合同時(shí)本公司將不再存續(xù)時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)可在股東大會(huì)公布合并公告的10個(gè)交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非期權(quán)打算被新公司承擔(dān)，被更換為購(gòu)買新公司股票的期權(quán)。 第四

15、十七條 當(dāng)其他方及其一致行動(dòng)人通過(guò)收購(gòu)本公司股份而使公司的操縱權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)可在收購(gòu)公告的10個(gè)交日內(nèi)全部行權(quán)，新的操縱方承諾接著承擔(dān)本打算的除外。 第四十八條 當(dāng)公司發(fā)生分立時(shí)，已贈(zèng)與的期權(quán)必須在股東大會(huì)公布分立公告的10個(gè)交易日內(nèi)全部行權(quán)，否則失效。 八、信息披露 第四十九條 期權(quán)贈(zèng)與時(shí)，應(yīng)就贈(zèng)與的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、有效期限、董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員以及業(yè)務(wù)骨干的獲贈(zèng)情況進(jìn)行公開(kāi)披露，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所備案。 第五十條 在每個(gè)行權(quán)窗口開(kāi)啟前的10個(gè)交易日，公司應(yīng)在公開(kāi)媒體上予以公告。每個(gè)行權(quán)窗口期結(jié)束后，公司應(yīng)就該期間行權(quán)的數(shù)量、價(jià)格以及董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員行權(quán)的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)披露。 第五十一條 公司須在年報(bào)、中報(bào)中披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)治理人員持有股票期權(quán)的數(shù)量、有效期限及已行權(quán)和未行權(quán)的情況。九、會(huì)計(jì)與稅收 第五十二條 公司實(shí)施股票期權(quán)打算發(fā)生的各種治理費(fèi)用由公司承擔(dān)，計(jì)入公司治理費(fèi)用。 第五十三條 我國(guó)稅法規(guī)定之前交易所得稅，但尚未并征。假現(xiàn)在后出現(xiàn)了針對(duì)股票期權(quán)收入的稅收規(guī)定，本打算將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 十、附錄 第五十四條 贈(zèng)與：公司向具有參與資格的人士贈(zèng)與股票期權(quán)的行為。 第五十五條 行權(quán)：指股票期權(quán)持有人以期權(quán)打算所確定的數(shù)量和價(jià)格購(gòu)買公司股票的行為。 第五十六條 有效期：期權(quán)的存續(xù)時(shí)刻。本期權(quán)的有效期為5年。 第五