董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有和買賣公司股票管理制度-模版

1、 科技股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有和買賣公司股票管理制度第一章 總則第一條 為規(guī)范科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則、xx證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引、上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定、xx證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則、xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、xx證券交

2、易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。第二條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守本制度，其所持本公司股份是指登記在其名下的所有本公司股份；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第三條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉公司法、證券法等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)交易。第二章 關(guān)于信息申報(bào)與披露的規(guī)定第四條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)

3、人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司向xx證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司xx分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算xx分公司”）申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括但不限 于姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：(一)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)或申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；(二)新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì))通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2個(gè)交易日內(nèi)；(三)新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2個(gè)交易日內(nèi)；(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在

4、其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2個(gè)交易日內(nèi)；(五)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2個(gè)交易日內(nèi)；(六)深交所要求的其他時(shí)間。以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國(guó)結(jié)算xx分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的 2個(gè)交易日內(nèi)，向公司書(shū)面或通訊方式報(bào)告并由公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：(一)上年末所持本公司股份數(shù)量；(二)上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；(三)本次變動(dòng)前持股數(shù)量；(四)本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；(五)變動(dòng)后的持股數(shù)量；(六)深交所

5、要求披露的其他事項(xiàng)。第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反證券法第四十四條的規(guī)定，將其持有的本公司股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)將收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：(一)相關(guān)人員違規(guī)買賣股份的情況；(二)公司采取的補(bǔ)救措施；(三)收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； (四)深交所要求披露的其他事項(xiàng)。上述“買入后六個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買入的。第九條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份

6、、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國(guó)結(jié)算xx分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第十一條 公司對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要親屬買賣本公司股票及其衍生品種實(shí)行事前報(bào)備管理。上述人員在買

7、賣本公司股票及其衍生品種前，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)將本人及其親屬買賣計(jì)劃提前 15 個(gè)交易日以書(shū)面或通訊方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，形成同意或反對(duì)的明確意見(jiàn),以書(shū)面或通訊方式通知擬進(jìn)行買賣的上述人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。上述人員在收到董事會(huì)秘書(shū)的確認(rèn)之前，不得擅自進(jìn)行有關(guān)公司股票及衍生品種的交易行為。上述人員應(yīng)按照董事會(huì)秘書(shū)的核查意見(jiàn)買賣本公司股票及其衍生品種，并向董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)匯報(bào)實(shí)際買賣情況。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織以及其他可能獲悉公司內(nèi)幕信息的人員應(yīng)參照上述方案執(zhí)行。第十二條 公司董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交

8、易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向公司書(shū)面或通訊方式報(bào)告并由公司董事會(huì)向深交所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)六個(gè)月。在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照深交所的規(guī)定披露減持進(jìn)展 情況。在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)向公司書(shū)面或通訊方式報(bào)告減持進(jìn)展情況并由公司董事會(huì)予以公告；減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向公司書(shū)面或通訊方式報(bào)告并由公司董事會(huì)予以公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間

9、屆滿后的兩個(gè)交易日內(nèi)向公司書(shū)面或通訊方式報(bào)告并由公司董事會(huì)予以公告。在前款規(guī)定的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)同步披露減持進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)性。第十三條 公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的情況。第十四條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算xx分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算xx分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確

10、認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。第三章 關(guān)于股份變動(dòng)的規(guī)定第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：(1)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；(2)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前

11、款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年度最后一個(gè)交易日其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算本年度其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。第十七條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓

12、股份的計(jì)算基數(shù)。第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：(一)公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)；(二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；(三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持本公司股票并在該期限內(nèi)；(四)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6個(gè)月的；(五)董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿 3個(gè)月的；(六)公司存在因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)情

13、形的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，董監(jiān)高不得減持其所持有的公司股份；(七)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所規(guī)定的其他情形。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：(一)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；(二)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；(三)法律、法規(guī)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣公司股票：(一)公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告 日前 30日起至最終公

14、告日；(二)公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)；(三)自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)；(四)深交所規(guī)定的其他期間。第二十一條 公司通過(guò)章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期、更低的可轉(zhuǎn)讓比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)，登記結(jié)算公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：(一)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)董事、監(jiān)事、

15、高級(jí)管理人員控制的法人或者其他組織；(三)證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第六條的規(guī)定執(zhí)行。第四章 關(guān)于股份鎖定及解鎖的規(guī)定第二十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算xx分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。第二十四條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)

16、算xx分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算xx分公司按xx證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深交 所和中國(guó)結(jié)算xx分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算xx分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。第二十六條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

17、第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算xx分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。第五章 法律責(zé)任第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本制度的，除非有關(guān)當(dāng)事人向公司提供充分證據(jù)，使得公司確信，有關(guān)違反本制度規(guī)定的交易行為并非當(dāng)事人真實(shí)意思的表示(如證券賬戶被他人非法冒用等情形)，公司可以通過(guò)以下方式（包括但不限于）追究當(dāng)事人的責(zé)任：(一)視情節(jié)輕重給予責(zé)任人警告、通報(bào)批評(píng)、降職、撤職、建議董事會(huì)、股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)予以撤換等形式的處分；(二)對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管

18、理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹違反本制度第二十二條在禁止買賣公司股份期間內(nèi)買賣本公司股份的，公司視情節(jié)輕重給予處分，給公司造成損失的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任；(三)對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，違反本制度第十一條將其所持公司股份買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)；(四)給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；(五)觸犯國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的，可依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。第六章 附則第二十九條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。 第三十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋?？萍脊煞萦邢薰?020年7