董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則模版

1、北京xx股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則（2014年12月22日修訂）第一章 總則第一條 為適應(yīng)北京xx股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、上市公司治理準(zhǔn)則、北京xx股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及其它有關(guān)規(guī)定，特決定設(shè)立北京xx股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱“委員會”），作為負(fù)責(zé)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策的專門機(jī)構(gòu)，并制訂本工作細(xì)則。第二條 委員會所作決議，必須遵守公司章程、本工作細(xì)

2、則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 第三條 委員會根據(jù)公司章程和本工作細(xì)則規(guī)定的職責(zé)范圍履行職責(zé)，獨(dú)立工作，不受公司其他部門干涉。 第二章 人員構(gòu)成第四條 委員會由七名董事組成,其中兩名為獨(dú)立董事。 第五條 委員會委員由董事長、1/2以上獨(dú)立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 委員會設(shè)召集人一名，召集人由全體委員的1/2以上選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 委員會召集人負(fù)責(zé)召集和主持委員會會議，當(dāng)召集人不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由公司

3、董事會指定一名委員履行委員會召集人職責(zé)。 第八條 委員會委員全部為公司董事，其在委員會的任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)公司法、公司章程或本工作細(xì)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員因辭職或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，其委員資格自其不再擔(dān)任董事之時自動喪失。董事會應(yīng)根據(jù)公司章程及本工作細(xì)則增補(bǔ)新的委員。 第九條 委員會人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的2/3時，公司董事會應(yīng)及時增補(bǔ)新的委員人選。在委員會委員人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的2/3以前，委員會暫停行使本工作細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。 第三章 職責(zé)權(quán)限第十條 委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并

4、提出建議。 第十一條 委員會的主要職責(zé)權(quán)限： (一) 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； (二) 對公司章程、董事會議事規(guī)則規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資方案及發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (三) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (四) 對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； (五) 董事會授權(quán)的其他事宜。 第十二條 委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審查決定。 委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四章 決策程序 在董事會辦公

5、室協(xié)調(diào)下，公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)為委員會及時、完整、真實(shí)地提供有關(guān)資料和服務(wù)。委員會根據(jù)公司相關(guān)職能部門的提案召開會議，進(jìn)行審議，并將審議結(jié)果提交董事會。第五章 會議的通知與召開委員會分為定期會議和臨時會議。 在每一個會計年度內(nèi)，委員會應(yīng)至少召開一次定期會議。定期會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)召開。 公司董事會、委員會召集人或二名以上（含二名）委員聯(lián)名可要求召開委員會臨時會議。 委員會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的形式。臨時會議既可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。除公司章程或本工作細(xì)則另有規(guī)定外，委員會臨時會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委

6、員簽字。 如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前3日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知。董事會秘書負(fù)責(zé)發(fā)出委員會會議通知，應(yīng)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出會議通知。 委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會議召開時間、地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）會議需要討論的議題； （四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式； （五）會議通知的日期。 董事會秘書所發(fā)出的會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進(jìn)行通知。 采用電話

7、、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。 第六章 議事與表決程序委員會應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行。公司其他董事可以出席委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權(quán)。委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項(xiàng)委托無效。一名委員不能同時接受兩名以上其他委員委托。委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議召開前提交給會議主持人。 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

8、（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事項(xiàng)； （四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明； （五）授權(quán)委托的期限； （六）授權(quán)委托書簽署日期。 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名。 委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。 委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。董事會可以撤銷其委員職務(wù)。 委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數(shù)通過方為有效。 委員會委員每人享有一票表決權(quán)。 委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽?xiàng)會議議題所對應(yīng)

9、的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。 委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。發(fā)言者不得使用帶有人身攻擊性質(zhì)或其他侮辱性、威脅性語言。 會議主持人有權(quán)決定討論時間。 委員會會議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非委員會委員對議案沒有表決權(quán)。出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。 委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為記名投票表決，表決的選項(xiàng)為同意、反對、棄權(quán)。對

10、同一議案，每名參會委員只能選擇同意、反對或棄權(quán)中的一項(xiàng)，多選或不選的，均視為棄權(quán)。如委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。 會議主持人應(yīng)對每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。 委員會會議應(yīng)進(jìn)行記錄，記錄人員為董事會秘書或董事會秘書指定的人員。 第七章 會議決議和會議記錄每項(xiàng)議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成委員會決議。 委員會決議經(jīng)出席會議委員簽字后生效，未依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則規(guī)定的合法程序，不得對已生效的委員會決議作任何修改或變更。委員會委員或公司董事會秘書應(yīng)至遲于會議決議生效之次日，將委員會會議通過的議案及

11、表決結(jié)果，以書面形式報公司董事會。 委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于15年。 委員會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的委員對公司負(fù)連帶賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。 委員會委員對于會議審議事項(xiàng)及了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 委員會會議記錄作為公司檔案由公司保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于15年。 委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明； （三）會議議程； （四）委員發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。第八章 附則本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行