企業(yè)發(fā)行上市之路（IPO工作流程）

1、企業(yè)發(fā)行上市之路 第一部分、企業(yè)發(fā)行上市工作流程 IPO工作流程-計劃準備階段123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段尋求監(jiān)管部門支持應與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡與溝通，便于加快工作進程早日召開董事會及股東大會早日召開董事會和股東大會以便早日推進相關工作。在獲得全體股東的同意后，盡早確定發(fā)行方案提交董事會、股東大會通過中介機構早日進場開展工作中介結構盡早進場工作有助于中介機構提早開展各項準備工作。（注釋1）中介機構盡早進場工作，可盡可能多的縮短上市整體工作時間 注釋1：主承銷商前期盡職調查以及審計等相關工作 IPO工作流程-計劃準備階段（續(xù)）“盡職調查”

2、是指中介機構按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性及完整性進行核查和驗證，是所有工作的基礎。盡職調查將協(xié)助公司在市場推介中的定位和估值盡職調查包括業(yè)務、財務和法律等多方面內容，是在公司配合下，由承銷商、律師及審計師共同完成集中進行的業(yè)務及法律盡職調查一般需三周時間在此之后還會有陸續(xù)的盡職調查問題，將持續(xù)到公司發(fā)行結束 全面準確了解公司各方面的情況，發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取在股份公司設立或材料上報前避免或解決 這些問題進行財務預測及估值的基礎在市場推介過程中幫助公司正確定位 律師提出所需法律資料清單 券商提出盡職調查問題清單會計師提出審計計劃和問題清單公司對

3、問題清單進行分解，相關部門進行回答公司提交相關文件公司提供財務報告和帳簿記錄 公司形成文本介紹 律師對提交的文件進行審查會計、業(yè)務人員解答問題核實和查證公司補充遺漏文件公司補充遺漏文件撰寫招股說明書出具推薦函律師出具法律意見出具標準無保留審計報告和盈利預測報告 IPO工作流程-申報材料制作階段123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段審計報告及審計基準日證監(jiān)會規(guī)定公布的招股書中相關財務資料的時間有效性為6個月，且應包括其審核時間，建議應在和中介機構溝通后謹慎考慮基準日的確定日期。（注釋1）鑒于盈利預測并非必備文件，故建議不做盈利預測。相關政府批文由于上

4、報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間。稅務局：合法納稅的證明文件。環(huán)保局：環(huán)保達標的證明文件。發(fā)改委：募集資金投資項目備案文件其他相關問題房產(chǎn)、土地等權屬證明文件以及專利非專利技術等無形資產(chǎn)的證明文件 注釋1：基準日的確定及審計報告的編制關系到整個發(fā)行計劃的總體安排，也可以說是申報工作中的重點。IPO工作流程申報材料制作階段（續(xù)一）監(jiān)管意見納稅證明國有股權處置批文注釋1發(fā)行批準文件相關批文的必備文件審計報告董事會及股東大會 決議公司章程草案法律意見書發(fā)行A股的主要申請文件招股說明書董事會、股東大會有關本次發(fā)行的決議前三年財務報表及審計報告會計師出具的內部控制

5、鑒證報告法律意見書及律師工作報告公司及主要股東營業(yè)執(zhí)照或其他證明文件發(fā)行人公司章程（草案）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件發(fā)行人關于最近三年及一期納稅申報主管稅收征管機構出具三年及一期納稅情況證明歷次驗資報告產(chǎn)權及特許經(jīng)營權證書國有股權設置批復文件（如沒有國有股權則不做考慮）商務部或有權部門出具的外資股確認文件重要合同及協(xié)議 注釋1：如沒有國有股權則不做考慮IPO工作流程-申報材料制作階段（續(xù)二）審計報告的時效限制 根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定： 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務

6、報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。 此外，為保證證監(jiān)會的審核時間，其一般要求在上報申請材料時預留3個月的審核時間，特殊情況可延長一個月。 為此，假定公司擬在2008年初發(fā)行，其申報材料中引用的財務資料及審計報告最晚不得晚于2007年6月。發(fā)行申請文件制作的不確定因素政府批文的獲得 時間（項目批文等）公司自身編制財務 報告的時間會計師的審計時間公司自身批準程序 的時間發(fā)行A股申請文件取決于為此建議提前召開股東大會主要耗時 IPO工作流程-發(fā)行審核階段123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段申報材料綜合處收材料并分送預審員預審員審核并向企業(yè)提

7、問形成反饋意見回復反饋意見通過預審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是 材料受理- 申報材料由主承銷商匯總、內核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會- 中國證監(jiān)會在5個工作日內作出是否受理的決定。 材料初審- 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。- 主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 發(fā)審委審核- 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決。 核準發(fā)行- 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請

8、作出核準或不予核準的決定。 IPO工作流程-路演推介階段123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段初步詢價對象聯(lián)絡 確定路演的對象制作路演材料聯(lián)系會務事宜成立路演小組管理層預演彩排面對重要的機構投資者推介自身的價值與賣點確定合理的價格區(qū)間主要面對機構投資者通過累計訂單確定發(fā)行價格網(wǎng)下機構投資者進行認購 刊登招股意向書刊登發(fā)行公告進行公開宣傳可以同時和網(wǎng)下進行時間比較短主要面對散戶投資者持續(xù)30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天路演準備工作預路演網(wǎng)下路演信息披露網(wǎng)上路演 IPO 工作流程-路演推介階段（續(xù)一）簡 述路演準備工作路演推介形式路演是公

9、司在主承銷機構安排下與投資者的直接互動，也是“教育”投資者的過程路演的核心在于由公司管理層在極短的時間內，依靠諸如“電梯銷售”等技巧向投資者銷售由公司和主承銷商共同構造的“投資故事”管理層在路演期間會在短期內接觸大量的投資者，這也是宣傳公司形象的最佳機會恰當處理預路演與正式路演的關系；路演以網(wǎng)下為主，同時配以必要的網(wǎng)上路演材料準備 宣傳材料準備非常重要，在路演前需要向投資者送交介紹公司的文件資料 推介會上的材料需要項目人員、律師、會計師以及銀行營銷人員共同完成；長短以30分鐘左右為宜 不同階段信息披露的法律要求不同，因此，不同階段的材料制作也不一樣路演彩排 路演應配合管理層做好各種問題回答的準

10、備，并且事先適當彩排 路演的問題回答應在法律圍內，且不能與招股書相矛盾 整理一些必要的數(shù)據(jù)以備管理層回答問題用人員準備 由項目組、股票銷售部門牽頭成立路演小組，負責材料準備，會務安排，投資機構的事先的溝通網(wǎng)上路演 針對普通投資者、散戶投資者 系一種重要的輔助路演手段一對一路演 針對重量級別/領導型投資者而進行的會議 具體推介方式包括與單個基金經(jīng)理單獨會及多位基金經(jīng)理進行小組討論一對多路演（大會路演） 讓公司向除重要機構投資者以外的投資者推介其股票故事 考慮到中國的特點，正式的會議將比午餐會更有效果 路演 針對未能按照原定時間出席的投資者，但效果較差 IPO工作流程-路演推介階段（續(xù)二）結合國內

11、特點和公司的自身特點選擇投資者 他們將可能影響市場對公司股票的認知程度境外合格投資機構 基金管理公司此類投資者大部分注重于企業(yè)今后的發(fā)展故認購行為穩(wěn)重，其認購后有助于提升公司二級市場形象其投資特點利于股價的穩(wěn)定；對行業(yè)有著深刻的認識保險投資機構 最近的實踐表明其具有強烈的認購欲望國內特大型企業(yè)巴克萊銀行、德意志銀行、法國興業(yè)銀行、瑞銀華寶銀行等長盛基金管理公司 、嘉實基金管理公司 、中信基金管理公司 等華泰資產(chǎn)管理、太平人壽保險、中國平安保險（集團）股份等寶鋼 、中糧 、中遠等控制的投資機構 IPO工作流程-詢價發(fā)行階段確定價格區(qū)間并報證監(jiān)會預路演路演通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會網(wǎng)上發(fā)

12、行在交易所掛牌招股書預披露初步詢價公告、刊登招股書摘要詢價區(qū)間公告網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文網(wǎng)上上會通知上市公告書 通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學分析市場需求信息 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格并公告,確定股票分配原則派送投資價值分析報告網(wǎng)下發(fā)行派送投資價值分析報告123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段 IPO工作流程-詢價發(fā)行階段（續(xù)一） 領取發(fā)行批文后，公司和宏源證券刊登詢價公告并向詢價對象送達詢價表、提供投資價值研究報告；宏源證券將聯(lián)合公司舉行“一對一”和“一對多”等形式的路演推

13、介工作，并充分利用媒體進行推介； 公司和宏源證券根據(jù)詢價對象的報價結果，按照報價由高到低進行排序，并對報價對應的申購數(shù)量進行統(tǒng)計，綜合考慮各種影響發(fā)行價格的因素，確定發(fā)行價格區(qū)間（詢價區(qū)間）及相應的市盈率區(qū)間并報中國證監(jiān)會備案。初步詢價累計投標詢價，確定發(fā)行價格 刊登網(wǎng)下發(fā)行公告，符合有關規(guī)定的所有詢價對象均可根據(jù)網(wǎng)下發(fā)行公告參與累計投標詢價。公司和宏源證券根據(jù)詢價對象的有效申購情況，按照申購價格由高到低進行排序，并對申購數(shù)量進行統(tǒng)計，最終根據(jù)排序和統(tǒng)計結果，結合募集資金需求總量，按一定的超額認購倍數(shù)協(xié)商確定發(fā)行價格和最終發(fā)行數(shù)量，并報中國證監(jiān)會備案。在網(wǎng)下發(fā)行配售結果確定發(fā)行價格。 IPO工

14、作流程-詢價發(fā)行階段（續(xù)二）根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，公司及宏源證券應向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票，具體配售過程如下： 累計投標詢價完成后，發(fā)行價格以上的有效申購總量大于本次擬向詢價對象配售的股份數(shù)量時，公司和宏源證券將對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例=擬向詢價對象配售的股份數(shù)量/發(fā)行價格以上的有效申購總量有效申購獲配售數(shù)量該有效申購中的有效申購股數(shù)配售比例網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行網(wǎng)上網(wǎng)下配售同時進行，并利用上證所和深交所交易系統(tǒng)進行發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者

15、。網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為發(fā)行股票總量減去網(wǎng)下配售數(shù)量（含向戰(zhàn)略投資者配售的數(shù)量），發(fā)行價格為累計投標詢價結果確定的最終發(fā)行價格。首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，根據(jù)申購情況調整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。IPO工作流程-上市階段123456計劃籌備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段 向上交所或深交所遞交上市申請 通過上市委員會審核 刊登上市公告書 上市儀式 上市后市場維護第二部分、券商是如何進行盡職調查的盡職調查-概念和目的概念 “盡職調查”是指保薦機構（及其他中介機構）按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對公司（發(fā)

16、行人）及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性及完整性進行核查和驗證的過程，是所有工作的基礎。目的 充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題； 有充分理由確信發(fā)行人符合證券法等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件； 有充分理由確信發(fā)行人的申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整。盡職調查-方式和手段 收集與查閱：企業(yè)內部的業(yè)務、法律、財務等有關資料，企業(yè)外部的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)分析等有關資料； 詢問與交談：與發(fā)行人的董監(jiān)事、高管、各部門負責人及員工交談，詢問有關公司運營各方面的情況； 咨詢：向曾經(jīng)和正在為發(fā)行人服務的其它中介機構進行咨詢，也是券商進行盡職調查的重要方式之一 ； 現(xiàn)場調查：

17、實地考察發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營過程及場所，實際走訪發(fā)行人當?shù)毓ど?、稅務、海關、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水等機構和發(fā)行人的主要供應商、銷售商等。 盡職調查-內容（一）發(fā)行人基本情況調查 改制與設立情況 歷史沿革情況 發(fā)起人、股東的出資情況 重大股權變動情況 重大重組情況 主要股東情況 員工情況 獨立情況 內部職工股等情況 商業(yè)信用情況 核心意義：1、了解發(fā)行人在主體資格和獨立性等方面是否具備發(fā)行股票并上市的基本條件；2、若存在一定障礙，可以在何種程度上加以克服。盡職調查-內容（二）業(yè)務與技術調查 行業(yè)情況及競爭狀況 采購情況 生產(chǎn)情況 銷售情況 核心技術人員、技術與研發(fā)情況 核心意義：1、

18、了解發(fā)行人所處行業(yè)的管理體制、發(fā)展前景及行業(yè)地位；2、了解發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式；3、了解發(fā)行人的核心技術能力及水平。盡職調查-內容（三）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查 同業(yè)競爭情況 關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況 核心意義：1、避免同業(yè)競爭；2、了解關聯(lián)交易對發(fā)行人盈利能力的影響，規(guī)范無法避免的關聯(lián)交易。盡職調查-內容（四）高管人員調查 高管人員任職情況及任職資格 高管人員的經(jīng)歷及行為操守 高管人員勝任能力和勤勉盡責 高管人員薪酬及兼職情況 報告期內高管人員變動 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格高管人員持股及其它對外投資情況 實質意義：1、高管人員的經(jīng)歷、資格、專業(yè)勝任能力、獨立性是否存在瑕疵；2、高管人員是否履行了勤勉及競業(yè)禁止義務。盡職調查-內容（五） 組織結構與內部控制調查 公司章程及其規(guī)范運行情況 組織結構和“三會”運作情況 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 內部控制環(huán)境 業(yè)務控制 信息系統(tǒng)控制 會計管理控制 內部控制的監(jiān)督 實質意義：發(fā)行人在規(guī)范運行方面是否符合發(fā)行上市條件。盡職調查-內容（六）財務與會計調查 財務報告及相關財務資料 會計政策和會計估計 評估報告 內控鑒證報