法律意見書股權(quán)置換

1、PAGE 第 PAGE 3頁，共 NUMPAGES 3頁xx市xx律師事務(wù)所xTel.(020)x Fax.x 法律建議或意見書（20 xx）x律意字x號致：xxx投資控股有限公司xx市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派本律師為貴司與xxx房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“x房地產(chǎn)”）股權(quán)置換項(xiàng)目提供專項(xiàng)法律服務(wù)?，F(xiàn)就關(guān)于推進(jìn)股權(quán)置換項(xiàng)目工作的議案（20 xx年xx月15日電子版，以下簡稱“議案”）可能涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，提出建議或意見如下：一、關(guān)于股權(quán)置換的方式根據(jù)議案，各方進(jìn)行股權(quán)置換擬采取的模式為：貴司兩個標(biāo)的企業(yè)分別置換x地產(chǎn)90%的股權(quán)和x公司100%的股權(quán)（間接擁有x地產(chǎn)10%的股權(quán)

2、）。本律師認(rèn)為，股權(quán)置換的方式符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，與國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策不存在沖突。二、關(guān)于股權(quán)置換標(biāo)的根據(jù)議案，貴司以x基金公司、x能源科技公司股權(quán)作為置換標(biāo)的。x基金公司是xx公司的全資子公司。x基金公司設(shè)立于xx年4月16日，注冊資金2億元，經(jīng)營范圍為“從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)資訊服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”。公司的人員配置政策主要由x公司外派。依照x公司外派人員管理辦法，薪酬由x公司代發(fā)，社保和公積金等由x公司代扣代繳，每年與派駐公司一并結(jié)算。x能源科技是x公司的全資子公司，是xx公司的三

3、級子公司。x能源科技設(shè)立于xx年8月，注冊資金1000萬元，現(xiàn)處于初創(chuàng)期，直線組織結(jié)構(gòu)，經(jīng)營層直接負(fù)責(zé)承接業(yè)務(wù)及運(yùn)營，下設(shè)具體的業(yè)務(wù)和職能崗位。公司目前在冊人數(shù)共9人，其中企業(yè)負(fù)責(zé)人1人，中層1人，其他人員7人，均在x能源科技發(fā)放薪酬及支付社保。本律師認(rèn)為，擬置換標(biāo)的企業(yè)屬正常運(yùn)營企業(yè)，有發(fā)生業(yè)務(wù)往來、資金往來，企業(yè)的組織架構(gòu)、職工或員工勞動關(guān)系健全，股權(quán)權(quán)屬清晰，股權(quán)的交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，是符合法律規(guī)定的置換標(biāo)的。三、關(guān)于標(biāo)的企業(yè)的增資根據(jù)議案，增資方案是對x基金公司增資約6億元，由x基金公司對x能源科技公司增資1億元。本律師認(rèn)為，上述方案履行后，x基金公司為貴司的下級全資子公司，x基金公司持有x能源科技公司90%以上的股權(quán)，貴司持有x能源科技公司其余股權(quán)。上述股權(quán)，貴司均直接或間接持有，并享有處分權(quán)。貴司對下級企業(yè)增資，符合法律規(guī)定。增資的結(jié)果，既符合x房地產(chǎn)對置換標(biāo)的企業(yè)擁有二級結(jié)構(gòu)的要求，也能達(dá)到置換股權(quán)的評估價(jià)值的要求。四、結(jié)論性建議或意見綜上所述，本次股權(quán)置換的方式、標(biāo)的及增資方