纖維公司法治理與戰(zhàn)略決策報告

1、泓域/纖維公司法治理與戰(zhàn)略決策報告纖維公司法治理與戰(zhàn)略決策報告xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112684630 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112684630 h 3 HYPERLINK l _Toc112684631 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112684631 h 7 HYPERLINK l _Toc112684632 三、 實施增品種提品質(zhì)創(chuàng)品牌“三品”戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112684632 h 9 HYPERLINK l _Toc112684633 四、 必要性分析 PAGEREF _

2、Toc112684633 h 10 HYPERLINK l _Toc112684634 五、 公司概況 PAGEREF _Toc112684634 h 11 HYPERLINK l _Toc112684635 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112684635 h 11 HYPERLINK l _Toc112684636 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112684636 h 12 HYPERLINK l _Toc112684637 六、 董事會特征 PAGEREF _Toc112684637 h 12 HYPERLINK l _Toc112684638 七

3、、 決策者過度自信 PAGEREF _Toc112684638 h 15 HYPERLINK l _Toc112684639 八、 關系契約理論 PAGEREF _Toc112684639 h 18 HYPERLINK l _Toc112684640 九、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc112684640 h 23 HYPERLINK l _Toc112684641 十、 法人治理 PAGEREF _Toc112684641 h 26 HYPERLINK l _Toc112684642 十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112684642 h 39 HYPERL

4、INK l _Toc112684643 十二、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc112684643 h 44 HYPERLINK l _Toc112684644 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112684644 h 45項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx有限責任公司（二）項目聯(lián)系人嚴xx（三）項目建設單位概況公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎

5、好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家

6、及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。增加優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品供給，優(yōu)化高性能纖維生產(chǎn)應用體系，培育纖

7、維知名品牌，拓展纖維應用領域，從原料端引領紡織價值提升，服務戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx，占地面積約33.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積40707.43，其中：主體工程27158.05，倉儲工程7676.24，行政辦公及生活服務設施3378.36，公共工程2494.78。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資16171.37萬元，其中：建設投資12115.90萬元，占項目總投資

8、的74.92%；建設期利息315.91萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金3739.56萬元，占項目總投資的23.12%。2、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資12115.90萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用10725.97萬元，工程建設其他費用1099.84萬元，預備費290.09萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資16171.37萬元，其中申請銀行長期貸款6446.96萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：32600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：25098.23萬元。3、凈利潤（NP）：5497.99萬元。4、全

9、部投資回收期（Pt）：5.47年。5、財務內(nèi)部收益率：26.59%。6、財務凈現(xiàn)值：7745.48萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積22000.00約33.00畝1.1總建筑面積40707.43容積率1.851.2基底面積13420.00建筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝365.042總投資萬元16171.372.1建設投資萬元12115.902.1.1工程費用萬元10725.972.1.2工程建設其他費用萬元1099.842.1.3預

10、備費萬元290.092.2建設期利息萬元315.912.3流動資金萬元3739.563資金籌措萬元16171.373.1自籌資金萬元9724.413.2銀行貸款萬元6446.964營業(yè)收入萬元32600.00正常運營年份5總成本費用萬元25098.236利潤總額萬元7330.657凈利潤萬元5497.998所得稅萬元1832.669增值稅萬元1426.0310稅金及附加萬元171.1211納稅總額萬元3429.8112工業(yè)增加值萬元11419.7113盈虧平衡點萬元10104.01產(chǎn)值14回收期年5.47含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率26.59%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元7745.48所得

11、稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，沈陽經(jīng)濟社會發(fā)展的總目標是加快建設國家中心城市，總?cè)蝿帐菍崿F(xiàn)老工業(yè)基地全面振興。到2020年，保持經(jīng)濟年均增速不低于全國平均水平，保持居民收入增長與經(jīng)濟增長同步，保持全社會改革振興發(fā)展活力不斷增強，保持全市人民安全感幸福感不斷提升，確保如期全面建成小康社會。具體目標是：1.經(jīng)濟保持中高速增長。在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎上，轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)取得實質(zhì)性進展，產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，經(jīng)濟質(zhì)量和效益明顯提升，消費對經(jīng)濟增長貢獻明顯加大，戶籍人口城鎮(zhèn)化率加快提高。到2020年，地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長7%左右，實現(xiàn)比2010年翻一番；-般公共預算收入和固定資產(chǎn)投資年均

12、增長7%以上，綜合實力和競爭力顯著增強。2.深化改革扎實推進。重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，形成系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行有效的制度體系，基本確立有利于經(jīng)濟持續(xù)、健康發(fā)展的體制機制，社會發(fā)展活力顯著增強，新型工業(yè)化綜合配套改革、區(qū)域一體化發(fā)展等若干領域走在全國前列。3.創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)揮引領效應。完成全面創(chuàng)新改革試驗任務，建設國家創(chuàng)新型城市，形成大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的新局面；創(chuàng)新能力明顯增強R&D經(jīng)費投入占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達到2.7%以上，高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展成為經(jīng)濟發(fā)展的重要支撐，科技創(chuàng)新成為經(jīng)濟發(fā)展的核心動力。4.城市服務功能逐步完善。加快建設東北區(qū)域金融中心，鞏固、擴大商貿(mào)流通中心功能，到20

13、20年，服務業(yè)增加值比重達到50%左右；智慧沈陽建設全面推進，城市基礎設施逐步完善構(gòu)筑以航空運輸、高速鐵路、城際鐵路、高速公路為主的立體交通系統(tǒng)，基本形成服務于沈陽經(jīng)濟區(qū)發(fā)展、輻射東北地區(qū)的現(xiàn)代服務業(yè)發(fā)展框架和現(xiàn)代化國家綜合交通樞紐。5.生態(tài)宜居環(huán)境不斷優(yōu)化。生態(tài)環(huán)境質(zhì)量總體改善，生產(chǎn)方式和生活方式綠色、低碳水平上升。能源資源開發(fā)利用效率大幅提高，能源和水資源消耗、建設用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物排放總量大幅減少，霧霾治理取得積極成效，城市空氣質(zhì)量明顯提升，構(gòu)建資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會，全力打造天更藍、水更清、山更綠，適宜人居的優(yōu)美環(huán)境。6.人民生活更加富裕和諧。人民生活水平和質(zhì)

14、量普遍提高，就業(yè)、教育、文化、社保、醫(yī)療、住房等基本公共服務體系更加健全，均等化水平穩(wěn)步提高。到2020年，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入年均增長分別達到7.5%和8%以上，比2010年翻一番，實現(xiàn)貧困人口全面脫貧，保持和諧穩(wěn)定的良好局面。實施增品種提品質(zhì)創(chuàng)品牌“三品”戰(zhàn)略優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)。以技術為核心，以需求為導向，開發(fā)性能和品質(zhì)優(yōu)異的產(chǎn)品，為消費者提供個性化、時尚化、功能化、綠色化產(chǎn)品，持續(xù)擴大中高端產(chǎn)品有效供給。開展纖維流行趨勢研究和發(fā)布，向下游企業(yè)和消費者推廣技術含量高、市場潛力好的纖維新品種。推廣再生化學纖維、生物基化學纖維、原液著色化學纖維等綠色纖維，引導綠色消費。強化標準支撐。加快功能性、智

15、能化、高技術纖維材料領域的標準制定，支撐行業(yè)品種、品質(zhì)和品牌提升。完善國標、行標、團標、企標協(xié)調(diào)發(fā)展的化纖標準體系，充分發(fā)揮團體標準引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展、激發(fā)創(chuàng)新活力的作用。加強標準化人才隊伍培養(yǎng)，提升企業(yè)從纖維到面料（復合材料）直至終端制品的標準研制和檢測能力。推進國際標準化工作，推動技術、標準和認證體系的國際合作與互認。推進品牌建設。利用國際紡織紗線展等平臺，借助發(fā)布會、新媒體網(wǎng)絡等手段，擴大“中國纖維流行趨勢”和“綠色纖維”等工作影響力，提升消費者對中國纖維和企業(yè)的認知度。鼓勵企業(yè)建立品牌培育管理體系，加強品牌管理團隊建設，培育功能性纖維品牌，發(fā)揮纖維品牌在服裝、家紡等終端產(chǎn)品中的增值作用。必要

16、性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：嚴xx3、注冊資本：1450萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-2-87、營業(yè)期限：2013-2-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

17、公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7095.885676.705321.91負債總額3162.782530.222372.09股東權(quán)益合計3933.103146.482949.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18881.0215104.8214160.76營業(yè)利潤3196.302557.042397.23利潤總額2682.372145.902011.78凈利潤2011.781569.191448.48歸屬于母公司所有者的凈利潤2011.781569.191448.48董事會特征公司治理是研究企業(yè)中權(quán)力

18、的來源、分配及運行機制的理論，公司治理機制可以通過協(xié)調(diào)權(quán)力在利益相關者之間的分配有效減少代理成本，改善代理問題帶來的負面作用。因此，有效的公司治理機制可以改善企業(yè)的風險承擔水平。從代理理論出發(fā)研究企業(yè)風險承擔的影響因素是現(xiàn)有研究的主要視角，公司治理機制主要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協(xié)調(diào)管理層與股東風險偏好的差異，減弱管理層機會主義行為對企業(yè)風險承擔的負面影響。以董事會為核心的內(nèi)部治理機制一方面可以有效激勵和約束企業(yè)管理層，促使管理層和股東的利益趨于一致，減少管理層的自利行為，進而提高企業(yè)風險承擔水平；另一方面可以通過發(fā)揮咨詢功能改善管理層的經(jīng)營決策，從而促進企業(yè)對風險的合理承擔。目前，

19、關于董事會規(guī)模對企業(yè)風險承擔水平的影響，學者們還沒有形成統(tǒng)一的意見。有研究發(fā)現(xiàn)董事會的規(guī)模越小，企業(yè)越有可能投資風險高的項目。一方面是因為群體決策的最終結(jié)果是對多元意見的妥協(xié)，隨著董事會規(guī)模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風險的項目被拒絕的可能性越大，最終更可能妥協(xié)于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規(guī)模的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現(xiàn)象也會弱化董事會對管理層的監(jiān)督作用。董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事按照其與公司的關系分為外部董事和內(nèi)部董事。其中內(nèi)部董事由于利益關系可能會影響董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮，而外部董事有利于提高董事會監(jiān)督的有效性，降低董事會與經(jīng)

20、理人合謀的可能性，減少管理層機會主義行為。其中，董事會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透明性，是影響董事會獨立性的重要因素。獨立董事的專業(yè)知識背景也增加了企業(yè)決策的專業(yè)性和客觀性，有助于提高公司風險承擔意愿和風險承擔能力。兩權(quán)分離導致管理層有道德風險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監(jiān)督自己，削弱董事會的監(jiān)督職能，使得管理層缺乏承擔風險的動機，為了謀求個人利益放棄高風險高收益項目的可能性更大。而現(xiàn)代管家理論認為董事長和總經(jīng)理都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監(jiān)管，而在于提高

21、經(jīng)理層的自主權(quán)和積極性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理者對風險感知的自信和樂觀程度，影響風險承擔偏好。董事會異質(zhì)性對企業(yè)風險承擔產(chǎn)生影響，主要是指董事會成員不同的認知模式對企業(yè)風險承擔程度的影響。認知模式?jīng)Q定了個人對公司所處環(huán)境的感知模式和解決問題的方式，異質(zhì)性較高的團隊整體性較差，在協(xié)調(diào)和交流方面存在沖突，決策效率更低。所以異質(zhì)性高的董事會，更有可能提供來自不同視角的觀點和經(jīng)驗，意見更為多元在投資項目的選擇上也更保守和謹慎。董事會群體斷裂帶對企業(yè)風險承擔的影響的相關研究發(fā)現(xiàn)，如果董事會群體斷裂帶較強，則需要董事會分配大量精力處理子群體之間的沖突和溝通問題，會阻礙董事參與討論。

22、不確定性條件下群體決策的相關研究表明，群體內(nèi)共享目標的達成和決策責任的分散有助于群體作出高風險決策。一方面如果決策群體可以通過信息交換以及群體內(nèi)部討論形成被大多數(shù)成員所接受的共享目標，那么群體成員更愿意嘗試風險較高的決策；另一方面，由于決策失敗的責任由決策群體共同承擔，群體斷裂帶較強的董事會面臨嚴重的溝通障礙以及群體間的認知偏見，難以形成可以分散責任的情感紐帶。為了避免承擔決策失敗的責任，董事會最終可能會傾向于風險更小的決策。決策者過度自信風險承擔是企業(yè)出于獲利的目的而在決策過程中產(chǎn)生的必然結(jié)果，通過承擔風險來獲取收益是資本市場和實業(yè)運作的基本邏輯。風險承擔是企業(yè)生存、發(fā)展和進行決策制定的基礎

23、，對企業(yè)績效有重要的影響，因此受到不同領域很多學者的關注。行為決策理論從理論層面探討了風險承擔的影響因素，認為企業(yè)風險承擔與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關系。管理者作為企業(yè)的決策制定者，其特征和能力將影響企業(yè)決策行為與績效。Cyert&March（1963）認為管理者會根據(jù)自己的主觀愿望對企業(yè)的業(yè)績進行預期，管理者強烈的主觀意愿通常與比預期更差的實際業(yè)績表現(xiàn)相關。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認為管理者在組織中扮演核心角色，管理者背景和特征會對組織行為產(chǎn)生重要影響。高階理論主要從認知和價值觀角度來考察高管人員的戰(zhàn)略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller

24、&Hambrick（2005）提出，企業(yè)管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為，進而影響企業(yè)的風險承擔，不過對于相關作用機理的研究還很少。Simon&Houghton（2003）的研究發(fā)現(xiàn)，過度自信的管理者與企業(yè)的風險承擔存在正相關關系。管理者的過度自信將導致管理者高估自己的判斷力，影響管理者對環(huán)境的判斷，進而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和決策風險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標準的判斷有極大的自信，心理學實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力，高估自己成功的概率，或把成功歸于自己的能力，而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）發(fā)現(xiàn)管理者成功的歷史業(yè)

25、績將導致其在以后在分析評價中的過度自信，而過度自信的評價將影響其對未來的正確預測。有的學者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大，如Lys&Vincent（1995）探討了企業(yè)兼并決策中管理者自大與價值創(chuàng)造的關系，J.T.Li&Tang（2008）探討了管理者自主權(quán)在管理者自大和企業(yè)風險承擔關系中的調(diào)節(jié)作用，其研究發(fā)現(xiàn)管理者的自主權(quán)越高，管理者自大和企業(yè)風險承擔的正相關關系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理者制定決策的影響，是行為公司理財領域關注的熱點，其中管理者的過度自信對企業(yè)績效的影響被很多學者的相關研究提及其中，H

26、ayward&Hambrick（1997）探討CEO的過度自信與企業(yè)決策和績效關系時提出，在企業(yè)并購行為中CEO的過度自信將導致企業(yè)支付更高的收購溢價，更容易導致企業(yè)的投資扭曲現(xiàn)象。Malmendier&Tate（2006）認為管理者的過度自信將導致企業(yè)制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas（2007）則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導致更差的投資回報和更差的長期業(yè)績表現(xiàn)。Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，由于過度自信的管理者過高評價企業(yè)的內(nèi)部能力、忽略企業(yè)，的外部融資約束，將導致投資策略被扭曲。行為決策理論關注管理者的心理偏差，目前主要有三個視角

27、在探討管理者的過度自信和企業(yè)風險承擔的關系：管理者過高估計自己解決問題的能力；過低估計資源需求和過高估計企業(yè)的資源稟賦；過低估計企業(yè)面臨的環(huán)境的不確定性。具體相關研究如下：首先，如果管理者是過度自信的，那么他們將高估自己解決問題的能力，這樣的認知偏差可能導致管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略決策收益的可能性，高估企業(yè)對決策的執(zhí)行能力。其次，過度自信的管理者低估為實施戰(zhàn)略而產(chǎn)生的對企業(yè)外部資源的需求，同時高估了企業(yè)自身的資源稟賦Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，過度自信的管理者在融資的時候更傾向于內(nèi)部融資而不是外部融資，因為他們相信企業(yè)的內(nèi)部融資足夠滿足企業(yè)戰(zhàn)略實施的資源需求。這種資源稟賦方

28、面的認知偏差導致企業(yè)的管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）認為，上述的認知偏差將導致管理者樂觀，從而傾向于選擇高風險的戰(zhàn)略決策。最后，過度自信會導致管理者低估企業(yè)運營環(huán)境的不確定性。過度自信的管理者通常認為他們掌握了更多的信息（實際上并不知道那么多），而且認為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認知偏差導致過度自信的管理者認為，他們對企業(yè)的行動和結(jié)果可以控制得很好。Durand（2003）認為，如果管理者認為自己的控制能力越高，那么他低估企業(yè)風險的可能性就愈大，同時企業(yè)的業(yè)績將表現(xiàn)得越差。上述三種觀點都認為，企業(yè)的管理者在環(huán)境評估時過低估計了風

29、險，導致企業(yè)實際承擔了更多的風險，說明管理者的過度自信對企業(yè)戰(zhàn)略選擇和風險承擔有重要的影響。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態(tài)博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區(qū)分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產(chǎn)生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區(qū)分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態(tài)，接受一些基本事實。沒有社會創(chuàng)造的共同需求和愛好，契約是

30、不可想象的契約的基本根源，它的基礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產(chǎn)生，在將來也不會產(chǎn)生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業(yè)化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規(guī)劃將來交換過程的有關的當事人之間的各種關系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發(fā)交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統(tǒng)契約的本質(zhì)特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作

31、為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環(huán)境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現(xiàn)實。麥克尼爾強調(diào)契約的社會關系實質(zhì)，不再孤立地就要約、承諾、合意而認識契約。在現(xiàn)實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規(guī)范。關系契約理論尚處在不斷發(fā)展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調(diào)契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調(diào)契約中的交易各方的互動大多發(fā)生在合約之外，契約承諾的履行

32、與否不需要第三方根據(jù)明確的條款來執(zhí)行，或者根本無法由第三方來評價或執(zhí)行。時間長期性強調(diào)隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調(diào)關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據(jù)明確條款來評價和執(zhí)行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調(diào)契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結(jié)果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協(xié)商與調(diào)整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此

33、，市場中的企業(yè)往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協(xié)議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業(yè)的表現(xiàn)可能優(yōu)于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內(nèi)容的內(nèi)在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現(xiàn)代經(jīng)濟關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現(xiàn)代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質(zhì)做了深入研究。他們認為，關系契約不同

34、于一般傳統(tǒng)契約，傳統(tǒng)契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據(jù)的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產(chǎn)生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息，可以依據(jù)具體情形調(diào)整契約條款；第二，契約的執(zhí)行無法借助第三方權(quán)威機構(gòu)，只有符合雙方利益的契約會得到自發(fā)的執(zhí)行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對

35、稱的情況中，而在信息不對稱時，最優(yōu)契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當?shù)谌降闹俨媒鉀Q機制存在時，契約方可達成。關系契約也是不完全契約，協(xié)議中的缺口的填補，依靠的是在一個關系體系中不斷協(xié)商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復雜性進一步增加，并且關系具備了有著大量規(guī)范的小社會特征之后，才產(chǎn)生了關系契約。他同時給出相應的基于關系契約的雙邊治理結(jié)構(gòu)。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經(jīng)濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節(jié)約交易成本的角度出發(fā)，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應采用古典契約進

36、行市場治理；當交易偶爾發(fā)生且投資有一定的專用性時，應該運用新古典契約的三方治理；當交易經(jīng)常發(fā)生且有一定的投資專用性時，應該進行關系契約的雙邊治理。所以，根據(jù)威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關系契約產(chǎn)生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時，還會采用關系契約機制?？偨Y(jié)上述學者對關系契約的研究文獻，可以看出關系契約有如下特點：第一，關系契約中建立的基礎社會關系網(wǎng)絡和道德規(guī)范，不是當事人通過面對面的談判而締結(jié)的，所以關系契約沒有明確的合同關系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關系契約強調(diào)溝通。在麥克尼爾看來，關系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關系保持不破裂，也就是

37、契約雙方的團結(jié)。他寫道：“權(quán)力和團結(jié)屬于現(xiàn)代世界的社會問題的領域，并且在不確定的將來仍會如此?！庇捎诮灰篆h(huán)境的不確定性和復雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識形態(tài)上的相互溝通是必不可少的。第三，關系契約中存在權(quán)利和責任不對稱。在關系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”?；趫F隊生產(chǎn)理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業(yè)作為團隊生產(chǎn)的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，

38、個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現(xiàn)代社會中生產(chǎn)的專業(yè)化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協(xié)議的本質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學和社會學的觀點，認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關者的行為進行預期，進而決定自己的行為選擇。尤其是在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質(zhì)量的影響至關重要?；谏鐣粨Q理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種

39、關系，都是為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務和權(quán)利有關的互惠期望的集合，是交易雙方達成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟交換為基礎的交易契約和以社會情感交換為基礎的關系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結(jié)果，同時不受個人情感影響。關系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務于另一種商品或服務的直接交換

40、，而關系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關系型契約屬性。高層管理者要負責確定組織目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對企業(yè)忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復雜環(huán)境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利的依賴關系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關系，這些都是關系型契約的特征。由于高層管理者工作性質(zhì)的復雜性，基于代理理論設計的各種激勵約束機制并不能完全解決高層管理者的機會主義行為。高層管理者的心理契約作為關系型契約，是以信任為基礎的。許多公司都將對

41、高層管理者的激勵與企業(yè)的業(yè)績掛鉤，這恰恰說明了企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。當管理者發(fā)現(xiàn)公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，使高層管理者擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉(zhuǎn)設置障礙。所以當契約違背發(fā)生在高層管理者身上時，會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關者（主要是股東）不斷地重復互動，必然會把對社會情感的考慮引入契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關注。相關研究發(fā)現(xiàn)，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加關注那些社會情

42、感因素，契約的關系性特征就會越強。從心理契約的角度來看，高層管理者作為復雜的社會人，對其進行激勵約束時，在現(xiàn)有的主流公司治理機制中，和經(jīng)濟因素相關的激勵和約束機制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯(lián)系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產(chǎn)生重要影響，應該將代理理論與社會理論整合在一起，構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機制。法人治理（一）股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公

43、司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持

44、有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（

45、3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司

46、應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承

47、擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不

48、得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息

49、披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪

50、政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事

51、任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用

52、公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

53、造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會

54、將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的

55、關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于

56、高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董

57、事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政

58、法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行

59、為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制

60、定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。5、監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線