啤酒分發(fā)設(shè)備公司網(wǎng)絡(luò)治理方案

1、泓域/啤酒分發(fā)設(shè)備公司網(wǎng)絡(luò)治理方案啤酒分發(fā)設(shè)備公司網(wǎng)絡(luò)治理方案xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112680203 一、 公司法的概念、特征與作用 PAGEREF _Toc112680203 h 3 HYPERLINK l _Toc112680204 二、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc112680204 h 7 HYPERLINK l _Toc112680205 三、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc112680205 h 13 HYPERLINK l _Toc112680206 四、 公司章程的內(nèi)容 PAG

2、EREF _Toc112680206 h 17 HYPERLINK l _Toc112680207 五、 網(wǎng)絡(luò)治理的理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc112680207 h 19 HYPERLINK l _Toc112680208 六、 網(wǎng)絡(luò)治理的內(nèi)涵及意義 PAGEREF _Toc112680208 h 27 HYPERLINK l _Toc112680209 七、 項目概況 PAGEREF _Toc112680209 h 29 HYPERLINK l _Toc112680210 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc112680210 h 31 HYPERLINK l _Toc11268

3、0211 九、 人力資源配置 PAGEREF _Toc112680211 h 32 HYPERLINK l _Toc112680212 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112680212 h 33 HYPERLINK l _Toc112680213 十、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112680213 h 35 HYPERLINK l _Toc112680214 十一、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112680214 h 37 HYPERLINK l _Toc112680215 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc112680215 h 39公司法的概念、特征

4、與作用（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、消滅和公司內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。我國現(xiàn)行公司法就是1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過的。根據(jù)2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂的中華人民共和國公司法（本書簡稱公司法），該法共十三章計二百一十九條，于2006年1月1日起正式實施。廣義的公司法包括以公司法為核心的本法和其他有關(guān)的法律、法規(guī)、行政規(guī)章，最高人民法院關(guān)于公司法律制度的司法解釋，我國參加和承認(rèn)的國際條約，地方性法規(guī)等，統(tǒng)稱公司法。公司法主要確

5、立了如下法律制度：公司設(shè)立的法律制度、公司資本法律制度、公司治理法律制度、公司終止清算法律制度等。（二）公司法的特征1、公司法既是組織法，又是活動法公司法調(diào)整的對象是公司內(nèi)外部的組織關(guān)系。公司法作為組織法，具體包括公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程，公司的權(quán)利能力和行為能力。公司的組織機(jī)構(gòu)，股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。公司是財產(chǎn)的組織形式，公司法還就公司財產(chǎn)的構(gòu)成、股東對公司利益的分配等做出規(guī)定。同時公司又是以營利為目的的經(jīng)營組織體，它要從事各種管理活動、交易活動。公司法須對公司的組織機(jī)構(gòu)的管理活動進(jìn)行規(guī)范，同時對股票債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等行為進(jìn)行規(guī)范。2、公司法既是實體法，又是程序法公司法調(diào)整公司組織

6、活動，就必須對參與公司活動的各種主體做出規(guī)定，規(guī)定這些主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任等，這些都是實體法的內(nèi)容。公司法又有關(guān)公司的設(shè)立、合并、分立、清算與解散，以及股東會、董事會的召集、表決等程序的規(guī)定。僅有實體的規(guī)定而無程序的保障，公司法很難達(dá)到有效規(guī)范公司交易行為、保護(hù)社會交易安全的目的。因此，公司法是實體法和程序法的有機(jī)結(jié)合和統(tǒng)一。3、公司法既是強制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范公司法中的規(guī)定，既有強制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范，但強制性規(guī)范占大多數(shù)。公司法是商法的重要組成部分，屬于私法的范疇。然而，司法活動的主體必須遵守共同的行為規(guī)范，且這種行為規(guī)范具有法律上的強制性效力。公司法還體現(xiàn)了國家干

7、預(yù)的原則，因為公司設(shè)立不純粹是個人的私事，而是影響社會利益的事。在現(xiàn)代社會，公司已在商品經(jīng)濟(jì)活動中占主導(dǎo)地位，它影響社會生活的各個方面。國家通過立法干預(yù)公司，是為了保障社會交易的安全，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。（三）公司法的作用現(xiàn)代公司法的完善和進(jìn)步是資本主義商品經(jīng)濟(jì)高度發(fā)展的要求和結(jié)果，而公司法對鼓勵投資、集中資本興辦企業(yè)、維護(hù)商業(yè)組織、繁榮資本主義經(jīng)濟(jì)更起著至關(guān)重要的作用，在我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司法對于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)改革，保證現(xiàn)代化建設(shè)的健康順利進(jìn)行，亦有著重要的意義。具體來說，公司法的作用主要表現(xiàn)在對以下四個方面利益的保護(hù)：1、保護(hù)公司本身的利益公司法確認(rèn)了公司的法律地位，賦予其法人資格，

8、使其存在取得了法律的效力。同時公司法也明確地規(guī)定了公司的權(quán)利能力和行為能力、公司管理機(jī)關(guān)的組成和職責(zé)、股東對公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)等。一方面使公司本身的活動有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的權(quán)利，防止了公司管理人員濫用權(quán)力以及股東只考慮個人眼前利益，而不顧公司整體、長遠(yuǎn)利益等危害公司利益的行為。2、保護(hù)股東的合法權(quán)益公司法中的許多規(guī)定是尋求對股東權(quán)益的嚴(yán)密保護(hù)。其中包括確認(rèn)股東對公司債務(wù)只以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任、股東有權(quán)分配公司盈利、有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份，以及在公司解散時有權(quán)分配公司的剩余財產(chǎn)。另外，股東也有權(quán)組成股東會參與公司事務(wù)管理等。在我國，由于多年前存在政策多變的客觀情況，許多人對

9、投資的安全性和盈利性還存在或多或少的疑慮，公司法的制定無疑有助于消除這種不應(yīng)有的顧慮。3、保護(hù)債權(quán)人的利益公司成立后，必然要與他人進(jìn)行廣泛的經(jīng)濟(jì)往來，形成大量的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，因此，公司法的重要作用之一是對債權(quán)人利益提供有效的保護(hù)。在我國，由于一些公司商業(yè)信用低下、惡意逃避債務(wù)和動輒陷入支付不力或破產(chǎn)等嚴(yán)重危害債權(quán)人利益的情況，公司法這方面的作用更為突出。公司法通過規(guī)定公司的財產(chǎn)制度和活動，包括確定其最低資本額、加強資信審查、嚴(yán)格公司會計和盈余分配制度等，使依法成立的公司都具有基本的開展經(jīng)營活動和履行法定義務(wù)的能力，以及必要時承擔(dān)法律責(zé)任的能力。4、維護(hù)社會交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定在現(xiàn)代市場經(jīng)

10、濟(jì)條件下，公司是最主要的經(jīng)濟(jì)組織，尤其是股份有限公司，資本雄厚，經(jīng)營規(guī)模大，業(yè)務(wù)范圍廣，在社會經(jīng)濟(jì)生活中舉足輕重。公司法將各種公司的活動納入法律的軌道，包括嚴(yán)格公司設(shè)立登記條件和程序，實行公司會計事務(wù)的公開化原則，加強有關(guān)部門、特別是銀行、稅務(wù)、審計部門對公司的檢查和監(jiān)督等，對于保護(hù)整個社會交易的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，也具有重要作用。公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財產(chǎn)。不同于公司營

11、運過程中的實有資產(chǎn)，公司資本是一個不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經(jīng)營狀況的好壞和公司實有資產(chǎn)的增減而變動，因為公司資本的變動須經(jīng)過法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實物、無形財產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財產(chǎn)公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相

12、關(guān)的另一個概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設(shè)立時所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司預(yù)計將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只

13、要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數(shù)就是個“名義資本”或“核準(zhǔn)資本”。在有限責(zé)任公司，注冊資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、實繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實繳（收）資本就是全體

14、股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當(dāng)發(fā)行資本全部繳清時，實收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實繳（收）資本都不會大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現(xiàn)在大陸法系國家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對包括我

15、國在內(nèi)的世界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有非常嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開始被各國所采用。我國公司法關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，

16、充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。而要做到這一點，實際上是要求公司以具體的財產(chǎn)來充實抽象資本，故該原則又被稱為資本充實原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導(dǎo)致公司資本的實質(zhì)性減少。我國公司法中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行

17、價格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補虧損之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變原則并非指資本數(shù)量絕對不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過剩而降低投資回報率，從而使股東承擔(dān)過多的損失。我國公司法有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲

18、減少資本，除如上程序外，還須依公司法關(guān)于對公司債權(quán)人的特別保護(hù)程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國公司法的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開貨幣資本，因為貨幣具有其他形式的資本所不具有的一些優(yōu)點。2、實物實物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器

19、設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過對于股東以實物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評估作價外，還應(yīng)及時辦理財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)部分，這也是各國公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國公司法對此另有較為嚴(yán)格的要求：第一，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實的，除了評估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)法律責(zé)任外，由于不實部分造成股本減少的，其他股東應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任；第四，該知識產(chǎn)權(quán)是一種無形財產(chǎn)權(quán)

20、利，作為非貨幣財產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依中華人民共和國憲法規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體各類社會經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體

21、和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當(dāng)然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、有限責(zé)任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。可見，國有獨資公

22、司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，

23、以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認(rèn)股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認(rèn)股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登記之前，必須召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進(jìn)行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)

24、過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對于這類公司，其章程的制定過程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司

25、章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)則的變更，對公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項預(yù)先規(guī)定在公司法之中，成

26、為公司章程的準(zhǔn)據(jù)，并由公司章程予以針對性地細(xì)化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設(shè)立或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機(jī)構(gòu)、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中

27、規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當(dāng)然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名

28、稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成

29、、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。網(wǎng)絡(luò)治理的理論基礎(chǔ)

30、（一）從科層到網(wǎng)絡(luò)：治理環(huán)境的演化1、科層治理的理論架構(gòu)科層治理一般所言是指以“股東利益至上”為原則、以層級組織的權(quán)威為依托的公司治理形式，屬于企業(yè)內(nèi)的制度安排。正如科斯（Coase，R.H）在其企業(yè)的性質(zhì)（1937）一文中所指出的“企業(yè)與市場是經(jīng)濟(jì)組織制度的兩極”。因此，科層治理與市場治理被認(rèn)為是兩種基本的治理形式?？茖又卫硪怨?jié)約組織成本，尤其是代理成本為要約；而市場治理則是以節(jié)約交易成本為原則。威廉姆森（williamson，O.E.1979）繼承和發(fā)展科斯的企業(yè)理論，以三重維度不確定性、資產(chǎn)專用性與交易頻率對不同的交易范式加以界定?？茖又卫淼募軜?gòu)則是以三重維度為基礎(chǔ)來試圖解決企業(yè)的組織成

31、本，尤其是代理成本的問題?？茖又卫斫Y(jié)構(gòu)則是有關(guān)董事會的功能、結(jié)構(gòu)以及股東的權(quán)力安排。公司需要治理的核心理由是存在不完全合約。不完全合約的存在導(dǎo)致委托一代理各方激勵的不相容、責(zé)任的不對等。而科層治理則是通過合約關(guān)系對委托代理各方的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行配置，其關(guān)鍵的功能是如何配置公司的控制權(quán)。科層治理的行為則是通過治理機(jī)制（激勵機(jī)制、約束機(jī)制為其兩大重要機(jī)制）來實現(xiàn)治理的目標(biāo)，其根本的目標(biāo)是保護(hù)股東或委托人的權(quán)益，并使其利益最大化；監(jiān)督經(jīng)營者或代理人的行為以防止其偏離所有者的利益。這樣，可得出在三重維度的環(huán)境中，科層治理的理論架構(gòu)。2、治理環(huán)境的變化在科斯的企業(yè)理論中，企業(yè)是以非市場方式一科層組織對市場

32、進(jìn)行替代。另一方面，企業(yè)是一組契約的集合體。但在戰(zhàn)略聯(lián)盟、企業(yè)集團(tuán)這些以網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)的組織形式中，企業(yè)與企業(yè)所形成的市場交集，不僅僅有市場的價格機(jī)制起作用，而且企業(yè)間的契約也發(fā)揮著效力。因此，在企業(yè)與市場之間，存在著一個中間組織。這種中間組織并不是對企業(yè)與市場的替代，而是以兼有企業(yè)與市場某些特性的雜交形式而存在。這可從威廉姆森以三重維度為基礎(chǔ)所分析的規(guī)制結(jié)構(gòu)上得以理論證明：企業(yè)的出現(xiàn)是不確定性大、交易頻率和資產(chǎn)專用程度高的結(jié)果。當(dāng)這三個維度變量處于低水平時，市場則是有效的協(xié)調(diào)方式，而處于這二者之間的是雙邊、多邊和雜交的中間組織形態(tài)。就企業(yè)間網(wǎng)絡(luò)而言，這些中間組織形態(tài)表現(xiàn)為企業(yè)間復(fù)雜多樣的制度安排

33、。構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)的一個重要基點是非正式組織能充分發(fā)揮效力。這不僅包括企業(yè)里的非正式組織，而且包括以社區(qū)為基礎(chǔ)、個體與群體的關(guān)系或紐帶而形成的非正式組織。這些關(guān)系或紐帶以嵌入的方式，通過雙邊或多邊交易的質(zhì)量與深度來對個體或組織進(jìn)行非正式的控制，尤為重要的是社會資本通過這些關(guān)系或紐帶嵌入于網(wǎng)絡(luò)組織，并在其中進(jìn)行流動、鏈接與定位。因而，社會關(guān)系與其交易不僅是非正式組織形成的基礎(chǔ)，而且促進(jìn)正式組織與非正式組織間相互連結(jié)，擴(kuò)充組織的活動規(guī)模與空間，擴(kuò)展組織的邊界，觸發(fā)治理環(huán)境的變化。因此，在中間組織形態(tài)中，市場原則、組織準(zhǔn)則與社會關(guān)系共存，市場機(jī)制、組織機(jī)能與關(guān)系效力相互滲透。正是這種共存與滲透，才產(chǎn)

34、生了以參與者間的關(guān)系連結(jié)為特征的網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)。治理環(huán)境的變化，使治理任務(wù)所依賴的路徑發(fā)生改變，引發(fā)治理形式的漸變，即由以科層組織為基礎(chǔ)，股東會、董事會與經(jīng)理層為主體的治理結(jié)構(gòu)向以中間組織狀態(tài)為基礎(chǔ)，網(wǎng)絡(luò)治理形式的方向演化。這是因為科層治理結(jié)構(gòu)面對環(huán)境的快速變化，在信息的獲取、傳輸、利用與反饋上往往會有一段滯后期，勢必影響管理決策的制定與實施。而股東因受科層治理模式中定期會議制度的限制，難以與董事會、經(jīng)理層進(jìn)行及時的信息交換與溝通，形成“無為治理”，削弱治理的整體效應(yīng)。而且，科層治理結(jié)構(gòu)所提供的渠道具有較小的選擇性。股東會、董事會與經(jīng)理層相對固定的治理模式，會議的定期制或預(yù)定制，以及股權(quán)與層級的

35、限制，使科層治理的范圍與程度都顯得窄小，不僅小股東或內(nèi)部職工的治理行為存在諸多的制約，而且外部的非股東個體與群體參與治理可選擇的渠道也為數(shù)較少。此外，科層治理結(jié)構(gòu)中股東行為往往具有被動性與消極性。由于治理渠道較少及信息的不對稱，股東、非股東個體與群體參與治理的成本會大大提高。而在網(wǎng)絡(luò)組織中，信息的透明度及流動較為充分，信息的對稱性提高，使治理者能進(jìn)行及時的信息交換、反饋和共享。同時，社會關(guān)系的嵌入為各行為主體提供為數(shù)眾多的可選擇的治理渠道和機(jī)會，節(jié)約治理成本，方便治理行為，從而提高公司內(nèi)部治理者、股東群體、外部的非股東個體與群體參與治理的主動性與積極性，強化治理的效果。（二）網(wǎng)絡(luò)治理的理論架構(gòu)

36、在網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)中，個體與群體的關(guān)系或紐帶形成社會網(wǎng)絡(luò)，成為網(wǎng)絡(luò)治理的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)組織。而社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以兩種嵌入的方式影響經(jīng)濟(jì)的活動和結(jié)果：一是關(guān)系嵌入。它是以雙邊交易的質(zhì)量為基礎(chǔ)，表現(xiàn)為交易雙方重視彼此間的需要與目標(biāo)的程度，以及在信用、信任和信息共享上所展示的行為。二是結(jié)構(gòu)嵌入。它可以看作群體間雙邊共同合約相互連接的擴(kuò)展，這意味著組織間不僅具有雙邊關(guān)系，而且與第三方有同樣的關(guān)系，使得群體間通過第三方進(jìn)行間接地連接，并形成以系統(tǒng)為特征的關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)。因此，結(jié)構(gòu)嵌入是眾多參與者互動的函數(shù)。結(jié)構(gòu)嵌入使網(wǎng)絡(luò)內(nèi)的信息既可以水平地或垂直地流動，又可以斜向地傳播。相似的，企業(yè)、組織之間以顯現(xiàn)的或隱含的，暫時的或無時

37、限的合約組成企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)，以協(xié)調(diào)與維護(hù)企業(yè)間、組織間的交易，對環(huán)境的變化保持相機(jī)的適應(yīng)性。企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)的形成既有來自外生要素的整合，如利用技術(shù)資源的分布或依賴資源的社會結(jié)構(gòu)同其他組織建立紐帶，以滿足資源的需要與對不確定環(huán)境進(jìn)行管理，同時又是源于內(nèi)在因素的驅(qū)動，即組織的行為與社會網(wǎng)絡(luò)的關(guān)系結(jié)構(gòu)驅(qū)動組織間網(wǎng)絡(luò)的形成?？梢哉f，企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)既是資源、資本、信息的主要發(fā)源地，又是網(wǎng)絡(luò)治理的對象與客體。與此相比，有形網(wǎng)絡(luò)（如Internet，intranet）則利用其高效的信息傳播方式與寬廣的信息流渠道，構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)治理的技術(shù)平臺，對網(wǎng)絡(luò)治理的有效運作給予有力的支撐。因而，網(wǎng)絡(luò)治理所言的網(wǎng)絡(luò)

38、應(yīng)是“三網(wǎng)（社會網(wǎng)絡(luò)，企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)，有形網(wǎng)絡(luò)）合一”。基于此，網(wǎng)絡(luò)治理是以社會關(guān)系、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、技術(shù)要素的整合過程為基礎(chǔ)，衍生成的一種廣義的治理行為。Jones等（1997）擴(kuò)展了交易費用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，引入任務(wù)復(fù)雜性這一維度，使網(wǎng)絡(luò)治理建立在四重維度的交易環(huán)境中，即：供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性；定制交易的人力資產(chǎn)專用性；時間緊迫下的任務(wù)復(fù)雜性；網(wǎng)絡(luò)團(tuán)體間的交易頻率。在此基礎(chǔ)上，Jones等以社會機(jī)制為基礎(chǔ)提出了網(wǎng)絡(luò)治理的理論模型。但該模型并沒有闡明治理機(jī)制這一關(guān)鍵要點，而且社會機(jī)制作為網(wǎng)絡(luò)治理的基礎(chǔ)并不能對治理機(jī)制本身進(jìn)行替代。利用Jones等四重維度的理念，通過對Jones等網(wǎng)絡(luò)治理模型

39、的修正，提出網(wǎng)絡(luò)治理的理論架構(gòu)，并對此架構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)的探討。1、供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性需求不確定性的產(chǎn)生源于三個方面：消費者偏好的快速變化與不可知性。知識與技術(shù)的迅速變化，這導(dǎo)致產(chǎn)品生命周期縮短和信息標(biāo)準(zhǔn)的迅速傳播。季節(jié)性的變動。在需求不確定的條件下，通過資源外包和子合約的形式，公司的業(yè)務(wù)會分解成為幾個自主的單位所擁有。這種分離增加組織的柔性，即利用資源的組合、新型的交易或租賃方式，而不是強調(diào)占有資源從而有能力在更大范圍內(nèi)對環(huán)境的變化作出相機(jī)性的反應(yīng)，快速與廉價地重新配置資源以滿足環(huán)境變化的需要。Jones等指出：在供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性提供了易于網(wǎng)絡(luò)和市場運行而不利于層級組織發(fā)展的

40、環(huán)境。2、定制交易中的人力資產(chǎn)專用性產(chǎn)品和服務(wù)的定制化，是網(wǎng)絡(luò)中企業(yè)所共有的。定制化的形式包含著從參與者的知識與技術(shù)中獲得的人力資產(chǎn)的專用性，如文化、技術(shù)、慣性與在“干中學(xué)”獲得的協(xié)調(diào)性。專用性人力資產(chǎn)的強定制交易需要有一種能增強合作、客串與重復(fù)交易的組織形式以有效地轉(zhuǎn)換團(tuán)體之間的隱喻知識。值得注意的是，專用性人力資產(chǎn)的強定制交易不能有效地通過市場機(jī)制來協(xié)調(diào)，要么是通過層級要么是通過網(wǎng)絡(luò)來完成。需求的不確定性推動企業(yè)趨向非聚集化，而人力資產(chǎn)的定制交易則強化團(tuán)體間的協(xié)調(diào)和整合的需要。網(wǎng)絡(luò)治理可通過增強隱喻知識的快速傳播來均衡這些競爭需求。Saxenian（1994）指出：在硅谷，網(wǎng)絡(luò)促進(jìn)隱喻知識

41、迅速擴(kuò)散到半導(dǎo)體企業(yè)，激勵產(chǎn)品的創(chuàng)新與市場化，產(chǎn)生的收益相當(dāng)于非網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的十倍。3、時間緊迫下的任務(wù)復(fù)雜性任務(wù)復(fù)雜性指的是需要為數(shù)眾多的不同專用性投入來完成一項產(chǎn)品或服務(wù)。任務(wù)復(fù)雜性導(dǎo)致行為的相互依賴與提高協(xié)調(diào)行動的需要。與時間緊迫性相聯(lián)的任務(wù)復(fù)雜性可利用一系列的非有序交易產(chǎn)生團(tuán)隊協(xié)調(diào)，使各種技術(shù)人員同步地生產(chǎn)產(chǎn)品或完成服務(wù)。時間緊迫性的產(chǎn)生是由于在迅速變化的市場上縮減技術(shù)與理念領(lǐng)先時間的需要，如半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)、計算機(jī)產(chǎn)業(yè)、電影業(yè)和時裝業(yè)，或是在激烈競爭市場上減少成本的需要，如汽車業(yè)與建筑業(yè)。Coriat（1995）指出在時間緊迫的壓力下，全球化的汽車企業(yè)趨向網(wǎng)絡(luò)治理以更大地獲得處理產(chǎn)品的多樣化、

42、市場的差異化的能力。4、網(wǎng)絡(luò)團(tuán)體間的交易頻率交易頻率使人力資產(chǎn)的專用性從“干中學(xué)”得到發(fā)展，并在持續(xù)互動中使信任（trust）得以深化，增強企業(yè)間制度安排的穩(wěn)定性，使企業(yè)將這種互信關(guān)系納入其治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中。而且，雙方交易頻率的測度包含著非正式控制的嵌入。非正式控制將增強團(tuán)體間隱喻知識的轉(zhuǎn)移和特質(zhì)性機(jī)能的移植，這有利于改變參與者在團(tuán)體間交易的位置。因此，交易頻率能轉(zhuǎn)換團(tuán)體間交易的定位與影響非正式控制的價值。網(wǎng)絡(luò)治理的內(nèi)涵及意義（一）網(wǎng)絡(luò)治理的內(nèi)涵在諸多關(guān)于網(wǎng)絡(luò)組織治理的文獻(xiàn)中，網(wǎng)絡(luò)治理經(jīng)常和網(wǎng)絡(luò)組織治理的概念連在一起。但正如組織本身具有靜態(tài)的組織形式和動態(tài)的組織機(jī)制一樣，網(wǎng)絡(luò)治理也具有類似的靜

43、態(tài)和動態(tài)屬性。網(wǎng)絡(luò)治理的本質(zhì)類似管理的基本原理，都是通過某些科學(xué)的原理的應(yīng)用，實現(xiàn)組織目標(biāo)的過程。只不過對于網(wǎng)絡(luò)治理來說，其核心體現(xiàn)為提高決策科學(xué)性的過程。簡單地說，就是注重做正確的事情，而如何選擇并確定是“正確”的事情，就成為關(guān)注這種決策科學(xué)性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對網(wǎng)絡(luò)治理的內(nèi)涵，可以通過透視網(wǎng)絡(luò)和治理兩個方面來理解。網(wǎng)絡(luò)的內(nèi)涵既可以是關(guān)系的集合，也可以是技術(shù)條件的作用結(jié)果。因此，網(wǎng)絡(luò)治理中“網(wǎng)絡(luò)”的內(nèi)涵至少包括經(jīng)濟(jì)組織關(guān)系的外部和內(nèi)部因素的集合。如果再考慮到關(guān)系的制度屬性，即關(guān)系如何在制度的范疇中體現(xiàn)，那么，我們還可以進(jìn)一步將網(wǎng)絡(luò)細(xì)化為正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。例如，基于法律意義上的公司契約以及非正式的網(wǎng)絡(luò)

44、關(guān)系；基于價值觀、習(xí)俗和道德等因素的東方文化關(guān)系；中國社會背景中的“關(guān)系”等，就是這樣一種典型的非正式制度安排。因此，網(wǎng)絡(luò)治理中的網(wǎng)絡(luò)內(nèi)涵，主要包括制度意義和技術(shù)意義上的經(jīng)濟(jì)組織或者經(jīng)濟(jì)主體之間的正式和非正式關(guān)系的總和。網(wǎng)絡(luò)治理的內(nèi)涵不是某種簡單關(guān)系的體現(xiàn)，而可能是眾多的關(guān)系相互作用的結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)治理中的“治理”一詞則是對應(yīng)管理一詞的。眾所周知，管理是通過協(xié)調(diào)他人的勞動、實現(xiàn)組織目標(biāo)的過程。通常是經(jīng)由層級的組織交易模式實現(xiàn)的，即管理問題一般通過層級組織反映出來，事關(guān)對權(quán)力的控制性應(yīng)用。管理的目標(biāo)，是追求管理勞動投入后的勞動效果。在治理的內(nèi)涵中，雖然原則上也是有關(guān)制度權(quán)力的設(shè)計，但對于被治理的對象

45、而言，并非多數(shù)情況下都涉及權(quán)力的控制問題，而是對象之間通過合作性的協(xié)調(diào)方式，實現(xiàn)組織目標(biāo)的過程。因此，合作、協(xié)調(diào)、相互聯(lián)系是治理的核心屬性。治理的目標(biāo)，從現(xiàn)象上看是通過設(shè)計制衡機(jī)制，杜絕現(xiàn)代企業(yè)制度意義上兩權(quán)分離為基礎(chǔ)的機(jī)會主義行為。但實際上，設(shè)計相互制衡的制度安排本身是為了提高決策的有效性，體現(xiàn)為如何做正確的決策。治理的核心屬性是競爭與合作基礎(chǔ)上的經(jīng)濟(jì)主體決策行為的有效性、合理性和科學(xué)性。（二）研究網(wǎng)絡(luò)治理的意義網(wǎng)絡(luò)組織治理的研究意義在于：一是增進(jìn)信任，防范“道德風(fēng)險”、“搭便車”等機(jī)會主義行為；二是提高網(wǎng)絡(luò)組織的運行質(zhì)量，保證有序運作；三是促進(jìn)結(jié)點協(xié)同互動，挖掘蘊藏在結(jié)點之間的潛在價值。由

46、于網(wǎng)絡(luò)組織本身和環(huán)境的復(fù)雜性以及網(wǎng)絡(luò)組織治理環(huán)節(jié)的多樣性，網(wǎng)絡(luò)組織的治理遠(yuǎn)不是通過少數(shù)幾個環(huán)節(jié)或子系統(tǒng)所能解決的問題，而是各有關(guān)方面密切聯(lián)系、交互影響，因而是復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要系統(tǒng)性創(chuàng)新。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、項目性質(zhì)：擴(kuò)建3、項目建設(shè)地點：xx（待定）4、項目聯(lián)系人：宋xx（二）主辦單位基本情況面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直

47、堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表

48、決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 （三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約100.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資42899.17萬元，其中：建設(shè)投資32599.22萬元，占項目總投資的75.99%；建設(shè)期利息707.16萬元，占項目總投資的1.65%；流動資金9592.79萬元，占項目總投資的22.36%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資42899.17萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx

49、x（集團(tuán)）有限公司計劃自籌資金（資本金）28467.38萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額14431.79萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：84900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：71609.43萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：9698.71萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：14.88%。5、全部投資回收期（Pt）：6.76年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：36715.84萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的

50、時間。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：宋xx3、注冊資本：1200萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-12-257、營業(yè)期限：2016-12-25至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)

51、則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx（集團(tuán)）有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員526人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位342正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位533管理工作崗位5

52、34質(zhì)量檢測崗位79合計526（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準(zhǔn)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員

53、需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO90

54、00質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今后幾年該項

55、目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風(fēng)險。（三）技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機(jī)制

56、。（四）產(chǎn)品風(fēng)險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進(jìn)。（五）價格風(fēng)險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風(fēng)險。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險分析項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運營不當(dāng)造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全

57、各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務(wù)金融風(fēng)險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風(fēng)險很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分析從盈虧平衡點

58、和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風(fēng)險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持

59、行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三）政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機(jī)，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控

60、的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷