生物科技產(chǎn)品公司內(nèi)部控制的基本框架

1、泓域/生物科技產(chǎn)品公司內(nèi)部控制的基本框架生物科技產(chǎn)品公司內(nèi)部控制的基本框架xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112662400 一、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc112662400 h 4 HYPERLINK l _Toc112662401 二、 委托代理理論 PAGEREF _Toc112662401 h 6 HYPERLINK l _Toc112662402 三、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112662402 h 8 HYPERLINK l _Toc112662403 四、 公司治理原則的概念 PAGEREF _

2、Toc112662403 h 12 HYPERLINK l _Toc112662404 五、 公司治理與內(nèi)部控制的融合 PAGEREF _Toc112662404 h 14 HYPERLINK l _Toc112662405 六、 公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc112662405 h 17 HYPERLINK l _Toc112662406 七、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _Toc112662406 h 18 HYPERLINK l _Toc112662407 八、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112662407 h 29 HYPE

3、RLINK l _Toc112662408 九、 企業(yè)風險管理 PAGEREF _Toc112662408 h 31 HYPERLINK l _Toc112662409 十、 內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析 PAGEREF _Toc112662409 h 40 HYPERLINK l _Toc112662410 十一、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc112662410 h 43 HYPERLINK l _Toc112662411 十二、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc112662411 h 46 HYPERLINK l _Toc112662412 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

4、 PAGEREF _Toc112662412 h 49 HYPERLINK l _Toc112662413 十四、 構(gòu)建國內(nèi)一流的生物科技創(chuàng)新體系 PAGEREF _Toc112662413 h 55 HYPERLINK l _Toc112662414 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112662414 h 56 HYPERLINK l _Toc112662415 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112662415 h 56 HYPERLINK l _Toc112662416 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112662416 h 57 HYPERLI

5、NK l _Toc112662417 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112662417 h 58 HYPERLINK l _Toc112662418 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112662418 h 58 HYPERLINK l _Toc112662419 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112662419 h 60 HYPERLINK l _Toc112662420 十九、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112662420 h 62 HYPERLINK l _Toc112662421 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112

6、662421 h 69不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。

7、如果契約完全，所有事情都在合同中預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結(jié)構(gòu)和機制也就不重要了。因此，當委托代理關(guān)系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經(jīng)濟學界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然

8、而，說企業(yè)是“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所

9、有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特

10、征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。委托代理理論20世紀70年代，面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司控制權(quán)的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

11、的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的成本，以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成本、代理人的職務(wù)消費和經(jīng)營損失等

12、，與此對應(yīng)的自理成本包括學習管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預(yù)測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也

13、很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問題為代價公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結(jié)構(gòu)和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟風險的最優(yōu)分配。風險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業(yè)化的，這導致了決策者與剩余索

14、取者之間的代理問題。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范

15、圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動

16、性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場

17、競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治

18、理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會

19、的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當經(jīng)理人的努力是多維，

20、且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機

21、構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東

22、和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理與內(nèi)部控制的融合公司治理與內(nèi)部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹剑局卫砼c內(nèi)部控制實質(zhì)上是一種互動關(guān)系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關(guān)重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系迄今

23、為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內(nèi)部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認為公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關(guān)知識，環(huán)境是與主體相對應(yīng)并外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學內(nèi)外因理論

24、，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內(nèi)部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關(guān)系。2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能很好

25、地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路徑之上。兩權(quán)合一時，股東和股東會直接實施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時，利益相關(guān)者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設(shè)計監(jiān)控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當能夠維護所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內(nèi)部控制，是正確認

26、識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)、責、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)的經(jīng)營者就無法進行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權(quán)從而提高公司治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實可靠的財務(wù)信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障

27、債權(quán)人等利益相關(guān)者利益，實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權(quán)相當大程度轉(zhuǎn)移到管理者手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關(guān)者關(guān)系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證?？傊?，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下，所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權(quán)和剩

28、余分配權(quán)；管理者必須盡責工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內(nèi)部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配權(quán)的安排等

29、；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、全面預(yù)算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中；而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容我國企業(yè)內(nèi)

30、部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內(nèi)部控制的目標內(nèi)部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關(guān)重要。內(nèi)部控制的目標，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產(chǎn)安全目標、報告目標、經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。內(nèi)部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是企業(yè)成功運

31、營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè)，必然會將自身置于高風險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。2、資產(chǎn)安全目標雖然在COSO框架中

32、沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中重新將其作為內(nèi)部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象，而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴重，保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標的物質(zhì)前提。因此，該目標要求內(nèi)部控制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。3、報告目標報告目標指內(nèi)部控制應(yīng)

33、合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標體系的基礎(chǔ)目標。企業(yè)報告包括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的?？煽康膱蟾婕葹楣芾韺犹峁┝诉m合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的

34、準確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務(wù)信息。4、經(jīng)營目標經(jīng)營目標旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經(jīng)營目標是企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標的核心和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標只有通過分解和細化成經(jīng)營目標才能得以落實。因此，沒有經(jīng)營目標，戰(zhàn)略目標再好也無任何意義。經(jīng)營目標需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟環(huán)境的特點，全面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其他因素。一般來說，經(jīng)營目標引導企業(yè)的資源流向，經(jīng)營目標不成熟或

35、不明確，會造成企業(yè)資源的浪費。通常情況下，良好的內(nèi)部控制能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高單位時間產(chǎn)量，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經(jīng)營目標反映現(xiàn)實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。（1）經(jīng)營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等（3）各個業(yè)務(wù)活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標相關(guān)；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置；（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標及他們對目標的負責程度。5、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應(yīng)與戰(zhàn)略目標協(xié)調(diào)一致并服

36、務(wù)于戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標與企業(yè)的目標緊密相關(guān)，并且是支持企業(yè)目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)。管理者為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化這一根本目標，針對內(nèi)外部環(huán)境，評估與目標實現(xiàn)相關(guān)的風險，根據(jù)風險偏好，做出一系列的反應(yīng)和選擇。一個企業(yè)為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，首要的任務(wù)是在分析內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上制訂戰(zhàn)略，明確戰(zhàn)略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應(yīng)風險應(yīng)對措施的基礎(chǔ)上形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業(yè)務(wù)部門、行政部門和各生產(chǎn)過程。上述過程為企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標提供了合理保證。戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關(guān)并支撐其

37、使命。戰(zhàn)略是實現(xiàn)企業(yè)目標的全面性、方向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰(zhàn)略目標可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具有不同的風險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當前的經(jīng)營狀況進行評估，分析內(nèi)、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置及面臨的機遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當前的目標與使命。戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估，是前期戰(zhàn)略進行監(jiān)控的基礎(chǔ)，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎(chǔ)（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系；（4）戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業(yè)對目

38、標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設(shè)定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間進行溝通。（二）內(nèi)部控制的原則企業(yè)建立內(nèi)部控制應(yīng)遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內(nèi)部控制的設(shè)計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難免大打折扣。內(nèi)部控制的基本原則是建立和實施各種內(nèi)部控制應(yīng)遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標，基于內(nèi)部控制的基本假設(shè)，根據(jù)內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)，應(yīng)當如何科學地設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的問題。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范明確指出，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當遵循全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益五大原

39、則。這五個原則形成一個整體，設(shè)計企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。全面性原則要求內(nèi)部控制覆蓋全部業(yè)務(wù)活動和每項業(yè)務(wù)活動的全過程，在層次上應(yīng)當涵蓋企業(yè)董事會、管理層和全體員工；在對象上應(yīng)當覆蓋企業(yè)各項業(yè)務(wù)和管理活動；在流程上應(yīng)當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進行全過程控制，即對整個經(jīng)營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業(yè)管理部門用以授權(quán)與指導、進行購貨、生產(chǎn)等經(jīng)營管理活動的各種方式方法，以及核算

40、、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內(nèi)部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應(yīng)當進行全員控制。企業(yè)的每一位成員既是內(nèi)控的主體，又是內(nèi)控的客體，內(nèi)部控制制度應(yīng)保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應(yīng)的控制。2、重要性原則重要性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。對重要業(yè)務(wù)經(jīng)濟活動進行重點控制時，對一項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實行重點控制。對關(guān)鍵控制點的選擇，應(yīng)統(tǒng)籌考慮會影響整個企業(yè)經(jīng)營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應(yīng)。例如，在設(shè)計與執(zhí)行同存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度時，可以借

41、鑒存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應(yīng)將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎(chǔ)上的考慮，即重要業(yè)務(wù)事項一個都不能少。這是內(nèi)部控制合理保證目標實現(xiàn)以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現(xiàn)。3、制衡性原則制衡性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部控制的本質(zhì)之一是制衡，制衡性原則是內(nèi)部控制的一個靈魂性原則，是內(nèi)部控制有效性的具體判斷標準。企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責分配應(yīng)當科學合理并且符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權(quán)責

42、分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責的部門應(yīng)當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內(nèi)部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，對涉及的不相容職務(wù)應(yīng)該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調(diào)授權(quán)和權(quán)力制衡的重要性，因此通過科學合理地設(shè)置機構(gòu)、崗位和分配權(quán)責，能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力的相互制衡，進而實現(xiàn)組織的各項目標。此外，不串通假設(shè)也為該原則地遵循奠定了基礎(chǔ)。因此，制衡性原則是建立內(nèi)部控制應(yīng)當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應(yīng)性原則適應(yīng)性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。適應(yīng)

43、性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調(diào)人們應(yīng)該重視環(huán)境的變化，“因地制宜”地設(shè)計、“因材施教”地執(zhí)行內(nèi)部控制。企業(yè)在性質(zhì)、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內(nèi)部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構(gòu)成了企業(yè)不同的特點以及同一行業(yè)在不同的發(fā)展階段表現(xiàn)出不同的特點。因此，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)各自的實際情況，恰當?shù)卦O(shè)置適用的控制措施、手段及程序等，發(fā)揮應(yīng)有的控制作用，滿足管理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。企業(yè)是以追求經(jīng)濟利益為目標的經(jīng)濟組織，內(nèi)部控制的設(shè)計和實施是需要成本的。企業(yè)應(yīng)當在保證有效性的前提下，合理地權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理

44、的成本實現(xiàn)更為有效的控制。這一原則要求企業(yè)根據(jù)規(guī)模大小及具體經(jīng)營管理情況設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制制度，既要考慮到設(shè)計的經(jīng)濟性，又要考慮到執(zhí)行的效益性，避免重復控制，浪費人力、物力和財力；應(yīng)盡量精簡機構(gòu)和人員，減少過繁的程序和手續(xù)，提高工作效率；盡可能控制設(shè)計成本與執(zhí)行成本，以達到最佳的控制效果。（三）內(nèi)部控制的要素按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的規(guī)定，我國企業(yè)內(nèi)部控制包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督5要素。1、內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種因素的總稱，是實

45、施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。2、風險評估風險評估是指企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。因此，風險評估主要包括目標制定、風險識別、風險分析和風險應(yīng)對四個環(huán)節(jié)。風險評估是實施內(nèi)部控制的重要依據(jù)。3、控制活動控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受的范圍之內(nèi)。它是實施內(nèi)部控制的具體手段。4、信息與溝通信息與溝通是指企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間的有效溝通和正確應(yīng)用的過程。它是實施內(nèi)部控制的重要組成部分。5、內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制

46、的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。它是實施內(nèi)部控制的重要保證。總之，內(nèi)部控制的目標是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目標都要有相應(yīng)的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內(nèi)部控制的各個構(gòu)成要素，即內(nèi)部控制的要素結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。該配套指引包括18項企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同此前發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，標志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體

47、系基本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當遵照執(zhí)行。（二）配套指引企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引）是對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。配套指引包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建立

48、健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準則。企業(yè)風險管理（一）企業(yè)風險管理（2004）架構(gòu)1、基本框架2004年，COSO為企業(yè)風險管理確立了一個可普遍接受的定義，該定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管理提

49、供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風險管理是一個受企業(yè)董事會、管理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風險控制在風險偏好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標提供合理的保證。企業(yè)風險管理（2004）框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。第一維度為企業(yè)的目標，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。戰(zhàn)略目標與高層目標相關(guān)，和企業(yè)使命相一

50、致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，包括業(yè)績和利潤目標，運營變化以管理當局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標層次較低，也是最基礎(chǔ)的目標，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及子公司。三個維度的關(guān)系是，全面風險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個目標服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都

51、必須從以上八個方面進行風險管理。2、構(gòu)成要素第二維度企業(yè)風險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的含義如下。內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何認識和對待風險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。目標設(shè)定必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現(xiàn)的潛在事項。企業(yè)風險管理確保管理當局采取適當?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相符。事項識別必須識別影響主體目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰(zhàn)略或目標制訂過程

52、中。風險評估一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風險評估應(yīng)立足于固有風險和剩余風險。風險應(yīng)對管理當局選擇風險應(yīng)對回避、承受、降低或者分擔風險采取一系列行動以便把風險控制在主體的風險容忍度和風險容量以內(nèi)。控制活動一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風險應(yīng)對得以有效實施。信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責的方式和時機，能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。監(jiān)控對企業(yè)風險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。企業(yè)風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構(gòu)成

53、要素并不是僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多方向的、反復的過程，在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。3、企業(yè)風險管理（2004）框架面臨的問題企業(yè)風險管理（2004）框架在對企業(yè)風險管理進行定義時所強調(diào)的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定中”。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組織機構(gòu)將

54、企業(yè)風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風險管理的實施也因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)布企業(yè)風險管理：風險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)，以向公眾征求意見，截止日期為2016年9月30日。（二）企業(yè)風險管理（2016）框架的內(nèi)容相對于企業(yè)風險管理（2004）框架，新版企業(yè)風險管理（風險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

55、個構(gòu)成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23個原則。新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程中賴以進行風險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實踐?？梢钥吹?，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業(yè)者。新定義包括文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風險與價值的相結(jié)合，突出價值創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重

56、要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當中的有機部分。新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中遇到的一些問題，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風險。1、風險治理和文化風險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風險治理定下主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責任的分配；文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。（1）實現(xiàn)董

57、事會對風險的監(jiān)督。董事會對主體的風險監(jiān)督負有首要責任。（2）建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應(yīng)該建立完整的運營模式和匯報體系。（3）定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行為將組織核心價值和對風險的態(tài)度具體化。（4）展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準則并對偏離準則的行為做出回應(yīng)。（5）加強問責。組織確保各個層級的個體在風險管理方面的職責明確，并確保其自身在提供準則和指導方面的職責明確。（6）吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸引、培訓、指導人才，評價和留住人才。2、風險、戰(zhàn)略和目

58、標設(shè)定ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標的過程與主體的戰(zhàn)略計劃融合在一起。通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及它們對風險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風險偏好，而業(yè)務(wù)目標使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。（1）考慮風險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風險圖譜的潛在影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相關(guān)者。（2）定義風險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義風險偏好。（3）評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風險狀況的影響。（4）建立業(yè)務(wù)目標的同時考慮風險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目標以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風險。（5）定義可接受的績效浮

59、動區(qū)間?？山邮艿目冃Ц右部梢岳斫鉃轱L險容忍度。3、執(zhí)行中的風險組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標的風險，結(jié)合企業(yè)的風險偏好，對風險按照其嚴重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風險應(yīng)對的方法并對績效進行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對追求戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標時所面臨的風險量建立起一個組合的觀念。（1）識別執(zhí)行中的風險。組織識別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標實現(xiàn)的風險。（2）評估風險的嚴重程度。風險評估的重要工具是風險熱力圖，熱力圖從風險發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對風險進行評級。風險評價要從固有風險、目標剩余風險和實際剩余風險三個層級進行。（3）區(qū)分風險的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風險偏好，選定對風險排分優(yōu)先等級的標準

60、，然后對所有識別的風險進行排分。（4）識別并選擇風險響應(yīng)。這些控制活動在內(nèi)部控制一整合框架中已經(jīng)介紹。（5）評估執(zhí)行中的風險。組織需要對績效進行監(jiān)測，如果績效的浮動區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標或戰(zhàn)略；調(diào)整目標績效，重新進行風險評估；重新進行風險優(yōu)先級的排序；重新制定風險應(yīng)對措施；重新確立風險偏好。（6）建立風險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風險，將組織風險作為一個整體去和實現(xiàn)績效目標所需要承受的風險進行對比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風險。4、風險信息、溝通和報告溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)